立阳电气有限公司
立阳电气有限公司与瑞幸咖啡（中国）有限公司合同纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
北京市海淀区人民法院
民事判决书
（2021）京0108民初59466号
原告：立阳电气有限公司，住所地北京市大兴区马朱路长子营段16号院17号楼7层703。
法定代表人：郑立阳，总经理。
委托诉讼代理人：张宬，北京市京兴律师事务所律师。
被告：瑞幸咖啡（中国）有限公司，住所地厦门市思明区台北路1-3号海西金谷广场T3号楼28层。
法定代表人：郭谨一，执行董事、经理。
委托诉讼代理人：陈鑫，女，该公司员工。
委托诉讼代理人：邓敏，女，该公司员工。
原告立阳电气有限公司（以下简称立阳公司）与被告瑞幸咖啡（中国）有限公司（以下简称瑞幸公司）合同纠纷一案，立阳公司不服本院作出的(2020)京0108民初17427号民事判决，上诉至北京市第一中级人民法院，北京市第一中级人民法院作出(2021)京01民终7514号民事裁定书，裁定撤销前述民事判决，发回本院重审。本院受理后，依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告立阳公司委托诉讼代理人张宬与被告瑞幸公司委托诉讼代理人陈鑫、邓敏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告立阳公司向本院提出诉讼请求：1、判令瑞幸公司履行合同义务，向我公司收取价值357 200元的库存产品（标准箱49台、非标准箱8台、隔离开关箱187台），并由瑞幸公司向我公司支付上述库存产品的款项，产品的货款共计357 200元；2、判令瑞幸公司返还我公司质量和服务保证金100 000元；3、判令瑞幸公司支付我公司自2019年3月14日起至被告实际收取库存产品之日的仓储费用；4、判令瑞幸公司赔偿我公司因其违约行为造成的预期利润损失1 200 000元；5、本案诉讼费由瑞幸公司承担。事实与理由：2018年11月16日，我公司与瑞幸公司签订《采购框架协议》（包含附件《质量和服务保证金协议》《标准设备报价表》《非标准设备报价表》等），协议约定“瑞幸公司（作为买方）向我公司（作为卖方）发送订单，我公司向瑞幸公司供货，合同有效期自2018年11月16日起至2019年5月15日截止，瑞幸公司承诺，待合同终止，关于卖方专为买方准备的库存设备，30日内买方协助给予使用完毕，需方根据自身经营需要并独立自主的决定，以书面或邮件形式向卖方发出订购单。”合同签订后，我公司按约定交纳10万元质量和服务保证金，并一直按合同约定正常履约。2019年3月14日起，瑞幸公司不再按照合同约定向我公司发送相应的订单，我公司多次与该公司交涉无果，至合同约定期限截止日期，瑞幸公司再未向我公司发送订单，截止2019年3月13日，该公司向我公司发送的订单量远低于合同约定的预期订单量。2019年3月28日，我公司因连续三周未收到瑞幸公司发送的订单，要求该公司按照协议约定内容将库存产品使用完毕，但该公司不予回应。此后，我公司对上述货物消耗了一部分，故对各项诉讼请求予以调整。与此同时我公司主张2018年11月16日至2019年5月15日期间，按照每周备货50台标准电箱、10台非标准电箱的标准，减去我公司已经供货的数量，按照《采购合同框架协议》与我公司与立阳电气（天津）有限公司（以下简称立阳天津公司）之间的差价核算我公司预期利润损失，综上所述，瑞幸公司的行为已经构成违约。
被告瑞幸公司辩称，一、立阳公司存在委托第三方加工的违约行为，我公司有权终止下单。依据双方《采购合同框架协议》明确约定：“未经买方书面或邮件同意，卖方禁止将本框架协议约定的由卖方向买方供应的货物，分包给第三方生产、加工”。立阳公司提供的《委托加工合同》证明该公司自认存在委托第三方加工的违约行为，需方（施工方）有权终止下单。二、立阳公司关于收取库存产品并支付款项的诉讼请求缺乏事实和法律依据。1、根据合同约定，我公司并非直接下单或支付款项的购买方，我公司未向立阳公司下达任何采购订单，无义务收取产品及支付款项。2、《采购合同框架协议》未约定我公司或需方存在任何采购数量义务。3、立阳公司并无证据证明该公司已为买方准备“专为买方准备的库存设备”，且即使假定立阳公司已为买方准备“专为买方准备的库存设备”我公司亦无购买义务，仅为“协助予以使用完毕”。三、立阳公司关于库存产品的仓储费用及与其利润损失的诉讼请求缺乏事实和法律依据，即使认定我公司存在违约行为,违约损失应以立阳公司的实际损失为限,且以补偿直接损失为原则,立阳电气公司主张的与其利润损失明显超出其实际损失的范围,缺乏合理性。四、立阳公司存在交付的商品违反法律法规的违约行为，我公司有权终止下单且不退换保证金。依据采购合同框架协议第15.1条约定，卖方保证交付的商品不存在违反相关法律法规、政府指令等的情况。配电箱是国家强制性认证产品,依据强制性产品认证管理规定,这种产品必须经过认证或者标注认证后才能出售或经营性使用,而强制性认证需要对生产条件、地点、工厂进行检查,如果生产工厂进行变更也需要重新认证,认证的资质也没有办法授权第三方使用,这也是我公司需要在采购合同框架协议中强调,生产方不得委托第三方生产加工。事实上合同签订及履行过程中,立阳公司提供的证书及报告显示生产方为立阳公司，而不是其他的天津公司。而实际生产产品的公司是立阳天津公司，依据立阳公司提供的证据，实际生产的公司并没有获得相应的认证。五、即便立阳天津公司是立阳公司的子公司,立阳天津公司具有独立的法人资格,能够独立承担法律责任,构成立阳公司委托第三方加工。根据立阳公司提供的委托合同来看,立阳公司与天津公司独立核算,不存在财产混同情况。根据公司法16条规定,一人有限责任公司的股东不能推卸一人有限公司的债务,但并不是否定子公司的独立法人地位,即便立阳公司与立阳天津公司存在财产混同,也不能否认立阳公司存在委托第三方生产加工的违约行为。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。本院对事实认定如下：
2018年11月16日，瑞幸公司（甲方、发包方、买方）与立阳电气（北京）有限公司（2019年11月6日变更名称为立阳电气有限公司）（乙方、销售方、卖方）签定《采购合同框架协议》（合同编号LCxxx），约定，买方指瑞幸公司，卖方指立阳公司，需方指瑞幸公司在中华人民共和国境内各城市投资的子公司指定的施工单位。卖方负责向买方出售的，规定于本合同第二章的全部或部分商品，设备，材料等。合同有效期为2018年11月16日起至2019年5月15日截止。卖方承诺：每周保证库存50台标准电箱常备量，10台非标准电箱常备量；买方承诺：待合同终止，关于卖方专为买方准备的库存设备，30日内买方协助给予使用完毕。未经买方书面或邮件同意，卖方禁止将本框架协议规定的由卖方向买方供应的货物，分包给第三方生产、加工。标准设备4500元/台，非标准设备5400元/台，结算方式为先付款后发货，特殊情况下款未到的，乙方接到订单先发货，必须保障工期正常，甲方负责协调施工单位及时付款。乙方向甲方缴纳10万元作为保证金，合作结束后最后一个项目6个月的保证期到期前15天内，经甲乙双方共同店铺项目检查确认无任何问题，甲方一次性退还保证金10万元至乙方在本合同签约的银行账户。附件中载明《标准设备报价表》、《非标准设备报价表》，确定配电箱中各项配置的名称、规格、单位、数量、单价、金额、生产厂家等要求，费用方面还包含了壳体成本、辅材、制造加工费等。
2018年11月27日，立阳公司向瑞幸公司缴纳10万元保证金。
立阳公司提交《委托加工合同》及付款凭证，《委托加工合同》载明委托方为立阳公司，被委托方为立阳天津公司，委托工程内容为瑞幸咖啡配电箱/咖啡机箱供货。其中标准箱50台，单价3600元；非标箱10台，单价4400元；咖啡机箱13台，单价400元。付款凭证显示立阳公司于2019年2月1日向立阳天津公司支付货款50万元，主张其委托立阳天津公司加工配电箱，立阳天津公司实际是立阳公司的生产部门，后来北京地区产业提升不让继续从事相关制造行业，后续其制造加工部门就转到天津地区按照当地规定另行成立子公司专门从事产品制造加工生产，瑞幸公司不认可上述证据的真实性和证明目的，其认为合同载明的价款和付款金额不一致，无法证明预期利益损失，且能够说明立阳公司与立阳天津公司是独立的主体。
立阳公司同时提交北京市大兴区黄村镇后辛庄村村民委员会2017年7月20日发布的《通知》，载明：为积极落实环保督查要求和实施农村集体经营性建设用地入市试点工作，黄村镇西片区（东芦城村……后辛庄村……）非住宅房屋拆除腾退前期清登调查工作将于2017年8月1日开始……请各相关单位（个人）及被拆除腾退人及时到村委会解除土地租赁合同，解除合同截止日期为2017年7月31日。过期未解除的，将视为自动解除（终止）。庭审中，立阳公司表示后辛庄村村委会要求其腾退厂房，立阳公司与村委会协商给予一段过渡期，之后立阳公司将工厂迁至天津并成立立阳天津公司，迁址的过渡期内与瑞幸公司产生了合作，且于瑞幸公司签订协议时北京地区没有生产厂房。瑞幸公司认可上述《通知》的真实性，但不认可证明目的，其表示即使相关单位要求腾退房屋也不能免除立阳公司违约转委托他人的责任。
立阳公司又提交《厂房租赁合同》，显示出租方为天津京顺平科技企业孵化器有限公司，承租方为立阳天津公司，约定立阳天津公司租赁厂房用于工业生产，租期为2018年7月10日至2023年7月9日，租金和物业费随年度有不同程度的增减。立阳公司又提交厂房库存照片，显示长0.83米、宽0.27米的数个货箱的摆放存储情况，但是立阳公司并未提交租赁合同实际履行的发票。瑞幸公司对上述证据不予认可，认为签订主体不是立阳公司，而是立阳天津公司，厂房用途是工业生产而不是存储，厂房租赁日期早于立阳公司与瑞幸公司合作日期。对于厂房照片的真实性亦不予以认可，只能看到纸箱，不能看到纸箱中的内容。
立阳公司提交郝汇泉使用的邮箱截图及立阳公司员工与郝汇泉的微信聊天记录，主张其上昵称为“晨风满天”的为该公司员工、名称为“郝汇泉”系瑞幸公司的采购员，显示双方就货品配置进行沟通，2019年3月底立阳公司员工表示“现在我们库房按照当时合同约定原则还有60多套备货产品，最近几天都没有订单，您看是否帮忙协调做下消耗”，瑞幸公司员工表示“好的我协调下”，至2019年8月双方一直在协商消耗库存事项。证明郝汇泉系瑞幸公司员工，其于订立合同之时就知晓施工主体并非立阳公司，瑞幸公司2019年3月停止下单后双方一直在协商消耗案涉货物，终止下单原因并非案涉货物由立阳天津公司生产。立阳公司又提交案涉货物照片及顺丰对账单、票据，证明立阳公司交付的电箱铭牌为北京公司，立阳公司称发现铭牌为天津公司故停止下单系虚假陈述，立阳公司发货地一直为天津公司注册地，瑞幸公司对天津公司生产电箱一事应属应知明知。瑞幸公司表示“郝会泉”曾系其公司员工，对聊天记录的真实性不予认可，认为即便是真实的，也只能看出双方沟通过需求，不能实现立阳公司的证明目的；对于物流单，因系立阳公司单方制作，没有顺丰公司的盖章，且双方合同约定的物流公司为德邦物流，故不予认可真实性，但瑞幸公司并未提交相反证据予以证明。
立阳公司提交两份证书编号均为2017xxx的《中国国家强制性产品认证证书》，第一份载明：委托人名称、地址及生产者（制造商）名称、地址及生产企业名称、地址均为：立阳电气（北京）有限公司，北京市大兴区黄村镇xxx；产品名称：低压配电箱（配电板），发证日期：2017年9月7日，有效期至2022年9月7日。第二份载明：委托人名称、地址及生产者（制造商）名称、地址及生产企业名称、地址均为：立阳电气（天津）有限公司，天津市蓟州区京津州河科技产业园xx；产品名称：低压配电箱（配电板），发证日期：2019年7月29日，有效期至2022年9月7日。本证书为变更证书，证书首次颁发日期：2017年9月7日。另外立阳公司表示，根据国家市监局2019第44号公告，案涉货物已经变更为自我评价方式，不再发放强制性产品认证证书。瑞幸公司认为立阳天津公司取得认证证书的时间是在双方采购框架协议期限之后，也是在其实际生产设备之后，故不符合强制性产品认证管理的要求，立阳公司所称的“自我声明评价方式”，不是免除了认证的要求，而是另一种评价方式。
瑞幸公司提交立阳公司官网发布的《国家强制性产品认证试验报告》，证明2019年6月7日后，配电箱认证的委托人及生产者、生产企业方由立阳公司变更为立阳天津公司，2019年6月7日前，实际由立阳天津公司于天津生产的配电箱实际未获得认证，其标注“立阳公司”的认证标志属于不合格且违法产品。
另查，立阳天津公司于2018年5月22日注册成立，立阳公司系该公司的唯一股东，两家公司的法定代表人均为郑立阳。
本院认为，瑞幸公司与立阳公司签订的《采购合同框架协议》系双方当事人的真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的强制性规定，亦未违反公序良俗，应属有效，双方当事人均应履行各自的义务。
虽然双方在《采购合同框架协议》中约定，未经买方书面或邮件同意，卖方禁止将本框架协议规定的由卖方向买方供应的货物，分包给第三方生产、加工，但是2017年7月20日北京市大兴区黄村镇后辛庄村村民委员会发布要求非住宅房屋拆除腾退的通知，其后立阳公司将生产部门搬至天津，并于2018年5月22日注册成立立阳天津公司，立阳公司系立阳天津公司的唯一股东，后者系前者的全资子公司，两家公司的法定代表人均为郑立阳，案涉货物均由立阳天津公司生产，根据立阳公司举证的物流单亦可以显示发货均为立阳天津公司，瑞幸公司在收货当时并未就立阳天津公司生产一事提出异议，亦未就产品质量提出过异议，故立阳天津公司实际系立阳公司生产部门向天津的整体搬迁，立阳公司将案涉货物交由立阳天津公司生产并不构成委托第三方生产加工的违约行为，故对于瑞幸公司主张立阳公司将案涉货物交由立阳天津公司生产系违反前述约定行为的抗辩理由，本院不予采信。
虽然立阳公司与瑞幸公司的合同履行模式是负责瑞幸公司门店装修的单位也就是施工方向立阳公司发邮件下单，说明需要的产品、数量及门店地址，装修单位向立阳公司付款后，立阳公司向门店发货。门店装修完成后，施工方向瑞幸公司报请总的装修款项，瑞幸公司向施工方支付。根据双方在协议中约定的“待合同终止，关于卖方专为买方准备的库存设备，30日内买方协助给予使用完毕”，但是《采购合同框架协议》约定的买方仍是瑞幸公司，双方当事人约定向第三人履行，并不能改变合同的缔约主体地位及相应的责任承担，故在履行合同过程中，施工方在未按约履行义务时，仍应由瑞幸公司向立阳公司承担违约责任。
关于立阳公司主张瑞幸公司向其收取库存产品（标准箱49台、非标准箱8台）并支付上述货款，因双方在《采购合同框架协议》中约定卖方承诺：每周保证库存50台标准电箱常备量，10台非标准电箱常备量；买方承诺：待合同终止，关于卖方专为买方准备的库存设备，30日内买方协助给予使用完毕；且合同有效期为2018年11月16日起至2019年5月15日。根据双方的沟通记录，2019年3月底立阳公司员工表示“现在我们库房按照当时合同约定原则还有60多套备货产品，最近几天都没有订单，您看是否帮忙协调做下消耗”，瑞幸公司员工表示“好的我协调下”，至2019年8月双方一直在协商消耗库存事项。对此本院认为，合同约定立阳公司每周需保证一定量的库存，对于合同有效期内立阳公司为瑞幸公司准备的库存设备，瑞幸公司应按照合同约定予以协助处理完毕。因双方合同约定标准设备4500元/台，非标准设备5400元/台，现立阳公司主张瑞幸公司向其收取库存产品（标准箱49台、非标准箱8台）并支付上述货款（4500×49+5400×8=）263 700元的诉讼请求，本院予以支持。庭审中，本院向瑞幸公司释明，要求去现场查验库存产品，其明确表示不再查验，即使法院判决其支付案涉产品货款，其也不再接收案涉产品，鉴于瑞幸公司明确表示拒绝受领案涉货物，立阳公司在收到货款后亦不再交付案涉货物，对于双方自行处分民事权利的行为，本院对此不持异议。
关于立阳公司主张的隔离开关箱187台及每台单价500元，合同中并未进行约定，且庭审过程中立阳公司表示每台标准箱或非标准箱需配备三台隔离开关箱，系交易惯例，但无法提交证据证明，瑞幸公司对此不予认可，故对于该项诉讼请求，立阳公司应承担举证不能的法律责任，本院不予支持。
关于立阳公司主张瑞幸公司返还质量和服务保证金100 000元，因双方在协议中约定“乙方向甲方缴纳10万元作为保证金，合作结束后最后一个项目6个月的保证期到期前15天内，经甲乙双方共同店铺项目检查确认无任何问题，甲方一次性退还保证金10万元至乙方在本合同签约的银行账户”，现合作结束最后一个项目已超6个月，且瑞幸公司未提出任何质量异议，故瑞幸公司应向立阳公司退还10万元保证金。
关于立阳公司主张瑞幸公司支付仓储费用，因立阳公司未向本院提交证据证明案涉货物需要单独进行仓储或者属于其他需要为仓储支付费用的情形，并提交其已向第三方支付仓储费的相应支出凭证等证据证明其实际损失，故对于该项诉讼请求，本院不予支持。
对于立阳公司主张瑞幸公司赔偿因其违约行为给立阳公司造成的预期利润损失1 200 000元的诉讼请求，立阳公司提交其与立阳天津公司的委托加工合同，证明截止至2019年5月双方正常履行合同其将获得的预期利益。鉴于双方签订的《采购合同框架协议》有效期为2018年11月16日起至2019年5月15日截止，双方的协议已经到期终止，该协议仅约定立阳公司应当每周保证库存50台标准电箱常备量，10台非标准电箱常备量，并非约定立阳公司每周应当订货前述数量，事实上瑞幸公司并未每周下单订货前述数量，立阳公司亦未相应备货。根据立阳公司剩余库存量可知，其实际仅为瑞幸公司提供了一周的备货量，在瑞幸公司没有继续下单的情况下，立阳公司也没有进行相应的准备生产工作。因立阳公司库存产品货款本院已予以支持，对于立阳公司主张瑞幸公司另行支付预期利益损失的诉讼请求缺乏相应的合同及事实依据，故本院对此亦不予支持。
综上所述，本院依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：
被告瑞幸咖啡（中国）有限公司于本判决生效之日起七日内向原告立阳电气有限公司支付库存产品货款263700元；
二、被告瑞幸咖啡（中国）有限公司于本判决生效之日起七日内向原告立阳电气有限公司退还保证金100 000元；
三、驳回原告立阳电气有限公司的其他诉讼请求。
如被告瑞幸咖啡（中国）有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费19722元，立阳电气有限公司负担15394元，已交纳；由瑞幸咖啡（中国）有限公司负担4328元，于本判决生效后七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。
审判长 陈昶屹
人民陪审员
刘文斌
人民陪审员
朱晔
二〇二二年五月三十一日
书记员
万晓丹
