北京中科慧启胜教育科技有限公司与河北日晟网络科技有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市顺义区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）京0113民初11770号

原告（反诉被告）：北京中科慧启胜教育科技有限公司，住所地北京市顺义区仁和镇澜西园四区26号楼4层402室（科技创新功能区），统一社会信用代码91110105MA002CLK83。

法定代表人：潘军花，总经理。

委托诉讼代理人：刘冬梅，女，1988年7月3日出生，汉族，北京中科慧启胜教育科技有限公司员工。

委托诉讼代理人：乔猛，上海九颂律师事务所律师。

被告（反诉原告）：河北日晟网络科技有限公司，住所地河北省石家庄桥西区红旗大街333号老年大学行政楼202室，统一社会信用代码9113010407875593XJ。

法定代表人：顾军海，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：赵美丽，女，1988年12月22日出生，汉族，河北日晟网络科技有限公司员工。

委托诉讼代理人：赵汝慧，河北冀港律师事务所律师。

原告（反诉被告）北京中科慧启胜教育科技有限公司（以下简称慧启胜公司）与被告（反诉原告）河北日晟网络科技有限公司（以下简称日晟公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年7月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）慧启胜公司之委托诉讼代理人刘冬梅、乔猛，被告（反诉原告）日晟公司之委托诉讼代理人赵美丽、赵汝慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告（反诉被告）慧启胜公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告日晟公司支付原告货款100000元、违约金12500元（每日按合同金额的0.1％向乙方支付违约金，违约金总额不超过合同总额的5％，截止至2021年5月10日），合计金额112500元；2.判令本案的全部诉讼费用由被告负担。事实与理由：2020年8月4日，原、被告之间签订《阿里云教育一体机销售合同》，合同约定：被告向原告购买阿里云创新教育一体机半配一台，合同总价为250000元。结算方式为：甲方在签署销售合同后30个自然日内向乙方支付60％货款即150000元；师资培训和验收合格后5个工作日内向乙方支付剩余40％货款100000元，且签署销售合同后，至2021年1月31日为止，乙方根据甲方时间安排组织每门课程一名老师的师资培训，并保证受训老师签署培训满意度调查问卷。若直至2021年1月31日截止日，甲方未组织师资培训和验收，视为甲方验收合格、自动放弃培训，甲方付清剩余货款。根据合同约定被告应于2021年2月5日前支付全部货款250000元，至今被告支付款项150000元，被告未按照约定支付款项，经多次沟通，被告仍拖欠100000元货款，另外，根据合同约定，被告应支付违约金12500元（每日按合同金额的0.1％向乙方支付违约金，违约金总额不超过合同总额的5％，截止至2021年5月10日）。为维护合法权益，故提起诉讼。

被告（反诉原告）日晟公司答辩并反诉称：日晟公司已经超额支付款项，不存在违约，合同约定的支付余款的条件尚未成就。慧启胜公司只交付阿里云教育一体机硬件一台，但是无法开机，无法验收，经多次催促，但是因慧启胜公司与阿里云计算有限公司于2020年3月31日合作关系终止，导致其始终无法交付除硬件以外的其他项目，无法提供服务，一体机始终无法正常运行，日晟公司屡次与慧启胜公司沟通协商后续处理方案，均为推诿，拖延至今。慧启胜公司未依约交付合格产品，违约在先却冒然起诉，于理不通。慧启胜公司应继续向日晟公司履行交付义务。根据双方签订的协议，慧启胜公司并未履行软件平台安装调试、阿里云6门核心课程内容及教材、阿里云6门核心课程师资培训交付义务。涉案半配一体机到现在依旧无法使用，无法验收，双方约定的付款节点和条件尚未满足，日晟公司没有法定和约定付清余款的义务，且慧启胜公司应返还多付。故提出如下反诉请求：1.请求判令慧启胜公司返还日晟公司100000元货款；2.请求判令慧启胜公司向日晟公司支付12500元逾期交货违约金（每日按逾期交付金额的0.1％支付违约金，违约金总额不超过合同总额的5％）；3.诉讼费用由慧启胜公司承担。

原告（反诉被告）慧启胜公司辩称：日晟公司没有证据证明合同目的不能实现，慧启胜公司没有违约行为，日晟公司在设备交付后没有提出异议。日晟公司主张支付违约金和返还货款没有合同和法律依据，若认为慧启胜公司根本违约，应当是解除合同，返还设备，而其要求返还100000元没有事实及法律依据，仅是为了抵销慧启胜公司的诉讼请求。

本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2020年8月4日，日晟公司（甲方）与慧启胜公司（乙方）签订《阿里云教育一体机销售合同》，约定：日晟公司向慧启胜公司购买阿里云创新教育一体机（半配）1台，交付内容包括阿里云创新教育一体机半配硬件一套（含6台Dell服务器）、软件平台（飞天及EMAS平台）、阿里云6门核心课程内容及教材、阿里云6门核心课程师资培训，合同总价款250000元，乙方收到甲方首付款项后，向甲方提供项目全额的法定增值税专用发票。关于交付验收与付款，该合同约定：甲方在签署销售合同后30个自然日内向乙方支付60％货款即150000元；师资培训和验收合格后5个工作日内向乙方支付剩余40％货款100000元。乙方已经将一体机运至甲方指定地点并完成安装调试。签署销售合同后，至2021年1月31日为止，乙方根据甲方时间安排组织每门课程一名老师的师资培训，并保证受训老师签署培训满意度调查问卷。若直至2021年1月31日截止日，甲方未组织师资培训和验收，视为甲方验收合格、自动放弃培训，甲方付清剩余货款。如乙方未能在2021年1月31日之前提供培训付款顺延。师资培训超出的人员，乙方按照超出人员2000元/人/天的价格收取师资培训费用。关于保修，该合同约定：合同产品自验收之日起质保1年，第二年起每年服务费按照合同金额的10％收取。关于违约责任，该合同第5.1.1条约定：甲方逾期付款的，每日按合同金额的0.1％向乙方支付违约金，违约金总额不超过合同总额的5％。第5.2.1条约定：乙方逾期交付产品的，每日按逾期交付金额的0.1％向甲方支付违约金，违约金总额不超过合同总额的5％。第5.2.2条约定：乙方交付产品规格、型号、数量、质量、外包装等经双方确认不符合合同约定的，若甲方同意接受，则双方可重新协商合同价款，如果甲方不同意接受，乙方应根据货物的具体情况负责补齐、更换或修理，并承担由此产生的实际费用。

2020年9月14日，日晟公司转账支付给慧启胜公司一体机货款150000元。2020年9月7日，慧启胜公司给日晟公司开具了金额为250000元的增值税专用发票。

庭审中，慧启胜公司称其已经按照合同约定交付了一体机硬件一套及软件平台、六门课程内容及教材，并于2020年12月15日至2020年12月19日在河北交通职业技术学院进行了阿里云6门核心课程的师资培训，剩余货款的付款条件成就，并提交了师资培训登记表、客户培训满意度调查表、赵美丽与培训老师的聊天记录、任雪松与赵美丽的微信及钉钉群聊天视频资料予以佐证。日晟公司不认可上述证据的真实性及证明目的，称慧启胜公司未按照约定交付软件平台及六门课程内容及教材，日晟公司经理赵美丽向慧启胜公司索要的是学校针对一体机走相关招标手续涉及的招标文件资料，与双方合同项下的课程资料及师资培训并非同一范畴，慧启胜公司未按照约定完成六门核心课程的师资培训，其培训时一体机发生故障无法开机，致使教学系统无法启动，无法提供服务，培训老师无法使用一体机进行正常教学培训，慧启胜公司为了走形式以“签到”名义组织部分学生签署了师资培训登记表及客户培训满意度调查表，签到人员并非日晟公司和学校指定受训老师，并未验收合格，日晟公司对此多次提出异议，要求解决一体机不能正常使用的问题及师资培训的问题，但对方均未能解决。

庭审中，日晟公司提交了如下证据：1.阿里云计算有限公司于2021年7月22日出具的《情况说明》，欲证明慧启胜公司因2020年3月31日终止与阿里云计算有限公司合作导致其无法正常交付除硬件之外的其他内容；2.王亮（阿里云计算有限公司人员）、任雪松（慧启胜公司人员）与赵美丽（即赵琳）于2020年4月1日至2020年4月4日期间在“钉钉工院一体机验收群”聊天记录，欲证明日晟公司始终催促慧启胜公司按约交付课程、尽快组织合格培训，上述聊天记录显示：日晟公司赵美丽索要教学视频、课件、上机题库、配套教材、项目实训指导书等资料并要求现场培训，任雪松表示河北工职师资培训能保证，并在该聊天群里发送了六门课程的课件、教材、实验指导书、考试题、实验案例和技术文档；3.任雪松与赵美丽2019年5月至2021年5月期间的微信聊天记录，欲证明慧启胜公司未按约交付及组织合格培训，上述微信聊天记录显示：任雪松要求赵美丽支付半配一体机尾款并催促安排满配一体机的师资培训时间，赵美丽称交付的半配一体机在培训时出现问题，需要解决后续问题及重新安排师资培训，若没有问题再安排师资培训并结清费用；4.顾军海钉钉聊天记录，欲证明并未收到慧启胜公司所称通过钉钉交付的软件平台、六门课程内容及教材；5.一体机开机录像，欲证明慧启胜公司交付的一体机无法使用。慧启胜公司对于日晟公司提交上述证据1、2、3真实性认可，但不认可证明目的，称与阿里云计算有限公司终止合作并不影响本案合同的履行，慧启胜公司已经将一体机交付并安装调试，课程内容及教材也已经进行了交付，2020年4月1日以后双方讨论的是设备售后服务问题，不影响慧启胜公司按照合同约定的付款和验收条件主张剩余货款，且上述证据可以证明日晟公司在收到一体机后从未提出过书面异议，应视为验收通过；证据5真实性及证明目的均不认可，不能证明是涉案一体机，且一体机已经交付长达一年半时间，即使出现无法打开的情况，也不排除是日晟公司的网络、设备使用不当等自身原因所致，日晟公司未在交付时提出，已经过了质量异议期。

庭审中，日晟公司称涉案合同可以履行，亦要求慧启胜公司继续履行，同时表示其反诉请求亦是基于合同履行而提出的，主张退还货款100000元的理由是认为慧启胜公司交付的半配一体机硬件价值不值150000元，估算市场价值为50000元，故主张退还多支付的100000元；主张违约金的依据是双方合同第5.2.1条的约定，慧启胜公司构成逾期交付，应当承担合同总额的5％的违约金。

诉讼中，慧启胜公司向本院提出财产保全申请，请求对日晟公司名下价值112500元的财产采取保全措施并提供了担保。2021年7月20日，本院作出（2021）京0113民初11770号民事裁定书，裁定：冻结日晟公司名下112500元银行存款或查封、扣押其他等额财产。

本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，双方签订的《阿里云教育一体机销售合同》系双方真实意思表示，且不违反法律规定，该协议合法有效，对双方有法律约束力，双方应当依约履行。本案争议的核心问题是剩余货款的付款条件是否成就。

首先，本案系买卖合同纠纷，合同主要标的物是一体机设备，根据涉案合同交付验收与付款的约定，一体机设备在2020年8月涉案合同签订时已交付并完成安装调试，日晟公司未就一体机设备质量问题提出过异议，也未就软件平台及课件交付问题进行催促，仅是就售后服务、师资培训问题进行沟通。其次，纵观涉案合同约定，剩余货款100000元的付款条件是师资培训后支付，并且对师资培训的时间进行了约定，而师资培训需要双方配合，并非仅一方即可完成，根据慧启胜公司提交的相关证据可以证明其于2020年12月19日完成了师资培训并取得了相关满意度调查表，日晟公司虽抗辩称上述师资培训走形式、不合格，但提交的聊天记录仅是其单方陈述，慧启胜公司并未认可，且即便如其所述师资培训过程中一体机设备出现无法开机问题也仅是售后服务问题，不等于师资培训未进行、付款条件不成就。最后，从性质上看，师资培训、售后服务是卖方负有的从给付义务，卖方违反该从给付义务，买方可以主张相应的违约责任，除非卖方违反该从给付义务导致买方对所买货物无法正常使用，影响合同目的实现，否则买方不能基于从给付义务的不履行而拒绝履行给付货款的主给付义务。综上，涉案一体机剩余货款的付款条件已经成就，慧启胜公司要求日晟公司支付剩余货款100000元有事实及合同依据，本院予以支持。日晟公司逾期付款，构成违约，慧启胜公司主张逾期付款违约金12500元，有合同依据，本院予以支持。

关于日晟公司要求返还100000元货款的诉讼请求。在日晟公司主张继续履行合同的情况下，其要求退还100000元货款没有合同及法律依据，本院不予支持。关于日晟公司主张的逾期交货违约金问题，结合双方合同上下文意，合同约定的逾期交付违约金指向的对象应是一体机设备，而日晟公司以未交付软件平台、课程及师资培训为由主张逾期交付违约金，不符合双方合同约定，退一步讲，即便如日晟公司所称因阿里云计算有限公司终止与慧启胜公司的合作导致慧启胜公司无法交付除了硬件以外的上述内容，亦符合双方合同约定“如因产品制造商原因致使乙方逾期交货的，甲方同意乙方不承担违约责任”，故本院对日晟公司请求的逾期交货违约金不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：

一、被告（反诉原告）河北日晟网络科技有限公司于本判决生效之日起七日内给付原告（反诉被告）北京中科慧启胜教育科技有限公司货款100000元及违约金12500元；

二、驳回被告（反诉原告）河北日晟网络科技有限公司的全部反诉请求。

如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费2550元（含反诉费1275元），由被告（反诉原告）河北日晟网络科技有限公司负担（已交纳1275元，剩余1275元于本判决生效之日起七日内交纳）。

保全费1083元，由被告（反诉原告）河北日晟网络科技有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。

审判员　　李永芝

二〇二一年十月十八日

书记员　　吴晓枫