安庆市华康医疗器械有限公司与河南翔宇医疗设备股份有限公司、安徽健达医疗器械销售有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

安徽省太湖县人民法院 民事判决书 （2024）皖0825民初2177号 原告：安庆市华康医疗器械有限公司，住所地安徽省安庆市迎江区湖心南路356号康建公寓物业房。统一社会信用代码913408007885923899。 法定代表人:***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，男，1963年12月7日出生，汉族，住安徽省安庆市迎江区。该公司员工。 委托诉讼代理人：***，安徽引江律师事务所律师。 被告:河南翔宇医疗设备股份有限公司,住所地河南省安阳市内黄县帝喾大道中段。统一社会信用代码914105277474012089 法定代表人:***，该公司总经理。 被告:安徽健达医疗器械销售有限公司,住所地安徽省太湖县晋熙镇爱民路73号。统一社会信用代码91340825MA8QARL07L。 法定代表人:***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，男，1988年11月7日出生，汉族，住安徽省太湖县。该公司业务经理。 原告安庆市华康医疗器械有限公司（以下简称华康公司）诉被告河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称翔宇公司）、安徽健达医疗器械销售有限公司（以下简称健达公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年6月5日立案受理后，依法由审判员适用简易程序公开开庭进行了审理，原告华康公司的委托诉讼代理人***、***、被告健达公司的委托诉讼代理人***均到庭参加诉讼。被告翔宇公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 华康公司向本院提出诉讼请求：1、依法判决解除华康公司与健达公司之间的《产品订货合同》;2、依法判决健达公司与翔宇公司返还购物款48288元及利息损失(利息损失从起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至款清之日止):3、本案诉讼费由健达公司与翔宇公司承担。事实与理由:2023年安庆某某医院需要采购一批康复设备,华康公司负责供应，华康公司经过挑选，最后选择了翔宇公司的产品。在订货的过程中,翔宇公司告知华康公司,该公司在安庆本地有代理公司，就是健达公司,健达公司可以代理翔宇公司与华康公司签订订货合同。于是华康公司与健达公司签订了《产品订货合同》，并按照合同约定向健达公司支付了货款49600元。嗣后翔宇公司也向华康公司交付了产品，但该批货物参数不符合标准，华康公司要求健达公司与翔宇公司退款，健达公司与翔宇公司也同意了退款。华康公司已于2023年9月将货物退还给了翔宇公司，但健达公司与翔宇公司至今仍没有将货款退还给华康公司，故华康公司不得不向贵院起诉,要求健达公司与翔宇公司承担责任。 健达公司辩称，这个事情是我们跟华康之间订货的销售，我公司属于翔宇公司在安庆地区的代理商，流程是华康给我公司打款，我们将款项支付给翔宇公司，翔宇公司提供货物。去年四五月份，华康因为项目问题，申请退这笔货款，当时我与翔宇公司涉及代理费用的退还因为此事翔宇公司将华康的这笔货款与我公司的代理费用混为一谈，我曾多次向翔宇公司说明，我公司与华康的货款和翔宇与华康的款项不能混为一谈，翔宇公司一直拖欠到年底，最后翔宇公司在年底打了4万余元到我公司账户上。我们认为这个4万元就是翔宇公司给我们的代理费。退回华康公司的款项翔宇公司并未退给我公司账户。翔宇公司也跟我通过电话，这个4万元是退给华康的，但是涉及的款项有我公司与翔宇公司的代理费和华康公司的货款，现在，翔宇公司单方面取消我的代理，我的代理费用是否应该退回，我公司认为这个4万元就是退回的代理费。 翔宇公司辩称，答辩人与原告未签订买卖合同，不存在买卖合同法律关系，原告主张诉求不成立。事实与理由：1、答辩人与健达公司存在买卖合同关系。2023年4月24日，答辩人授予健达公司在安徽省安庆市区域的翔宇医疗品牌常规产品招标、销售签订合同及售后服务等相关事宜代理商，授权期限为2023年4月24日-2024年4月24日。2023年9月4日，答辩人与健达公司签订产品订货合同，合同总金额43150元。答辩人按照合同约定的地点将合同约定产品通过汽车运输至安庆某某医院。同月，原告以产品不符合参数为由，将上述产品退回答辩人。答辩人于2024年1月31日，将货款41838元退至健达公司账户。2、健达公司与原告存在买卖合同关系。2023年9月1日，原告与健达公司签订产品订货合同，合同金额为49600元。3、从原告提交证据显示，答辩人与原告未签订买卖合同，不存在买卖合同法律关系。根据合同相对性原理，原告与健达公司买卖合同，对答辩人无法律上的约束力。综上，答辩人请求贵院依法驳回原告对答辩人的诉讼请求。 经审理查明：华康公司是一家经营一、二、三类医疗器械销售、检验试剂、消毒用品、玻璃制品、教学实验用品的销售公司。2023年因安庆某某医院需要采购一批康复设备，华康公司作为安庆某某医院的供应商，经过挑选，选择了翔宇公司的产品。在订货过程中，翔宇公司告知华康公司，其在安庆本地有代理公司，也即健达公司，华康公司可以与健达公司签订订货合同。翔宇公司向健达公司出具了《授权书》，载明“安徽健达医疗器械销售有限公司为我公司的合法代理商，代表我公司负责安徽省安庆市区域的翔宇医疗品牌常规产品（单产品除外）招标、销售签订合同及售后服务等相关事宜。授权期限：2023年4月24日-2024年4月24日”，发证日期为2023年4月24日。2023年9月1日，华康公司与健达公司之间签订《产品订货合同》，合同对产品名称、规格、型号、单价、数量、金额等都进行了约定，总货款为49600元。运输方式为汽运，安装调试费用负担方式为由供方负担，结算方式为全款到发货。华康公司与健达公司均在合同上盖章并签字。2023年9月4日，华康公司将49600元货款汇入健达公司的账户上，翔宇公司也向华康公司交付了产品，但因翔宇公司提供的产品不符合华康公司需要的参数标准，华康公司将此批货物通过物流全部退还给了翔宇公司，并要求翔宇公司和健达公司退款，翔宇公司和健达公司均同意退款。2024年2月8日，健达公司向华康公司出具《欠条》并加盖了健达公司的公章，《欠条》载明“今2024年2月8日安徽省健达医疗器械销售有限公司欠安庆市华康医疗器械有限公司货款共计49600元整（大写：肆万玖仟陆佰元整），扣除质检费450元、包装费400元、发走运费462元，余款48288元（大写：肆万捌仟贰佰捌拾捌元整）。于一月后归还。欠款人：安徽省健达医疗器械销售有限公司（盖章）日期：2024年2月8日”。但健达公司和翔宇公司至今没有将货款退还给华康公司，故华康公司诉至本院，请求如前述。 上述事实有到庭当事人的陈述、原告的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、医疗器械经营许可证、医疗器械经营备案凭证、授权书、产品订货合同、企业电子回单、中原快运送货单、银行电子回单、欠条等证据证实，足以认定。 本院认为，案涉《产品订货合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律规定，应属有效合同。根据翔宇公司向健达公司出具《授权书》及健达公司的陈述，健达公司为翔宇公司在安庆市区域的代理商，华康公司向翔宇公司采购康复设备，因健达公司为翔宇公司的代理商，按翔宇公司的意思，由华康公司与健达公司签订《产品订货合同》，健达公司虽然是以自己的名义签订《产品订货合同》，但华康公司在签订合同时已知晓翔宇公司（委托人）和健达公司（受托人）间的代理关系。依据《中华人民共和国民法典》第九百二十五条“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人；但是，有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”案涉合同直接约束翔宇公司和华康公司，因华康公司采购的康复设备参数不符合标准，华康公司通过物流退回采购的康复设备，翔宇公司业已收到，双方以实际行为解除了案涉合同，翔宇公司负有退回货款的义务。因案涉《产品订货合同》直接约束华康公司和翔宇公司，即便翔宇公司已将案涉货款退回健达公司，但由于健达公司作为翔宇公司的代理人没有向华康公司履行返还货款的义务，《中华人民共和国民法典》第一百六十二条“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。”华康公司经与健达公司结算，应返还的货款数额为48288元。健达公司作为翔宇公司的代理人，在代理权限内实施法律行为的效果直接由被代理人翔宇公司承担，故翔宇公司负有向华康公司返还该货款的义务，其履行此义务后，可依与健达公司间的代理协议处理其间的内部关系。《中华人民共和国民法典》第五百五十二条“第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带责任。”在华康公司没有作出明确的放弃要求翔宇公司承担返还货款义务的意思表示情况下，健达公司以欠款人的身份向华康公司出具欠条，并承诺“一月后归还”，该行为表明其愿意对欠条确认的应退回48288元货款承担还款责任，可视为构成债务加入，健达公司应对翔宇公司返还货款义务承担连带责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。”现华康公司只要求自起诉之日（即2024年6月5日）起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至款清之日止，故对于其主张的利息损失请求，本院予以支持。 综上，对华康公司的相关诉讼请求，本院予以支持。根据《中华人民共和国民法典》第一百六十二条、第四百六十五条、第五百零九条第一款、第五百五十二条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，第九百二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款之规定，判决如下： 一、被告河南翔宇医疗设备股份有限公司于本判决生效后十日内返还原告安庆市华康医疗器械有限公司货款48288元及利息损失（以48288元为基数，自2024年6月5日起至款项还清之日止按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算）； 二、被告安徽健达医疗器械销售有限公司对上述第一条确定的返还货款的义务承担连带偿还责任。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1108元，减半收取554元，由被告河南翔宇医疗设备股份有限公司、安徽健达医疗器械销售有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年八月十六日 书记员*** 附：相关法条 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《中华人民共和国民法典》 第一百六十二条代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。 第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。 依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。 第五百零九条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第五百五十二条第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。 第五百九十五条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第六百二十六条买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第二项和第五项的规定。 第六百二十八条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 第九百二十五条受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人；但是，有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第十八条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。