哈尔滨银行股份有限公司大连分行与新东北电气集团电力电容器有限公司、辽宁万佑机械设备有限公司等金融借款合同纠纷一审民事判决书

辽宁省大连市中级人民法院 民事判决书 （2021）辽02民初1731号 原告：哈尔滨银行股份有限公司大连分行。住所地：辽宁省大连市中山区港兴路118号1-4层。 代表人：***，该行行长。 委托诉讼代理人：***，辽宁壹品律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，辽宁壹品律师事务所律师。 被告：新东北电气集团电力电容器有限公司。住所地:辽宁省营口经济技术开发区熊岳镇。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，辽宁圣华律师事务所律师。 被告：辽宁万佑机械设备有限公司。住所地：辽宁省营口营口经济技术开发区熊岳镇。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，辽宁圣华律师事务所律师。 被告：新泰（辽宁）精密设备有限公司。住所地：辽宁省营口市鲅鱼圈区滨海工业区。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，辽宁圣华律师事务所律师。 被告：新东北电气集团高压开关有限公司。住所地：辽宁省营口经济技术开发区输变电产业园区新泰路七号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，辽宁同方律师事务所律师。 被告：中国电气集团有限公司（CHINAELECTRICGROUPHOLDINGCO.,LIMITED）。注册地址：香港特别行政区九龙九龙塘森麻实道24号（No.24SomersetRoad,KowloonTong,Towloon,HongKong）。 代表人：***，该公司董事。 委托诉讼代理人：***，辽宁同方律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，辽宁同方律师事务所律师。 原告哈尔滨银行股份有限公司大连分行（以下简称哈尔滨银行）与被告新东北电气集团电力电容器有限公司（以下简称电容器公司）、辽宁万佑机械设备有限公司（以下简称万佑公司）、新泰（辽宁）精密设备有限公司（以下简称新泰公司）、新东北电气集团高压开关有限公司（以下简称开关公司）、中国电气集团有限公司（以下简称电气集团公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2021年12月24日立案后，依法组成合议庭，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人***，被告电容器公司、万佑公司、新泰公司的共同委托诉讼代理人***，被告开关公司、电气集团公司的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告哈尔滨银行向本院提出诉讼请求：1.判令被告电容器公司偿还所欠原告贷款本金人民币2780万元，利息、罚息及复利（截至2022年12月7日，利息为1209115.61元，罚息为2670537.5元，复利为116150.66元，全部利息共计3995803.77元，本息合计31795803.77元；自2022年12月8日起，利息、罚息及复利按借款合同的约定计算至款项全部付清之日止）；2.判令被告万佑公司、新泰公司就上述债务承担连带保证责任；3.判令被告开关公司、电气集团公司对被告万佑公司的上述债务承担连带责任；4.案件受理费、财产保全费等由五被告负担。事实和理由：2020年6月28日，原告与被告电容器公司签订大连分行大西2020(银综授）1561-0001号《综合授信协议》，约定原告为其提供5560万元综合授信。同日，原告与被告万佑公司、新泰公司分别签署签订大连分行大西2020(企高保）1561-0001号、1561-0002号《最高额保证合同》，合同约定，二被告分别依据最高额保证合同约定对被告电容器公司在综合授信协议项下的债务向原告承担连带保证责任，保证范围包括但不限于主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等以及实现债权的费用。同日，原告与被告电容器公司签订大连分行大西2020(企贷）1561-0001号《流动资金借款合同》，合同约定原告向其提供流动资金借款2780万元，期限自2020年6月28日至2020年6月25日，利率4.35%，借款期限内该利率保持不变。若被告逾期不支付利息或偿还贷款本金的，自逾期之日起计收罚息和复利，罚息的利率为借款利率的150%，同时按罚息利率计收复利。上述合同签订后，原告于2020年6月30日依约向被告电容器公司发放贷款2780万元。但被告电容器公司未按约定履行偿还贷款本金及利息的义务，被告万佑公司、新泰公司亦未按保证合同约定履行保证义务。借款现已逾期。经查，被告万佑公司成立于2006年9月27日，经营范围一直为气体绝缘金属封闭开关设备、隔离开关、发电机保护器等。2008年6月18日更名为新东北电气集团高压开关有限公司，逐步发展成为国内高压开关领域领先企业，其客户均为电气行业头部企业。被告电气集团公司自2012年1月起直接持有被告万佑公司25%股权，并通过100%控股企业营口兆景电力设备有限公司间接持有75%股权。2016年3月15日，被告万佑公司突然放弃了市场前景及业务发展均向好的原公司名称，变更为新东北电气集团高压开关设备有限公司。随后，被告开关公司一家经营范围为输变电高压电气设备、机电产品制造且毫无电气制造业务经验的公司，转而于2017年11月22日由营口新亨机械制造有限公司变更为现名称，即被告万佑公司原名称，其经营范围亦同步变更为与被告万佑公司使用此企业名称时完全相同的内容。2018年1月15日，被告电气集团公司以自己名义，以及其控股子公司新东北电气集团高压开关设备有限公司名义等四家公司对被告开关公司进行增资，被告电气集团公司直接间接持有被告开关公司60%股权，被告开关公司随即开始以被告万佑公司的原名称参与被告万佑公司的原重大客户的投标。此后，被告开关公司股权再次变更，被告电气集团公司最终于2018年12月6日实现对被告开关公司100%持股。至此，被告电气集团公司通过对被告万佑公司和被告开关公司实施控制，完成将被告万佑公司的优质业务和客户转移至被告开关公司，被告电气集团公司亦由被告万佑公司的全资股东变更为被告开关公司的全资股东。2020年3月24日，被告万佑公司变更名称为辽宁俊威机械制造有限公司，但随后2日，再次更名为辽宁万佑机械设备有限公司，虽未变更经营范围，但从名称上亦与原高压开关业务全无关联。而被告开关公司亦从一家机械制造企业变更为高压开关相关制造的企业，并于2020年冲入中国电气工业100强，排名第60名，年主营业务收入超过22亿元。原告认为，被告电气集团公司在被告万佑公司背负巨额债务的条件下，一方面通过对被告万佑公司和被告开关公司实施不正当控制，将被告万佑公司的优质业务和客户转移至无债务负担的被告开关公司，致使被告万佑公司巨额债务不能偿还。另一方面通过股权变更，由被告万佑公司的全资股东变更为被告开关公司的全资股东，攫取被告万佑公司的超额利润，恶意逃废银行债务，侵害债权人的利益，违反了公司法第二十条的有关规定。为维护原告的合法权益，特提起诉讼，请求依法支持原告的诉讼请求。 电容器公司、万佑公司、新泰公司共同辩称：电容器公司对原告主张的借款合同相关内容和借款本金没有异议。由于市场环境变化，导致被告电容器公司未能按时按约定偿还借款本金及合理的利息。被告万佑公司、新泰公司对于保证合同约定的保证责任没有异议。被告万佑公司系依法成立的具有独立人格的法人单位，按照相关规定可以依法经营，行使民事权利，不涉及受到任何不正当的控制。被告万佑公司是保证合同的当事人，是为主合同提供担保的，当债务人不能承担债务时，按照约定承担相关的担保责任。因此，本案作为借款合同纠纷，与原告主张的被告万佑公司被实施不当控制等主张，与本案是不同性质的法律关系，应该不属于本案审理的范围。 开关公司、电气集团公司共同辩称：原告对答辩人的诉讼请求于法于事实无据，应予驳回。理由如下：一、答辩人并非案涉协议签约主体，且案涉多个法律关系，法律事实及案由皆不同，依法不应合并审理。答辩人与原告之间不存在合同关系，并非案涉协议的签约主体，根据合同相对性原则，答辩人不受案涉协议约束，原告无权依据其与其他主体之间所签订协议以及协议中约定的管辖条款起诉答辩人。另外，答辩人也不是本案必要共同被告，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十五条“当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼。”但本案涉及多个法律关系和法律事实，原告起诉被告电容器公司、万佑公司和新泰公司，系基于合同关系，原告起诉答辩人系基于公司法，本案诉讼标的不同且不属于同一种类，案由也不相同，依法不应合并审理。二、原告起诉被告万佑公司要求其承担连带责任，在未有法院生效判决认定万佑公司应承担连带责任的情况下，原告径直将答辩人诉至法院要求对案涉借款承担连带责任是缺乏事实和法律基础的。三、被告万佑公司、开关公司、电气集团公司均系分别独立的法人，原告主张依据《公司法》第二十条否认公司人格，认为被告电气集团公司对被告万佑公司、开关公司实施不正当控制，进而要求答辩人承担其主张的连带责任没有任何事实和法律依据。公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，而否认公司独立人格、由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”九民会议纪要第10条明确“认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分”，并列举了人格混同的参考因素；第11条明确过度支配与控制表现为“公司控股股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控股股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益”。原告在诉状中声称电气集团公司由被告万佑公司的全资股东变为被告开关公司的全资股东，严重与事实不符，属于歪曲和杜撰事实。电气集团公司从来都不是被告万佑公司的全资股东，也不是控股股东或实际控制人，在原告出借案涉款项时，电气集团公司早已不是被告万佑公司的股东，电气集团公司也从来不是被告万佑公司的控股股东。另外，电气集团公司也不存在原告诉称的将被告万佑公司优质业务和客户转移给被告开关公司的情况。三公司之间均系分别独立的法人，具有独立的财产，不存在财务混同、人员混同等认定公司人格否定的法定情形，亦不存在“公司控股股东”过度支配与控制等情况。原告要求被告开关公司、电气集团公司对案涉借款承担连带责任于法于事实无据。综上，原告的主张没有任何事实和法律依据，亦未提供证据证明其诉讼主张，原告关于要求被告开关公司、电气集团公司对案涉借款承担连带责任的主张不成立，请法院依法判决驳回其对被告开关公司、电气集团公司的诉讼请求。 本院查明： 2020年6月28日，原告与被告电容器公司签订编号为大连分行大西2020年(银综授）字第1561-0001号《综合授信协议》，约定电容器公司在合同约定的授信有效期限内可向原告申请使用的综合授信额度为5560万元人民币，授信期限自2020年6月28日至2021年6月25日。原告及电容器公司在该协议上签章确认。同日，原告与被告万佑公司、新泰公司分别签订编号为大连分行大西2020年(企高保）字第1561-0001号、1561-0002号《最高额保证合同》。合同约定，约定万佑公司、新泰公司担保的主债权为原告与电容器公司之间依据大连分行大西2020年（银综授）字第1561-0001号所产生的全部债务，担保方式为承担连带责任保证，其中敞口本金最高不超过5560万元人民币，担保范围包括但不限于本金及利息（包括因债务人违约计收的复利和加收的利息）、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及原告实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费）等。原告与万佑公司、新泰公司分别在前述合同上签章确认。万佑公司于2020年6月29日向原告提供了该公司的《股东担保决议》，承诺全体股东同意对电容器公司的上述债务提供不可撤销的连带责任保证担保，唯一股东营口兆景电力设备有限公司在决议上签章。新泰公司于2020年6月29日向原告提供了该公司的《股东担保决议》，全体股东同意对电容器公司的上述债务提供不可撤销的连带责任保证担保。股东营口兆景电力设备有限公司和万佑公司在决议上签章。 同日，原告与被告电容器公司签订编号为大连分行大西2020年(企贷）字第1561-0001号《流动资金借款合同》，合同约定原告向其提供借款2780万元，期限自2020年6月28日至2021年6月25日止，年利率4.35%，在借款期限内该利率保持不变。利息从贷款实际发放到贷款发放账户之日起算，按日计息，到期一次性付息。该合同第十四条约定：若电容器公司未按约定期限还款且未就展期事宜与原告达成协议，原告有权就贷款逾期部分从逾期之日起按照贷款逾期罚息利率计收罚息，直至电容器公司完全清偿本息为止。贷款逾期罚息利率为合同约定借款利率的150%。如电容器公司未按期足额付息，原告有权就到期未付利息部分按照与贷款本金相同的罚息利率计收复利。原告与电容器公司在该合同上签章确认 2020年6月30日，原告依约向被告电容器公司发放贷款2780万元。合同到期后，电容器公司未能按约偿还原告本息。截至2022年12月7日，被告电容器公司尚欠本金2780万元，利息1209115.61元、罚息2670537.50元及复利116150.66元。被告万佑公司、新泰公司未按保证合同约定承担连带保证责任。 另查明：2012年1月16日，新东北电气集团高压开关有限公司（非本案第四被告）的股东变更，由原股东营口兆景电力设备有限公司、新东北电气控股有限公司变更为营口兆景电力设备有限公司、中国电力控股有限公司。2016年3月15日，新东北电气集团高压开关有限公司（非本案第四被告）更名为新东北电气集团高压开关设备有限公司。2017年11月10日，新东北电气集团高压开关设备有限公司的股东变更，由原股东营口兆景电力设备有限公司、中国电力控股有限公司变更为中国电气集团有限公司（即电气集团公司）、营口兆景电力设备有限公司。2018年8月7日，新东北电气集团高压开关设备有限公司的股东变更，由原股东中国电气集团有限公司、营口兆景电力设备有限公司变更为营口兆景电力设备有限公司、新东北电气集团有限公司。2018年9月17日，新东北电气集团高压开关设备有限公司的股东变更，由原股东营口兆景电力设备有限公司、新东北电气集团有限公司变更为营口兆景电力设备有限公司。2020年3月24日，新东北电气集团高压开关设备有限公司变更企业名称为辽宁俊威机械设备制造有限公司；同年3月26日，辽宁俊威机械设备制造有限公司变更企业名称为万佑公司。 2010年3月26日，新东北电气集团电力机械设备有限公司的股东变更，由原股东中兴动力有限公司、沈阳恒宇机械设备有限公司变更为中兴动力有限公司、新东北电气集团有限公司。2011年6月22日，新东北电气集团电力机械设备有限公司变更企业名称为沈阳新昌机械制造有限公司。2017年10月31日，沈阳新昌机械制造有限公司变更企业名称为营口新亨机械制造有限公司。2017年11月22日，营口新亨机械制造有限公司变更企业名称为新东北电气集团高压开关有限公司（即本案被告开关公司）。2018年1月15日，开关公司的股东变更，由原股东中兴动力有限公司、新东北电气集团有限公司变更为中兴动力有限公司、新东北电气集团有限公司、新东北电气集团高压开关设备有限公司、朝日重电设备有限公司、电气集团公司。2018年3月12日，开关公司的股东变更，由原股东中兴动力有限公司、新东北电气集团有限公司、新东北电气集团高压开关设备有限公司、朝日重电设备有限公司、电气集团公司变更为中兴动力有限公司、新东北电气集团有限公司、新东北电气集团高压开关设备有限公司、辽宁昊晖电气设备有限公司、电气集团公司。2018年8月6日，开关公司的股东变更，由原股东中兴动力有限公司、新东北电气集团有限公司、新东北电气集团高压开关设备有限公司、辽宁昊晖电气设备有限公司、电气集团公司变更为电气集团公司、新程（辽宁）电力设备有限公司。2018年12月6日，开关公司的股东变更，由原股东电气集团公司、新程（辽宁）电力设备有限公司变更为电气集团公司。 原告提交的证据目录载明，其提交的四组证据拟证明“电气集团公司利用其是原高压开关公司控股股东的身份，为逃废巨额债务，将具有优质业务和资质的万佑公司的原名称让渡给原营口新亨公司，使营口新亨公司利用原高压开关公司的优质资源承继优质业务，随即以增资方式控股，完成核心业务向开关公司转移，将巨额业务收入从原负债企业转移到无负债企业，属于控制股东对公司过度支配与控制，严重损害债权人利益，应当依据公司法第二十条第三款规定否定两公司人格，由开关公司与万佑公司承担连带责任”。 上述事实，有原告提交的《综合授信协议》、《最高额保证合同》、《股东会担保决议》、《流动资金借款合同》、借款凭证、企业机读档案登记资料及当事人陈述笔录在案为证，上述证据，业经质证，被告对上述证据的真实性均无异议，本院予以采信。 本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款规定，“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”。该解释第二十条规定，“民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。”本案系金融借款合同纠纷，案涉借款合同签订于2020年6月28日，当事人约定的还款日期为2021年6月25日，跨越了民法典实施前后，属于民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后引起的民事纠纷案件，故本案应适用《中华人民共和国民法典》的相关规定。 本案中，原告与被告电容器公司签订的《综合授信协议》、《流动资金借款合同》，以及与被告万佑公司、新泰公司签订的《最高额保证合同》均系各方当事人的真实意思表示，并不违反法律法规的强制性规定，系有效合同，各方均应遵照履行。原告已按约出借款项，被告电容器公司未能按约偿还本息，被告万佑公司、新泰公司亦未依约履行担保义务，均系违约行为，应承担相应的民事责任。被告电容器公司、新泰公司及万佑公司对原告针对该三公司所提诉请并无异议，原告请求被告电容器公司偿还借款本金2780万元及相应利息、罚息、复利，被告万佑公司、新泰公司对电容器公司的前述债务承担连带保证责任的诉讼请求，均具有合同依据，本院依法予以支持。 根据原告的起诉状及被告开关公司、电气集团公司的答辩意见，原告以电气集团公司对万佑公司和开关公司实施不正当控制，将万佑公司的优质业务和客户转移至开关公司，致使万佑公司巨额债务不能偿还，并通过股权变更，攫取万佑公司的超额利润，恶意逃废银行债务，侵害债权人利益，违反了公司法第二十条为由诉请开关公司与电气集团公司承担连带保证责任，万佑公司、开关公司及电气集团公司均对此予以否认，故本案争议的焦点在于原告关于被告开关公司、电气集团公司承担连带保证责任的诉请能否支持。本院评析如下： 一、万佑公司承担连带保证责任的时间节点 万佑公司在本案中承担连带保证责任的依据是其与原告于2020年6月28日签订的《最高额保证合同》。该合同约定，万佑公司所担保的主债权为原告与电容器公司之间依据大连分行大西2020年（银综授）字第1561-0001号所产生的全部债务。而万佑公司的公司名称自2016年3月15日即已更名为新东北电气集团高压开关设备有限公司，后于2020年3月最终更名为万佑公司即现用名称。电气集团公司自2012年1月16日以中国电力控股有限公司的原名称登记为万佑公司的股东后，自2018年8月7日退出万佑公司。由此可见，在万佑公司依据2020年6月28日签订的《最高额保证合同》对电容器公司的案涉借款承担保证责任之时，电气集团公司已不再是万佑公司的股东，而原告主张电气集团公司滥用股东权利的主要事实依据——变更公司名称的事实业已发生，成为既成事实，且上述事实可以通过企业登记信息等方式进行查询。原告在与万佑公司签订前述《最高额保证合同》时应当对万佑公司的上述重要企业信息进行尽职调查，评估万佑公司的资产及信用状况。原告在借款人电容器公司逾期偿还案涉借款后，以保证人万佑公司签署案涉《最高额保证合同》之前的公司变更情况为由，主张由万佑公司的原股东电气集团公司和所谓关联公司开关公司对万佑公司应当承担的连带保证责任承担连带责任，缺乏事实和法律依据。 二、电气集团公司是否滥用股东权利，构成过度支配与控制。 《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《全国法院民商事审判工作会议纪要》对此做出进一步规定，所谓“过度支配与控制”，系指控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性。在此情形下，如造成逃废债务等后果，可以否定子公司或关联公司的法人人格，判令其承担连带责任。故构成“过度支配与控制”进而否定法人人格，至少应具备以下构成要件：一、子公司或关联公司存在同一控股股东或实际控制人；二、子公司或者关联公司出现财产边界不清、财务混同，利益相互输送等丧失法人人格独立性的情形；三、出现前述情形的原因系控股股东或实际控制人滥用控制权；四、已经损害其中一个子公司或者关联公司债权人的合法权益；五、其余被控制子公司或者关联公司对前述子公司或者关联公司的债务承担连带责任。据此，本院认为原告针对开关公司、电气集团公司之诉请并不具备以上构成要件，无法予以支持，理由为： 因过度支配与控制进而否定法人独立人格，判令相关主体承担连带责任案件存在两种常见形态，其一为否定控股股东滥用控制权的行为，判令存在该行为的股东承担连带责任；其二为否定子公司或关联公司因控股股东滥用控制权，被操纵而出现丧失法人人格独立性的行为，判令出现此种行为的子公司或关联公司承担连带责任。但无论案件呈现何种形态，均要对控股股东是否滥用控制权进行审查。因此，原告作为主张过度支配与控制而否定万佑公司、开关公司法人独立人格的当事人应当提举证据证明其所述的二公司控股股东电气集团公司存在滥用控制权的行为。 本案中，万佑公司经多轮企业名称的变更，确实舍弃其于2016年3月15日前使用的“新东北电气集团高压开关有限公司”的公司名称，而开关公司经多轮企业名称的变更，确于2017年11月22日使用“新东北电气集团高压开关有限公司”的公司名称。原告未能提举开关公司基于使用“新东北电气集团高压开关有限公司”的公司名称而获得利益、万佑公司因放弃“新东北电气集团高压开关有限公司”的公司名称而丧失交易机会或市场份额的证据，但鉴于建立在企业名称上的商誉的重要性，两公司在同一市场、同类型业务前后使用同一名称带来的“混淆”可能，本院认为万佑公司的相关做法可能违背基本的商业规则。但原告如以此结果为依据认为开关公司、万佑公司被“过度支配与控制”，本院不能支持。原因为：1.原告此种认定实质是以结果推论原因。而此种结果的出现，除股东过度支配与控制的原因外，可能还存在经营战略调整，两公司存在非股东操纵、合谋形成的财务混同、人员混同、业务混同等多种原因，因此，原告仅以结果为依据，不能达到开关公司、万佑公司被“过度支配与控制”的证明标准。2.原告提出此种诉请还需证明开关公司、万佑公司至少在2016年3月15日至2017年11月22日间存在同一控股股东或实际控制人。但案涉证据证明，在此期间，万佑公司的股东先后为营口兆景电力设备有限公司、中国电力控股有限公司、中国电气集团有限公司；而开关公司的股东为中兴动力有限公司、新东北电气集团有限公司，两公司的股东不重合，则拥有对两公司控制权的主体并不存在。因此，就本案事实而言，原告的现有证据不足以证明开关公司和万佑公司存在被电气集团公司“过度支配与控制”的情形。 综上，开关公司、电气集团公司均非案涉《最高额保证合同》的合同签约方，并非电容器公司的连带保证人，对借款人电容器公司的案涉借款不应承担民事责任。即便原告以开关公司、万佑公司被电气集团公司“过度支配与控制”为由主张开关公司、电气集团公司对万佑公司的债务承担连带责任，此种责任的承担亦须建立在万佑公司承担连带保证责任的基础之上。而万佑公司在本案审理之前尚未承担连带保证责任，原告的现有证据亦不足以证明开关公司和万佑公司存在被电气集团公司“过度支配与控制”的情况，且其提交的上述证据所证明的相关事实均发生在万佑公司签订案涉《最高额保证合同》之前。在此情形下，原告诉请要求开关公司、电气集团公司对万佑公司的债务承担连带责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，原告针对被告电容器公司、万佑公司、新泰公司的诉请有事实和法律依据，本院予以支持。原告针对被告开关公司、电气集团公司的诉请没有事实和法律依据，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民法典》第六百七十四条、第六百七十五条、第六百七十六条、第六百八十八条、第七百条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定》第一条、第二十条，《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，判决如下： 一、被告新东北电气集团电力电容器有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告哈尔滨银行股份有限公司大连分行借款本金2780万元； 二、被告新东北电气集团电力电容器有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告哈尔滨银行股份有限公司大连分行借款利息1209115.61元； 三、被告新东北电气集团电力电容器有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告哈尔滨银行股份有限公司大连分行罚息（自2021年6月26日起至借款本金付清之日止，以借款本金2780万元为基数，按照《流动资金借款合同》约定的借款年利率4.35%的150%标准计算）； 四、被告新东北电气集团电力电容器有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告哈尔滨银行股份有限公司大连分行复利（自2021年6月26日起至借款利息、罚息付清之日止，以上述第二项欠付利息、第三项欠付罚息为基数，按照《流动资金借款合同》约定的借款年利率4.35%的150%标准计算）； 五、被告辽宁万佑机械设备有限公司、新泰（辽宁）精密设备有限公司对第一至第四判项被告新东北电气集团电力电容器有限公司应当承担的债务向原告哈尔滨银行股份有限公司大连分行承担连带保证责任；前述各被告承担保证责任后，有权向债务人被告新东北电气集团电力电容器有限公司追偿。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 六、驳回原告哈尔滨银行股份有限公司大连分行的其他诉讼请求。 案件受理费188502元，保全费5000元，合计193502元（原告已预交），由被告新东北电气集团电力电容器有限公司、辽宁万佑机械设备有限公司、新泰（辽宁）精密设备有限公司共同负担，于本判决生效之日起七日内向大连市中级人民法院缴纳，逾期未缴纳依法强制执行。原告已预交的193502元全部退还。 如不服本判决，中国电气集团有限公司可以在判决书送达之日起三十日内，其他各当事人可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二三年二月二十四日 书记员*** 附：本案相关法律依据 《中华人民共和国民法典》 第六百七十四条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。 第六百七十五条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。 第六百七十六条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。 第六百八十八条当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。 连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。 第七百条保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益。 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 第二十条民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。 《中华人民共和国公司法》 第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。