北京宏劭宇颉科技有限公司与三一重能股份有限公司保证合同纠纷一审民事判决书

北京市昌平区人民法院

民

事 判 决 书

（2022）京0114民初5261号

原告（反诉被告）：北京宏劭宇颉科技有限公司，住所地北京经济技术开发区博兴九路2号院2号楼7层801。

法定代表人：黄想想，经理。

被告（反诉原告）：三一重能股份有限公司，住所地北京市昌平区北清路三一产业园。

法定代表人：周福贵，经理。

委托诉讼代理人：赵匣，女，该公司员工。

原告北京宏劭宇颉科技有限公司（以下简称宏劭公司）与被告三一重能股份有限公司（以下简称三一公司）保证合同纠纷一案，本院立案后，三一公司提起反诉，本院予以受理，依法适用简易程序，将本诉与反诉合并公开开庭进行了审理。原告宏劭公司的法定代表人黄想想，被告三一公司的委托诉讼代理人赵匣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告宏劭公司向本院提出诉讼请求：1.被告按双方2021年10月9日签订的《清理结算协议》条款，履行三一张家口技术有限公司付款义务，支付40 611.26元；2.被告支付于2021年10月15日后逾期利息；3.被告支付原告律师咨询服务费5000元；4.被告支付本案全部诉讼费用。事实和理由：原告与被告有着多年商务合作关系，原告向被告及下属子公司提供材料物资保障，因双方各自内部原因，现结束合作关系，进行全面业务清算。双方经过多次磋商，对过往合作已作全面清理，被告方代表本公司及下属各分公司于2021年10月9日与原告方签订了业务终止《清理结算协议》，原文如下：甲乙双方经充分、平等协商后，就双方之间的合同清理和结算以及其他相关问题达成如下和解协议条款：一、三一公司及其子公司合计应付657 118.25元。其中三一公司应付34 720元；北京三一智能电机有限公司应付138 333.46元；三一张家口风电技术有限公司应付484 064.79元。二、三一公司及其子公司于10月15日前按照原合同付款方式，电汇支付上述应付账款。三、宏劭公司收到上述款项后，宏劭公司不再向三一公司及其子公司索要其他款项和费用，且不再向三一公司及其子公司主张任何权利与要求。四、三一公司及其子公司保留对宏劭公司已供货产品质保期内质量问题追责的权利。五，本协议是双方的真实意思表示，一式两份，经双方签字并盖章后生效，任何一方均不得反悔。双方各自承担相应的法律责任。依据协议之约定，被告方已对第一条中三一公司和北京三一智能电机有限公司结算款完成清偿。其下属公司三一张家口风电技术有限公司已多笔支付合计共完成443 453.53元，还未支付金额40 611.26元。原告已多次以电话、电子邮件，微信等手段通知被告方相关人员尽快履行协议，但都未获结果，被告也未对余额支付作出明确安排，因被告方没完全履行协议支付义务，已经给原告方造成损失。

被告三一公司辩称，请求法院判决被告无须支付原告清算协议中支付金额40 611.26元及利息、律师咨询费5000元及诉讼费用。被告财务人员由于未参加索赔协议签订误将以为48 000元的赔付款（营业外收入）为双方的往来业务(应收应付账款），导致商务人员在签订清理结算协议时产生重大误解，致使原告遭受重大不利。根据民法典一百四十七条，被告因对账款的性质产生了错误认识导致清算协议价款产生误解，故请求人民法院撤销索赔协议。

反诉原告三一公司向本院提起反诉请求：1.被告返还7389.3元及利息（自2022年2月11日起，按照银行贷款利率计算）；2.被告承担诉讼费、保全费、差旅费、律师代理费等费用。事实和理由：原告要求被告未支付的货款40 611.26元和已支付货款7389.3元没有事实和法律依据。根据合同第11条约定，买方验收合格后且卖方开具增值税发票买方支付相应货款。事实上40 611.26元和已支付货款7389.3元共48 000元，没有货物、物流记录，也未邮寄相应发票。根据民法典九百八十五条、九百八十七条，原告要求支付40 611.26元没有合法依据，且被告有权要求原告返还不当得利7389.3元。

反诉被告宏劭公司辩称，不同意被告的反诉诉讼请求，当初说质量问题的48 000元已经支付了，现在我主张的金额和48 000元没有关系。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。对于本案事实，本院认定如下：2017年9月1日，宏劭公司与三一张家口风电技术有限公司（以下简称三一风电公司）签订《产品买卖合同》，约定货到买方验收合格且卖方按合同总价款开具的17%增值税发票在买方入账后，买方于1个日历月内支付100%货款，结算方式为电汇。2021年10月9日，三一公司与宏劭公司签订《清理结算协议》，约定一、三一公司及其子公司合计应付657 118.25元。其中三一公司应付34 720元；北京三一智能电机有限公司应付138 333.46元；三一风电公司应付484 064.79元。二、三一公司及其子公司于10月15前按照原合同付款方式，电汇支付上述应付账款。三、宏劭公司收到上述款项后，宏劭公司不再向三一公司及其子公司索要其他款项和费用，且不再向三一公司及其子公司主张任何权利与要求。四、三一公司及其子公司保留对宏劭公司已供货产品质保期内质量问题追责的权利。五、本协议是双方的真实意思表示，一式两份，经双方签字并盖章后生效，任何一方均不得反悔。

三一公司认可上述《清理结算协议》中未付金额为40 611.26元，但主张因其公司财务人员失误，将宏劭公司于2020年8月4日支付的索赔款48 000元记为应收应付账款，导致《清理结算协议》中的金额多出48 000元，故要求撤销《清理结算协议》，并将其已支付的7389.3元返还。对此三一公司提交了与宏劭公司于2020年7月14日签订的《索赔协议》，以及宏劭公司于2020年8月4日向三一公司转账48 000元的银行记录，于2021年3月24日开具了金额为-7389.3元增值税发票。宏劭公司对上述协议及银行记录、发票认可。三一公司还提交了其公司内部会计记录与会计凭证，会计凭证载明“应付账款-第三方/宏劭公司-采购-材料”。三一公司提交的电子商业承兑汇票及湖南三湘银行记账凭证显示，2021年10月26日至28日期间，三一风电公司向宏劭公司支付了4笔款项，金额分别为81 201元、98

508.46元、58 760元、205 164.63元，合计443 454.09元。

上述事实，有《产品买卖合同》《索赔协议》《清理结算协议》、银行转账记录、增值税发票、会计凭证、电子商业承兑汇票及当事人陈述等证据在案佐证。

本院认为：基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起九十日内没有行使撤销权的，撤销权消灭。本案中，三一公司主张其基于重大误解签订了《清理结算协议》，其提交的会计凭证确实记载应付宏劭公司48 000元账款，但不足以证明《清理结算协议》系三一公司基于该会计凭证签订，三一公司作为完全行为能力民事主体，应当慎重、严谨核算账目后签订《清理结算协议》；且即便三一公司确实基于该会计凭证签订了《清理结算协议》，至少在三一风电公司支付款项时应当发现该撤销事由，而三一公司未在九十日内行使撤销权，该撤销权已经消灭。因此，三一公司要求撤销《清理结算协议》，宏劭公司退还款项、支付利息的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

关于三一公司应支付的款项金额，虽然三一公司自认《清理结算协议》中未付金额为40 611.26元，但其提交的电子商业承兑汇票及银行转账记录合计已付443 454.09元，与宏劭公司主张的已付443 453.53元不一致，故本院根据查明的事实，认定三一公司尚未支付的款项为40 610.7元。三一公司主张宏劭公司未开具相应发票故不同意支付款项，对此本院认为，《清理结算协议》未约定三一公司付款的条件为宏劭公司开具发票，而仅约定三一公司于10月15日前按照原合同付款方式电汇支付；且买卖合同中付款所对应的合同义务应为提供货物，在宏劭公司已经提供了相应货物的情况下，三一公司应按约定支付相应款项。虽然《清理结算协议》仅约定付款时间为10月15日前，但结合协议签订时间应为2021年10月15日，现三一公司未按该期限支付款项，应承担支付利息的责任。宏劭公司要求三一公司支付利息的诉讼请求，本院支持自2021年10月16日起，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，即年利率3.85%计算。宏劭公司要求三一公司支付律师咨询服务费5000元的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一四十七条、第一百五十二条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条之规定，判决如下：

三一重能股份有限公司于本判决生效后七日内支付北京宏劭宇颉科技有限公司40 610.7元；

三一重能股份有限公司于本判决生效后七日内支付北京宏劭宇颉科技有限公司逾期利息（以40 610.7元为基数，自2021年10月16日起至实际付清之日止，按年利率3.85%计算）；

驳回北京宏劭宇颉科技有限公司的其他诉讼请求；

驳回三一重能股份有限公司的反诉诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行支付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费408元及反诉费25元，由三一重能股份有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。

审判员 杜春龙

二○二二年四月二十五日

书记员

刘瑶