包头市泰基房地产开发有限责任公司与北京中铁诺德房地产开发有限公司一审民事判决书

北京市丰台区人民法院

民 事 判 决 书

(2019)京0106民初3113号

原告：包头市泰基房地产开发有限责任公司，住所地包头市东河区巴彦塔拉大街大修厂院内。

法定代表人：李永刚，执行董事。

委托诉讼代理人：胡永生，陕西海内律师事务所律师。

委托诉讼代理人：胡小宁，陕西海内律师事务所律师。

被告：北京中铁诺德房地产开发有限公司，住所地北京市丰台区南四环汽车博物馆东路诺德中心11号楼。

法定代表人：王景明，董事长。

委托诉讼代理人：孙一飞，北京大成律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李雪，北京大成律师事务所实习律师。

原告包头市泰基房地产开发有限责任公司（下称包头泰基公司）与被告北京中铁诺德房地产开发有限公司（下称中铁诺德公司）建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院于2019年1月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案原告包头泰基公司委托诉讼代理人胡永生，被告中铁诺德公司委托诉讼代理人孙一飞、李雪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告包头泰基公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法确认原被告双方之间于2009年9月11日签订的《补充协议》第三条第3项关于付款条件的约定无效，并判决被告向原告支付剩余土地转让款2485万元；2、请求依法判决被告按照中国人民银行同期贷款利率的标准向原告偿还逾期支付剩余土地转让款2185万元的利息（计算期间为自起诉之日2018年11月12日起至被告实际付清之日止）；3、请求依法判决被告向原告支付逾期付款违约金1000万元；4、本案诉讼费及其他费用由被告承担。事实和理由：原告于2009年1月20日通过挂牌程序取得了包头稀土高新区G(2008)23号地块并办理了《国有土地使用证》，土地面积为147.54亩，土地用途为商住用地。2009年6月25日，原告与被告就上述地块转让事宜签订《协议书》约定，原告将上述地块转让给被告，被告向原告支付土地转让款21185万元。同年9月11日，原被告双方就前述协议书中的支付方式作出变更并签订了《补充协议》。补充协议第三条第1项约定，补充协议签订后7个工作日内即2009年9月22日前，被告支付土地转让款6000万元。按照协议约定，原告已将涉案地块转移至被告名下，但被告却未在约定期限内履行其付款义务，被告的行为已构成违约，其应当依照协议的约定向原告支付违约金1000万元。另外，被告在取得该地块后早已完成开发建设后销售，但至今仍未向原告支付剩余土地转让款2185万元，原告多次催要均无果。综上，原告为了维护自身的合法权益，根据协议约定及法律的相关规定起诉至贵院，望贵院依法裁判，支持原告的诉讼请求。

被告中铁诺德公司辩称，不同意原告的诉讼请求。原告没有履行补充协议的义务，合同付款条件不成就。原告主张300万元的问题，原告在主地块没有完成拆迁，被告支付了660多万元拆迁款，所以被告有权进行抵扣。

本院经审理认定事实如下：2009年2月26日，原告包头泰基公司（受让人）与内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区国土资源管理局（出让人）就涉案国有土地使用权的出让事宜签订《国有建设用地使用权出让合同》约定，内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区国土资源管理局以价款106920638元将位于包头市友谊大街以南，劳动路以东万青路以西94788.2739平方米出让给包头泰基公司。同年6月25日，包头泰基公司（甲方）与中铁诺德公司（原北京中铁华升房地产开发有限责任公司、乙方）就上述地块的转让事宜签订《协议书》约定，包头泰基公司以149万元/亩的价格将上述地块转让给中铁诺德公司；转让总价款为人民币21185万元。随后，中铁诺德公司按协议约定向包头泰基公司支付转让款10000万元。同年9月11日，包头泰基公司（甲方）与中铁诺德公司（乙方）就上述转让事宜再次签订《补充协议》约定，根据《协议书》约定，甲方拟取得该地块东侧地块（开发区6号街坊碧元公司东净用地，面积约5.355亩）的土地使用权,并以149万/亩的价格转让给乙方。现根据政府规划，该5.35亩土地已列入市政规划，为代征道路。因此，乙方已无需再受让该5.35亩地块的土地使用权并支付相应的地价款。甲方承诺，做好与该地块当地政府相关部门的沟通与协调，并于项目公司取得该项目的《建筑工程施工许可证》后5个月内，将该地块东侧地块（开发区6号街坊碧元公司东净用地，面积约5.355亩）拆成净地。如果在上述期限内，甲方未能完成该5.35亩土地的拆迁工作，则乙方或项目公司可以自行协调并完成该5.35亩土地的拆迁，乙方或项目公司有权在未向甲方支付的转让款项中扣除由此支出的拆迁费用。协议同时约定，该地块东侧地块（开发区6号街坊碧元公司东净用地，面积约5.355亩）拆成净地后7个工作日内，乙方向甲方支付转让价款人民币2185万元。上述协议签订后，包头泰基公司已按协议约定将上述转让地块交付给中铁诺德公司，并配合中铁诺德公司取得了该地块的《国有土地使用证》。根据包头泰基公司与中铁诺德公司签订的转让协议约定，现中铁诺德公司尚欠包头泰基公司土地转让款2185万元。包头泰基公司与中铁诺德公司履行上述协议期间，包头泰基公司未能履行其《补充协议》中将东侧地块（开发区6号街坊碧元公司东净用地，面积约5.355亩）完成拆迁，使该地块成为净地的合同义务。本案审理中，中铁诺德公司认为，包头泰基公司没有按双方所签《补充协议》约定，将东侧地块（开发区6号街坊碧元公司东净用地，面积约5.355亩）完成拆迁，使该地块成为净地，并称中铁诺德公司受让的上述地块遗留了六户未能完成拆迁，造成其支付了660多万元拆迁款，现合同约定的付款条件不成就。对此，包头泰基公司称双方于2009年9月11日签订的《补充协议》中第三条第3项即“该地块东侧地块（开发区6号街坊碧元公司东净用地，面积约5.355亩）拆成净地后7个工作日内，乙方向甲方支付转让价款人民币2185万元。”付款条件的约定无效，并要求确认上述约定无效。本案审理中，包头泰基公司就其上述诉讼请求未能向法庭提供相应证据。

本院认为，依法成立的合同应受法律保护。根据本案查明的事实，包头泰基公司与中铁诺德公司就涉案国有土地使用权的转让事宜所签《协议书》及《补充协议》合法有效，故上述协议对协议双方均具有法律约束力。上述协议签订后，包头泰基公司按协议约定履行了交付义务及并配合中铁诺德公司取得了涉案地块的《国有土地使用证》。根据双方所签协议约定，现中铁诺德公司尚欠包头泰基公司土地转让款2185万元。鉴于双方所签《补充协议》明确约定，包头泰基公司需将东侧地块（开发区6号街坊碧元公司东净用地，面积约5.355亩）拆成净地后7个工作日内，乙方向甲方支付转让价款2185万元。根据本案查明的事实，包头泰基公司尚未完成上述合同义务，故中铁诺德公司向包头泰基公司支付土地转让款2185万元的付款条件并未成就。现包头泰基公司要求确认双方在《补充协议》中约定的付款条件无效，但包头泰基公司就其这一诉讼请求未能向法庭提供相应证据，有鉴于此，故对包头泰基公司就本案提出的诉讼请求，本院难以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条的规定，判决如下：

驳回原告包头市泰基房地产开发有限责任公司的诉讼请求。

案件受理费108025元，由原告包头市泰基房地产开发有限责任公司负担，已交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。

审判员　　童学勇

二〇一九年三月二十八日

书记员　　阚　爽