宁夏丝路风情网络科技股份有限公司与宁夏漠水谣健康管理有限公司、某某合同纠纷一审民事判决书

宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）宁0106民初6943号

原告:宁夏丝路风情网络科技股份有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市金凤区。

法定代表人：吴玉容，该公司董事长。

委托诉讼代理人：季瑞娇，宁夏辅德律师事务所律师。

被告：宁夏漠水谣健康管理有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市兴庆区。

法定代表人：***，该公司总经理。

被告：***，男，1970年7月15日出生，汉族，住宁夏回族自治区银川市金凤区。

原告宁夏丝路风情网络科技股份有限公司（以下简称丝路风情公司）诉被告宁夏漠水谣健康管理有限公司（以下简称漠水谣公司）合同纠纷一案，本院于2020年7月16日立案后，原告申请追加***为本案被告，本院经审查予以准许。本院依法适用简易程序，公开开庭审理了本案。原告丝路风情公司的委托诉讼代理人季瑞娇，被告漠水谣公司的法定代表人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告退还原告剩余预付款1352811.51元；2.判令被告向原告开具2019年累计欠开金额为19711.43元的发票;3.本案诉讼费由被告承担。后原告增加诉讼请求：1.判令解除原被告于2019年1月20日签订的《景区门票网络销售合作协议》及2020年4月17日签订的《补充协议》；2.判令被告***对上述债务承担连带责任。事实和理由：原、被告于2019年1月20日签订了景区门票网络销售合作协议(以下简称协议),协议期限为1年。协议约定原告负责被告门票的网络预订及销售业务,原告在被告开业前需向被告支付贰佰万元票务预付款。协议签订后,原告依约向被告支付了票务预付款共贰佰万元。根据协议第三条统计与结算第2条约定(甲方为被告、乙方为原告):“甲乙双方在次月15-25日核对账目明细,甲方在收到乙方《账目明细表》之日起3个工作日内如实统计、填写并将《账目明细表》回传给乙方,经核对无误双方盖章确认后,在预付款中作为扣款记账凭证。甲方在确认《账目明细表》后三日内向乙方开具相应产品名称的发票”。原告展开销售工作后,按约定每月向被告发送《账目明细表》进行对账,但被告一直不按约定对《账目明细表》进行盖章确认回传,按照协议约定,双方盖章确认的《账目明细表》为预付款的记账扣款凭证,但被告一直不盖章确认回传《账目明细表》,导致原告只能以被告向原告开具的发票作为预付款对账扣款凭证,截至原告起诉之日被告累计了19711.43元的发票未向原告开具，2019年12月24日被告以蓝泰广场物业供水设备故障为由通知原告暂停营业,截至停业之日,剩余未销售的预付款为1333100.08元,已销售但被告未给原告开发票的金额为19711.43元,应退还剩余预付款共1352811.51元,经原告催告后被告未按协议约定退还剩余预付款,鉴于双方长期以来良好的合作关系,以及原告考虑到被告的实际困难,原被告双方于2020年4月17日签订了补充协议,补充协议约定将剩余预付款用于双方2020年票务销售合作预付款,原告希望以继续合作助力被告走出困境,但自2019年12月24日至起诉之日,被告再未开业。原告于2020年7月7日向被告发出终止协议通知书,通知被告双方合作终止,要求向原告退还剩余预付款及开具欠开的发票。终止协议通知书发出后被告仍未退还原告剩余预付款,故原告诉至法院，请求判如所请。

二被告辩称，针对第一项诉请，被告同意解除协议；针对第二项所欠款项，法人不清楚，请法庭予以调查；针对第三项诉请，如能开配合开具发票；针对第四项诉请不予认可，以上行为系公司行为，与法人无关；同意调解。

原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织被告进行了质证。经审查，原告提交的《宁夏丝路风情旅游网络股份有限公司景区门票网络销售合作协议书》及《补充证据》、增值税普通发票、微信截图、照片、企业信息查询单、企业信息报告真实且与本案相关，本院予以采信。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年1月20日，原告丝路风情公司（曾用名：宁夏丝路风情旅游网络股份有限公司）与被告漠水谣公司（甲方）签订《宁夏丝路风情旅游网络股份有限公司景区门票网络销售合作协议书》一份，约定甲方授权乙方为甲方景区门票的网络推广营销宣传和旅游产品销售的总代理商，乙方负责甲方产品的网络预订服务和旅游景区产品销售业务，并为客户提供与线上销售相关的服务。第三条：统计与结算1、甲乙双方签订合同后，景区正式开业前5个工作日之内，乙方向甲方账户支付贰佰万元预付款，在合作期间，乙方保证账户余额不低于拾万元；甲乙双方在次月15-25日核对账目，甲方在收到《账目明细表》之日起3个工作日内如实统计、填写并将账目明细表回传给乙方，经核对无误双方盖章确认后，在预付款中作为扣款记录凭证，甲方在确认《账目明细表》后3日内向乙方开具相应产品名称的发票；甲方双方合作期间，须共同努力消化预付款，以期将乙方预付款在2019年12月25日前销售完毕，若乙方预付款在2019年12月25日前未销售完，则甲方于2019年12月31日前退还乙方未销售完的预付款，每逾期一日，甲方按照应退还金额的日万分之五支付违约金，如上述预付款未销售完毕，甲方额外支付乙方剩余预付款的百分之十五的违约金。本协议期限为自2019年1月20日至2020年1月20日。合同签订后，原告向被告支付预付款200万元。2020年4月17日，双方签订《补充协议》，载明：1、甲乙双方于2019年1月20日签订了《网路销售合作协议书》，原协议第三条第1款约定乙方将200万元预付款一次性支付甲方，截至2019年12月31日，核销预付款未666899.92元，剩余预付款共1333100.08元，甲方双方协商约定将乙方2019年剩余预付款1333100.08元作为甲乙双方2020年票务销售合作预付款...3、为快速消化预付款，乙方为甲方在线下支付端铺设云智能收银系统，收银款的70%进入甲方账户，30%进入乙方账户...甲乙双方合作期间，须共同努力消化预付款，以期将乙方预付款在2020年12月25日前销售完毕，若乙方预付款在2020年12月25日前未销售完，则甲方于2020年12月31日前退还乙方未销售完的预付款，每逾期一日，甲方按照应退还金额的日万分之五支付违约金，如上述预付款在2020年12月25日前未销售完毕，甲方额外在支付乙方剩余预付款的百分之十五作为违约金。甲乙双方在次月15-25日核对账目，甲方在收到《账目明细表》之日起3个工作日内如实统计、填写并将账目明细表回传给乙方，经核对无误双方盖章确认后，在预付款中作为扣款记录凭证，甲方在确认《账目明细表》后3日内向乙方开具相应产品名称的发票。被告漠水谣公司于2020年1月2日停止营业，至今未恢复营业，上述协议内容无法履行，故原告诉至本院。

另查明，1、2019年9月30日至2019年12月30日，被告漠水谣公司共向原告移交税务机关开具的增值税普通发票647188.49元，针对已核销的666899.92元尚有19711.43元发票未予移交；2、被告漠水谣公司系于2018年5月10依法注册成立的，公司性质为一人有限责任公司，案外人马某系该公司股东。2019年3月1日，马某将公司100%的股权转让给被告***。2019年6月4日，被告漠水谣公司在工商登记部门变更了股东信息，被告***为该公司股东。

本院认为，原告与被告漠水谣公司签订的《销售合作协议书》及《补充协议》真实、合法、有效，双方均应按约全面履行各自的义务。原告按约向被告漠水谣公司支付预付款200万元，截至2019年12月31日，经双方核算，尚有1333100.08元未予核销，双方经协商将该部分预付款作为2020年销售合作预付款，合作期限自2020年3月1日至2020年12月31日，针对该合作事宜双方于2020年4月17日签订《补充协议》，该协议名为补充协议实为双方针对2020年度票务事务继续合作所签订的合作协议。该协议签订后，被告停止营业，导致协议内容无法履行、合同目的无法实现，经法庭询问，被告漠水谣公司亦同意解除上述补充协议，故对原告该项诉讼请求，本院予以支持。上述协议解除后，被告漠水谣公司应向原告退还所收预付款1333100.08元，对原告该部分诉请，本院亦予以支持。原告主张解除《宁夏丝路风情旅游网络股份有限公司景区门票网络销售合作协议书》，但该协议约定期限为2019年1月20日至2020年1月20日，至此，上述合同期限已届满，无需解除，故对原告该项诉请，本院不予支持。关于开具发票19711.43元的诉讼请求，依据双方协议约定，双方应在核算账目后3日内由被告漠水谣公司向原告开具相应发票，该发票给付义务系被告漠水谣公司应当履行的合同义务，故被告漠水谣公司应按约向原告移交税务机关开具的19711.43元增值税普通发票。被告漠水谣公司系一人有限责任公司，被告***作为股东不能证明公司财产独立于其自己的财产，应对公司上述债务承担连带责任。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十六条、第六十条第一款、第九十四条第（四）项、第九十七条、第九十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：

一、解除原告宁夏丝路风情网络科技股份有限公司与被告宁夏漠水谣健康管理有限公司签订的《补充协议》；

二、被告宁夏漠水谣健康管理有限公司于本判决生效之日起十日向原告宁夏丝路风情网络科技股份有限公司退还预付款1333100.08元；

三、被告宁夏漠水谣健康管理有限公司于本判决生效之日起十日向原告宁夏丝路风情网络科技股份有限公司移交税务机关开具的19711.43元增值税普通发票；

四、被告***对上述债务承担连带责任。

五、驳回原告宁夏丝路风情网络科技股份有限公司的其他诉讼请求。

案件受理费8488元，由被告宁夏漠水谣健康管理有限公司、***负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。

审判员　　雅娟

二〇二〇年十月十六日

书记员　　王婷