保山市永昌投资开发（集团）有限公司、某某等民事二审民事判决书

云南省保山市中级人民法院 民事判决书 （2022）云05民终888号 上诉人（原审原告）：保山市永昌投资开发（集团）有限公司。住所地：云南省保山市隆阳区兰城路传媒大厦。统一社会信用代码：91530500560088485N。 法定代表人：***，任该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，云南政通人和律师事务所律师。代理权限为特别授权。 委托诉讼代理人：***，云南政通人和律师事务所律师。代理权限为特别授权。 被上诉人（原审被告）：***，男，1985年4月2日生，汉族，湖北省洪湖市人，原上海旭飞资产管理有限公司股东，户籍地为湖北省洪湖市，现住湖北省洪湖市。 被上诉人（原审被告）：***，男，1982年12月14日生，汉族，湖北省洪湖市人，原上海旭飞资产管理有限公司股东，住福建省福州市仓山区。 二被上诉人委托诉讼代理人：***，云南万青律师事务所律师。代理权限为特别授权。 上诉人保山市永昌投资开发（集团）有限公司（以下简称保山永投公司）与被上诉人***、***确认合同无效纠纷一案，不服云南省保山市隆阳区人民法院（2022）云0502民初390号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年7月4日立案后，依法组成合议庭，经阅卷、询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人保山永投公司上诉请求：撤销一审判决，改判确认上诉人与上海旭飞资产管理有限公司之间签订的《咨询服务协议》无效，由二被上诉人返还融资咨询服务费5000000元或将案件发回重审，一、二审诉讼费由二被上诉人承担。事实及理由：一、一审判决认定事实不清。1.一审判决对上诉人在庭审中陈述的上海旭飞资产管理有限公司（以下简称上海旭飞公司）没有获准开展金融业务的经营范围，但是收取500万元融资租赁咨询费构成“非法从事金融业务”的事实一审没有审理及评判。第一，《企业经营范围登记管理规定》第4条规定，“企业申请登记的经营范围中属于法律、行政法规规定或者国务院决定在登记前须经批准的经营项目（前置许可经营项目）的，应当在申请登记前报经有关部门批准后，凭审批机关的批准文件、证件向企业登记机关申请登记。”上海旭飞公司向保山永投公司提供的融资租赁金融咨询业务属于《企业经营范围登记管理规定》第4条规定的前置许可经营项目。1999年12月3日中国人民银行、国家工商行政管理局联合发布《中国人民银行国家工商行政管理局关于加强对咨询企业的管理维护金融秩序有关问题的通知》，“对咨询企业以及其他非金融性企业，各级工商行政管理机关不得在其经营范围中核定类似借贷、结算、见证等金融业务，不予核准金融咨询、借贷咨询业务。防止企业以金融咨询等名义非法从事金融业务”，明确禁止咨询企业以及非金融企业不得办理金融咨询、借贷咨询业务。本案中，上海旭飞公司为上诉人提供的是金融咨询，不是被上诉人认为的技术咨询，根据上述行政规章的规定，上海旭飞公司必须取得金融监管部门核准许可经营金融业务的行政许可（金融牌照），才能申请工商登记，从事相关金融咨询业务是本案审理非常关键的事实。而一审法院对上述评判本案涉及《咨询服务协议》的合法有效性至关重要的事实，既没有查明也没有评判，从而导致错误的判决。2.根据武汉光谷公司于2020年11月26日向上诉人出具的《联系函》“…在此我司严正声明，我司从未向第三方个人或机构授权收取业务费，经初步调查上述行为系前经办人员个人行为。目前相关调查工作已转交稽查部门…”的表述充分证实，上诉人和武汉光谷公司之间的融资租赁业务交易与上海旭飞公司没有任何关系，上诉人和武汉光谷公司之间的融资租赁业务交易的完成系双方履行《融资租赁合同》的结果。上诉人与武汉光谷公司融资租赁交易的完成与案涉《咨询服务协议》之间没有任何因果关系，况且上海旭飞公司没有证据证明上海旭飞公司提供过出具书面融资租赁方案、微信、电话联系、短信等任何咨询服务。一审法院罔顾武汉光谷公司的联系函证明的内容，仅凭上诉人的财务记账凭证上表述“付咨询服务费（武汉光谷公司）”，从而认定上海旭飞公司促成了上诉人与武汉光谷公司的融资租赁交易与事实不符。《联系函》佐证了上诉人该金融业务的完成与旭飞公司、案涉《咨询服务协议》无关的事实，同时，存在涉嫌在融资租赁过程中违法违纪的问题。3.一审法院认定《咨询服务协议》第三条第4项“无论出现何种情形，上述咨询费一经支付不予退还”的约定合法有效，系违背法律规定。该条约定排除了法律对违反公平原则、法律强制性规定的约定无效的规定，系认定错误。4.一审法院认为上诉人提供的上海旭飞公司注销的工商登记档案与本案无关联的认定错误。上海旭飞公司于2019年11月向上海市虹口区市场监督管理局申请注销，被上诉人做出承诺“若有未了事宜，股东愿意承担责任”。上诉人提供的上海旭飞公司注销登记档案系证明被上诉人作为股东没有根据《公司法》及公司法司法解释二的规定依法清算注销，被上诉人没有在上海旭飞公司解散时足额缴纳了其认缴的出资，并且没有将未缴纳的出资做为清算财产。上述工商档案文件证明上海旭飞公司非法从事金融咨询业务收取上诉人500万元的咨询费应退还的责任承担主体，与本案应查明的事实有关联。二、一审判决适用法律错误。上诉人认为《咨询服务协议》无效的法律依据是：1.《企业经营范围登记管理规定》第4条和《中国人民银行国家工商行政管理局关于加强对咨询企业的管理维护金融秩序有关问题的通知》规定关于前置行政许可经营的规定；2.1982国务院颁布的《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》（下称《取缔办法》2011年1月8日修订，现行有效）》第四条第（四）款“中国人民银行认定的其他非法金融业务活动”；3.《合同法》司法解释一第10条“当事人超越经营范围订立的合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制性经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外”的规定，该司法解释明确规定违反国家特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定订立的合同无效；4.《全国法院民商事工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）第31条“违反规章一般情况下不影响合同效力，但该规章的内容涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的，应当认定合同无效。”案涉《咨询服务协议》因存在违反上述法律、行政法规和行政规章的强制性管理规定，符合《合同法》第52条第五项的规定“违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效”。上诉人在庭审调查及提交的代理词中认为《咨询服务协议》无效，但是一审法院仅简单的援引《合同法》第52条无效合同的规定评判本案，认为《咨询服务协议》的内容不违反该规定，罔顾上述相关规定和上诉人的诉讼意见，对案涉协议的上述法律适用问题没有进行充分、完整、有说服力的评判，据此做出的判决显失公允。目前，全国对企业融资中介违规获利追缴的专项行动已经开展，上诉人系国有独资企业，其以融资租赁形式取得的资金用于市政公用设施建设，上海旭飞公司非法从事金融业务，通过违纪违法的手段谋取高达500万元“手续费”，增加了地方政府企业的偿债成本、加重地方政府企业的债务。 被上诉人***、***辩称：一、本案一审判决认定事实清楚，被答辩人在《民事上诉状》中所列4条事由并无事实和法律依据。1.上海旭飞公司依法开展咨询业务并依据《咨询服务协议》约定收取咨询费，并未“非法从事金融业务”。上海旭飞公司经市场监管部门登记的经营范围为：资产管理，实业投资，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），软件设计开发，货物仓储；销售计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），金属材料，机械设备，家具，木材。本案所涉《咨询服务协议》约定了三项服务内容：①通过融资考察，向甲方提供专业咨询服务，并为甲方设计个性化的融资方案；②为甲方完善融资结构，防范融资风险提供咨询服务，实现规范运作，提升企业形象；③为甲方顺利实现融资，达到甲方融资要求，实现甲方融资目的。所约定的三项咨询服务内容，与上海旭飞公司经营范围中所包含的“商务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询”完全对应，上海旭飞公司不存在超范围经营的问题。况且，从现行法律规定和合同性质来看，上海旭飞公司的经营范围、《咨询服务协议》和所约定的三项咨询服务内容，仅是常规的技术咨询和技术服务，既不是吸收存款、发放贷款、信托投资等设立行政许可和行政审批的金融机构、金融业务活动，也不是证券、期货投资咨询等设立行政许可和行政审批的专门性咨询业务，属于一般性的、普遍性的、未设立行政许可、不需要单独批准的咨询业务，我国法律和行政法规从未就此设立专门的行政许可和审批事项。《中华人民共和国行政许可法》第十五条第二款规定：“地方性法规和省、自治区、直辖市人民政府规章，不得设定应当由国家统一确定的公民、法人或者其他组织的资格、资质的行政许可；不得设定企业或者其他组织的设立登记及其前置性行政许可。其设定的行政许可，不得限制其他地区的个人或者企业到本地区从事生产经营和提供服务，不得限制其他地区的商品进入本地区市场。”本案法律事实发生的2017年，对行政许可事项设立有权进行明确规定的行政法规是《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（2016年8月25日修订），行政许可和行政审批事项一共500项，其中，涉及咨询6项（工程咨询单位资格认定；注册咨询工程师（投资）执业资格认定；工程造价咨询单位资质认定；工程咨询单位铁道专业资质认定；工程造价咨询单位铁道专业资质认定；设立认证培训、认证咨询机构审批）；涉及融资1项（融资性担保机构的设立与变更审批）；涉及金融10项（金融机构营业场所、金库安全防范设施建设方案审批及工程验收；国内企业在境外开办企业（金融企业除外）核准；商业银行、政策性银行、企业集团财务公司、基金管理公司、证券公司、信托投资公司、城乡信用社联社、金融租赁公司进入全国银行间债券市场备案；外国机构在中国境内提供金融信息的服务业务审批；被清算的外资金融机构提取生息资产审批；外资金融机构由总行或联行转入信贷资产审批；金融机构的外方投资者收益汇出或者购汇汇出核准；金融机构外汇与人民币资产不匹配的购汇、结汇审批；境内外资金融机构短期外债核准；金融机构大额结汇、售汇交易入市安排审批）。上述法规没有一项是涉及与本案有关的融资咨询服务设立的行政许可和行政审批。被答辩人在上诉状所述的中国人民银行和国家工商总局于1999年12月3日联发的《关于加强对咨询企业的管理维护金融秩序有关问题的通知》，是行业主管部门关于工商注册登记时经营范围的管理性规定，与本案涉及的咨询业务并无关联，也不具备设立行政许可的效力。同时，依照2013年修订的《公司法》第十二条第二款之规定：“公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。”上海旭飞公司所开展的咨询业务并不违反法律法规强制性规定。因此，被答辩人在协议签订时已对上海旭飞公司包括营业执照在内的主体资格进行审核确认的情况下，时隔四年后却主张上海旭飞公司需要获得行政许可才能为被答辩人提供咨询服务，并无法律依据。被答辩人提交的《联系函》反映了其与武汉光谷公司进行沟通的过程事实，但函件提到的所谓“业务费”与本案所涉的咨询费并无关联，更不能得出被答辩人成功融资2亿元与上海旭飞公司所提供的咨询服务毫无关联的结论。相反的是，被答辩人在一审中提交的记账凭证表明，被答辩人支付500万元咨询费时，在其内部记账凭证的“摘要”一栏备注为“付上海旭飞资产管理公司咨询服务费（武汉光谷租赁）”，已经清楚地说明了被答辩人在付款的时候，完全认可上海旭飞公司为其提供了咨询服务且促成了融资2亿元的事实。被答辩人在上诉中所述“存在涉嫌在融资租赁过程中违法违纪的问题”，既无纪检机关权威调查报告，也没有生效的法律文书作为依据，更与本案所涉的咨询服务没有关联。答辩人在上诉状中所述“上海旭飞公司没有任何证据证明上海旭飞公司提供过出具书面融资租赁方案、微信、电话联系、短信等任何咨询服务”并非事实。事实上，上海旭飞公司在案涉《咨询服务协议》签订前，已经实际为被答辩人提供了包括融资考察、设计个性化融资方案、完善融资结构、防范融资风险等方面的大量的、优质高效的咨询服务，并最终促成了被答辩人融资2亿元，完全履行了《咨询服务协议》所约定的服务义务。因被答辩人在一审中是以合同无效为由提起诉讼，而非履行过程中关于服务质量的纠纷，加之时间久远且上海旭飞公司已注销的原因，因此答辩人在一审中并未提交证明上海旭飞公司咨询服务过程和质量的证据。一审后经过多方查找，已经找到了部分反映咨询服务过程和成果的资料，因资料较多且分散，不便打印，但可以当庭向法官和被答辩人展示和演示，并可拷贝查证。该资料能够证明上海旭飞公司为被答辩人提供了大量咨询服务。3.被答辩人在上诉状中提及的《咨询服务协议》第三条第4项“无论出现何种情形，上述咨询费一经支付不予退还”的约定，仅是协议签署双方的概括性、常规性约定。若真出现违法违规情形，其法律后果自然是依据生效判决确认的结果来处置咨询费，没有必要也不能苛求当事人在每一条款后均备注“若有违法违规本条约定无效”。况且，被答辩人在一审中的诉讼请求为确认协议无效，而非请求法院对协议可能无效条款进行逐条审查，一审判决认定案涉协议不存在无效情形并无不当。4.被答辩人在上诉状中所述“一审法院认为上诉人提供的上海旭飞公司注销的工商登记档案与本案无关联的认定同样错误”，系混淆事实。一审判决第6页关于被答辩人第六组证据的评述，是认定“2017年上海旭飞公司注册资本由10万元增资至1000万元的股东会决议、章程修正案”与本案无直接关联，因为上海旭飞公司系2019年11月注销，2017年其增资的内部管理行为与本案确实没有关联。事实上，一审判决对双方的证据进行评述时，已经同时采信了被答辩人第三组证据和答辩人第三组证据，而两组证据反映的都是上海旭飞公司的注销过程也就是注销清算报告。二、本案一审判决适用法律正确。被答辩人在上诉状中列举的四条适用法律错误依据，均与本案事实和法律适用无关。《企业经营范围登记管理规定》和《中国人民银行、国家工商行政管理局关于加强对咨询企业的管理维护金融秩序有关问题的通知》是行业主管部门关于工商注册登记时经营范围的管理性规定，与本案涉及的咨询业务并无关联，也不具备设立行政许可的效力。《取缔办法》与本案并无关联，从未有包括中国人民银行在内的管理部门认定上海旭飞公司在咨询服务中存在“非法金融业务活动”。《合同法》司法解释一的规定与本案并无关联，上海旭飞公司的咨询业务无需行政许可。被答辩人没有任何证据证明，也没有任何行政管理部门认定上海旭飞公司存在违法开展咨询服务等违法违规行为，也不存在《九民纪要》第31条规定的“违反规章导致合同无效”的情形。案涉合同合法有效。答辩人认为，鼓励交易、创造财富是本案适用的《合同法》以及《民法典》的重要精神，合同无效是对当事人意思自治的彻底否定，打破了当事人对自我财产的安排，导致当事人合同利益的落空。因此，无论是立法还是司法实践，均对合同无效的认定设立了极为严格的制度。本案所涉《咨询服务协议》不仅合法有效，还是一份已经得到全面履行的合同。被答辩人在合同签订及履约过程中，在对上海旭飞公司的资质、履约条件、服务能力、工作成果已进行严谨审核并认可，且在双方已履约完毕长达四年多时间未提出任何异议的情形下，毫无事实和法律依据地提起诉讼，不仅超出了诉讼时效，其行为本身也违背了《合同法》《民事诉讼法》所确立的诚实信用原则，理应受到法律的否定性评价，不能使不诚信的当事人因合同不成立、无效或者被撤销而获益。否则，将使普通公民和市场交易主体丧失对于交易安全的信任，市场将缺乏活力，整个社会资源将大量浪费。综上所述，提请法院驳回被答辩人全部上诉请求。 保山永投公司向一审法院提出诉讼请求：一、请求确认原告与上海旭飞资产管理有限公司之间签订的《咨询服务协议》无效。二、请求法院判令二被告返还融资咨询服务费5000000元。三、请求法院判令二被告对返还上述款项承担连带赔偿责任。四、本案诉讼费及律师费由二被告承担。 一审法院认定事实：保山永投公司系国有独资有限责任公司，经营范围包括基础设施、市政公用设施、土地一级开发、房地产、矿业、旅游投融资及投融资咨询；政府委托的其他投融资业务等。上海旭飞资产管理有限公司（以下简称：上海旭飞公司）系国内合资有限责任公司，成立于2014年7月14日，经营范围包括资产管理、实业投资、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、市场信息咨询与调查等，该公司有股东两名，即被告***、***，由被告***担任该公司法定代表人。 2017年11月17日，原告保山永投公司与武汉光谷融资租赁有限公司（以下简称：武汉光谷公司）签订了合同编号为（2017）年光谷租赁购字第41号的《买卖合同》一份，约定由原告将隆阳区保岫东路道路及附属设施第一标段至第四标段以200000000元的价格出售给武汉光谷公司，原告获得价款200000000元；同日，原告保山永投公司与武汉光谷公司签订了合同编号为（2017）年光谷租赁租字第41号的《融资租赁合同》一份，约定武汉光谷公司将其向原告购买的隆阳区保岫东路道路及附属设施第一标段至第四标段作为租赁物，出租给原告使用，由原告在2018年5月21日至2022年11月17日期间分十次共向武汉光谷公司支付租金235659124.30元（包括租赁本金200000000元和租赁利息35659124.30元），并且约定在武汉光谷公司支付租赁物购买价款的同时，由原告向武汉光谷公司支付租赁手续费8000000元。租赁期限届满，原告在付清全部租金及合同项下所有应付款项后，原告以1000元的名义价款向武汉光谷公司回购租赁物。该《融资租赁合同》由双方法定代表人签字盖章。在原告与武汉光谷公司签订《买卖合同》《融资租赁合同》当天，原告与上海旭飞公司签订了《咨询服务合同》一份，约定“上海旭飞公司接受甲方（保山永投公司）的委托，为甲方（保山永投公司）融资提供咨询服务。上海旭飞公司为甲方（保山永投公司）提供如下咨询服务：1、通过融资考察，向甲方提供专业咨询服务，并为甲方设计个性化的融资方案；2、为甲方完善融资结构，防范融资风险提供咨询服务；实现规模运作，提高企业形象；3、为甲方顺利实现融资，达到甲方融资要求，实现甲方融资目的。上海旭飞公司为甲方融资服务的费用为5000000元，甲方在2017年11月21日将咨询服务费支付至上海旭飞公司指定的账户，无论出现何种情形，咨询费一经支付不予退还。本协议自双方签字盖章完毕之日起生效。”等等。合同还对双方的权利义务、违约责任、不可抗力、争议解决与适用法律、通知与送达及其他进行了相应约定。该《咨询服务合同》由双方法定代表人签订盖章。前述三份合同签订后，武汉光谷公司于2017年11月21日向原告转账支付了《买卖合同》中涉及的价款200000000元，款项用途为设备采购款。同日，原告向武汉光谷公司汇付了8000000元，款项用途注明为支付融资租赁手续费。同日，原告向上海旭飞公司的开设在中国银行股份有限公司上海市凉城支行的银行账户4429********转账支付了咨询服务费5000000元，对该笔咨询服务费，在原告记账凭证上的摘要为“付上海旭飞资产管理公司咨询服务费（武汉光谷租赁）”。此后，原告与上海旭飞公司未再发生任何咨询业务和经济往来。2019年10月上海旭飞公司因经营不善，经该公司股东会议决定解散公司，并成立了以被告***、***为成员的清算组。2019年10月12日，上海旭飞公司在《青年报》上刊登了注销公告。2019年11月27日上海旭飞公司向上海市虹口区市场监督管理局提交的注销清算报告和清税证明后被注销。2022年1月18日原告诉至一审法院。庭审中，原告增加了“请求确认原告与上海旭飞资产管理有限公司之间签订的《咨询服务协议》无效。”的诉讼请求。 一审法院认为，本案系民法典施行前的法律事实所引起的民事纠纷，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，本案适用当时的法律、司法解释的规定。《中华人民共和国合同法》第四百二十四条规定：“居间合同是居间人向委托人报告签订合同的机会或者提供签订合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。”根据原告的陈述和双方当事人提交的证据可以认定：上海旭飞公司因向原告提供了原告与武汉光谷公司签订《买卖合同》和《融资租赁合同》的机会或媒介服务，为此原告与上海旭飞公司签订了《咨询服务合同》，并依约向上海旭飞公司支付了咨询服务费5000000元，根据《中华人民共和国合同法》第四百二十四条的规定，该《咨询服务合同》实质为居间合同，原告与上海旭飞公司之间的权利义务随着原告与武汉光谷公司之间合同的签订、履行及原告依约向上海旭飞公司付清咨询服务费后即告终止，原告与上海旭飞公司之间的《咨询服务合同》已实际履行完毕。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”上海旭飞公司为原告所提供咨询服务并不违反法律强制性规定，双方签订的《咨询服务合同》并不存在法律规定的无效情形；同时，原告也未提交该《咨询服务合同》无效的相关证据。故原告要求确认其与上海旭飞公司之间签订的《咨询服务合同》无效的诉讼请求，无事实法律依据，不予支持。对于原告要求判令被告***、***返还融资咨询服务费5000000元、承担原告所支付的律师费及由被告***、***对融资咨询服务费的返还承担连带赔偿责任的诉讼请求，因原告与上海旭飞公司之间签订的《咨询服务合同》不存在无效的情形，并已履行完毕，上海旭飞公司虽然已经注销，但作为该公司股东的二被告依法不负有向原告退还咨询费的义务，原告的该三项诉讼请求不符合法律规定，故不予以支持。被告的辩解成立，予以采纳。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第三条，《中华人民共和国合同法》第二条、第八条、第四十四条、第五十二条、第六十条、第四百二十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回原告保山市永昌投资开发（集团）有限公司的全部诉讼请求。 二审期间，双方均未向本院提交新证据。 二审查明事实与一审查明事实一致，本院予以确认。 本院认为，本案审查的重点在于《咨询服务协议》的效力问题。《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第四百二十四条规定“居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同”。在居间合同中，居间人只是协助促成委托人与第三人订立合同，自身并不参与委托人与第三人之间的合同。本案中，从上海旭飞公司与保山永投公司签订的《咨询服务协议》的内容看，上海旭飞公司主要合同义务是设计融资方案，协助保山永投公司完成项目资金融资和其他相关服务工作，上海旭飞公司仅是作为居间人，通过提供机会促成保山永投公司与第三人融资目的，因此一审认定本案属于居间合同纠纷，符合法律规定。保山永投公司主张上海旭飞公司进行融资咨询属于非法从事金融业务，上海旭飞公司未获特行政许可。本院认为，上海旭飞公司系为保山永投公司达成融资提供居间服务，我国法律和行政法规未就该服务设立专门的行政许可和审批事项，保山永投公司主张协议违反法律、行政法规的强制性规定而无效的理由不成立，本院不予采纳。保山永投公司主张案涉协议系武汉光谷公司在与其签订融资租赁合同时要求签订，否则不予签订融资租赁合同，其被逼无奈才签订案涉协议，协议符合合同法第五十二条第一款第一项“一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益”的无效情形；武汉光谷公司出具的《联系函》证实上诉人和武汉关谷公司之间的融资租赁业务交易与上海旭飞公司没有任何关系，上诉人和武汉光谷公司之间的融资租赁业务交易的完成系双方履行融资租赁合同的结果。本院认为，***、***否认保山永投公司陈述的协议签订过程，保山永投公司对其陈述未提交证据证明，本院不予采信。联系函反映的是保山永投公司与武汉光谷公司就案涉500万元咨询费进行沟通，从沟通内容看保山永投公司未对案涉咨询服务协议签订进行披露，未反映真实情况。根据合同相对性原则，居间人上海旭飞公司只对委托人保山永投公司负责，保山永投公司与武汉光谷公司无居间服务关系并不能否定上海旭飞公司依据合同向保山永投公司提供了居间服务，保山永投公司与上海旭飞公司的居间服务关系为独立的合同法律关系。咨询服务协议、转账凭证与保山永投公司与武汉光谷公司签订的融资租赁合同等证据相互印证，已经形成完整证据锁链，证实上海旭飞公司已履行协议约定，联系函并不足以推翻该事实。因此，保山永投公司主张咨询服务协议无效，支付的500万元咨询费应返还的理由不成立，本院不予支持。 综上，保山永投公司的上诉请求不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费46800元，由上诉人保山市永昌投资开发（集团）有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二二年九月十四日 书记员***