某某豪润达电气股份有限公司、深圳市某某天商贸有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

安徽省蚌埠市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖03民终2664号 上诉人（原审被告）：***豪润达电气股份有限公司，住所地安徽省蚌埠市高新区燕南路1308号，统一社会信用代码9144040061759630XX。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：深圳市***天商贸有限公司，住所地深圳市龙岗区平湖街道华南城发展中心23A06-23A12房，统一社会信用代码91440300067986441L。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，广东宝城律师事务所律师。 上诉人***豪润达电气股份有限公司（以下简称***润公司）因与被上诉人深圳市***天商贸有限公司（以下简称***天公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省蚌埠市禹会区人民法院作出的（2021）皖0304民初154号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 ***润公司上诉请求：撤销一审判决，改判其不承担责任；一、二审诉讼费用由***天公司承担。事实与理由：一、***天公司最后一次向***润公司主张债权为2016年3月29日，在民法总则实施以前，保护民事权利的诉讼时效应为2年。本案诉讼时效应至2018年3月29日止，而***天公司起诉日期为2020年9月25日，已经超过诉讼时效。二、本案诉讼时效至2018年3月29日，***润公司在2018年4月27日的付款属于自愿履行行为并不改变诉讼时效。三、询证函中明确载明：“本函仅为复核账目之用，并非催款结算”，从函的名称和内容来看，并无催收货款的意思表示，***润公司在企业询证函盖章不是对债务的重新确认，而是第三方出于财务或审计目的的一种配合，不能达到中断诉讼时效的效力。 ***天公司辩称，***润公司的上诉事实和理由没有事实和法律依据，本案并没有超过诉讼时效。一审法院认定事实清楚、证据充分，请求驳回上诉请求，维持原判。 ***天公司向一审法院起诉请求：1、判令***润公司向***天公司支付货款人民币300000元及利息人民币54658元（以300000元为计算基数，自2017年1月1日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止，现暂计至起诉之日），以上合计354658元；2、判令***润公司承担本案的诉讼费。 一审法院认定事实：2013年，***天公司欲投标惠州市龙门县LED路灯改造项目，但因甲方要求参加投标的各方为实体灯具生产厂家，而***润公司是一家生产照明灯具的厂家，***天公司即与***润公司协商以其名义参与投标，并且中标。2013年11月8日，***天公司以***润公司的名义作为乙方与甲方龙门县住房和城乡规划建设局签订一份《惠州市（龙门县）政府采购合同书》，由***天公司负责为惠州市龙门县LED路灯改造项目供应照明灯具，合同金额为8301162元。合同签订后，***天公司向***润公司采购灯具，然后负责整个项目的送货、安装、调试、结算、申请付款、催款等所有事宜。***天公司因该项目向***润公司采购灯具产生的货款为4520580元。2016年3月29日，***润公司财务部将***天公司承建的龙门、阳山项目汇总表邮件发至***天公司，该汇总表显示：***润公司截止2016年3月29日就龙门、阳山项目总计应返还***天公司8486574元，其中龙门项目合同总额8301162，结算额4520580，应返还3780582元。当日，***天公司与***润公司及案外人签订一份债权债务转让协议，***天公司将***润公司所欠其的部分债权3949099元转让给案外人。同年5月23日，***天公司与***润公司为了龙门、阳山项目款项支付顺畅，遂签订一份金额为8486574元的《委托加工合同》，合同且约定因甲方原因不能按合同规定及时付款，乙方有索赔损失的权利。后***润公司自2017年1月20日至2018年4月27日间向***天公司转账支付龙门项目加工费合计3478530.27元（***天公司自认已支付3480582元），尚欠龙门项目加工费300000元未付。***润公司亦分别于2018年3月21日，2019年4月15日两次向***天公司发询征函确认尚欠***天公司300000元。 一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护，当事人应按照合同约定全面履行自己的义务。本案中，***天公司与***润公司之间的《委托加工合同》系双方真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，系合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。现双方已对项目款项进行结算，确认***润公司应返还龙门项目款项3780582元，***润公司已返还3480582元，且***润公司出具的询证函亦显示截止2018年12月31日尚欠300000元未支付，故***润公司对尚欠款项300000元应予支付。至于***润公司辩称***天公司主张款项支付已过诉讼时效一节，经查，双方虽未约定具体的付款期限，但***润公司最后一次付款日为2018年4月27日以及***润公司询证函确认截止2018年12月31日尚欠300000元未付，从以上两个日期来计算诉讼时效均在三年之内，故对***润公司的此辩解意见，不予采信。***润公司逾期付款的行为虽已构成违约，但双方并未约定具体的付款期限及逾期付款损失的计算方法，故逾期付款利息应以***天公司主张之日即2020年9月25日为起算日，按同期全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止，对***天公司的该诉请，予以部分支持。鉴于案涉合同成立于《中华人民共和国民法典》施行以前，故对本案的处理应适用法律事实发生当时的法律、司法解释的规定。综上，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条之规定,判决：一、***润公司于判决生效之日起十日内一次性支付***天公司货款300000元及逾期付款利息（以300000元为基数，自2020年9月25日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至货款付清之日止。）；二、驳回***天公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6620元，公告费200元，合计6820元，由***润公司负担。 本院二审期间，当事人未提交新证据。一审判决认定的事实双方当事人均无异议，本院予以确认。 另查明，***豪润达电气股份有限公司原名为广东***达电气股份有限公司，于2019年9月23日更名。 本院认为，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定：“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主***之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第（四）项规定，当事人就履行期限约定不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行。本案中，***润公司与***天公司虽然于2016年3月29日最后一次就龙门、阳山项目进行了结算，但在结算时未约定债务的履行期限。2018年4月27日，***润公司最后一次履行债务。至此，***润公司均未明确表示不履行余下债务，***天公司仍可随时要求***润公司还款。故***润公司提出的本案已经超过诉讼时效的上诉理由不能成立，本院不予采信。 综上，***润公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6620元，由***豪润达电气股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长　顾咏君 审 判 员　*** 审 判 员　*** 二〇二一年九月十七日 法官助理　代　成 书 记 员　*** 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。