某某与某某等合同纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院

民事判决书

（2021）京0108民初38919号

原告（反诉被告）：**，男，1978年12月4日出生，汉族，北京邦威思创科技有限公司工程师，住北京市海淀区，公民身份号码xxx。

委托诉讼代理人：杨博玉，北京市东友律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘欣慰，北京市东友律师事务所律师。

被告（反诉原告）：王展，男，1977年11月29日出生，汉族，雪乐山（北京）体育文化有限公司执行董事,住北京市海淀区，公民身份号码xxx。

委托诉讼代理人：赵亚文，北京市汉鼎联合律师事务所律师。

被告：**，女，1983年11月25日出生，汉族，公务员，住北京市海淀区，公民身份号码xxx。

第三人：清投智能（北京）科技有限公司，住所地北京市海淀区学清路8号（科技财富中心）B座12层1208。

法定代表人：吉婉颉，经理。

委托诉讼代理人：李俊，安徽中天恒律师事务所律师。

原告（反诉被告）**与被告（反诉原告）王展、**，第三人清投智能（北京）科技有限公司（以下简称清投公司）合同纠纷一案，本院立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员唐盈盈独任，公开开庭进行了审理。原告**及其委托诉讼代理人杨博玉、刘欣慰，被告王展的委托诉讼代理人赵亚文，第三人清投公司的委托诉讼代理人李俊到庭参加诉讼。被告**经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告**向本院提出诉讼请求：1.判令王展、**给付**2000万元；2.判令王展、**支付**逾期给付上述款项的利息，其中以1000万元为基数自2020年4月1日开始，另以1000万元为基数自2020年9月1日开始，均按照日万分之三的利率，计算至王展、**实际付清上述款项之日止；3.本案诉讼费用由王展、**承担。事实和理由：2019年5月24日，**与清投公司签订《关于北京邦威思创科技有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），**将其持有的北京邦威思创科技有限公司（以下简称邦威公司）51%股权转让给清投公司，转让对价7650万元，该股权转让使清投公司成为邦威公司的控股股东，《股权转让协议》同时还约定了**对邦威公司2019年至2021年的业绩承诺和补偿条款以及其他条款。在上述《股权转让协议》执行过程中，王展及清投公司并未严格遵守协议约定，而将支付给**的股权转让款要求先用于经营清投公司，而后迟迟不愿实际支付给**。后经**、王展及清投公司共同协商，在2020年3月3日，**与王展及清投公司签订《关于北京邦威思创科技有限公司之运营管理权转让协议》（以下简称《管理权转让协议》）。根据该协议约定，王展全面接管邦威公司，负责邦威公司的实际运营管理；**以借款名义给王展的股权转让款及清投公司未支付的股权转让余款全部归王展所有，同时王展同意且无条件接受代替**履行完成**与清投公司《股权转让协议》中所规定的**所有责任和义务，包括但不限于业绩承诺和相应对赌惩罚责任；该协议约定了王展须单独支付**2000万元，另外还约定了其他条款。《管理权转让协议》签订后，**依约将2020年4月收到的清投公司支付的股权转让款给付了王展，但王展至今并未按照《管理权转让协议》之约定单独向**支付2000万元，王展已然构成严重违约。**与王展为夫妻关系，王展上述行为及通过清投公司获得的权益均发生在二人婚姻关系存续期间，已成为二人之间的夫妻共同财产，且王展在明知负债情况下将责任财产给了**。

被告王展辩称，**提出的诉讼请求没有事实和法律依据，恳请法院依法驳回其全部诉讼请求。一、案涉《管理权转让协议》未经董事会及股东（大）会审议通过，相关各方无权签署该协议，即使签署也因未履行法定程序而履行不能，王展有权请求解除该协议。1.1 案涉《管理权转让协议》内容涉及邦威公司重大经营决定，未经邦威公司董事会、股东会审议通过而履行不能，王展有权请求解除该协议。根据《中华人民共和国公司法》第46条及48条规定，公司的经营计划和投资方案由公司董事会决定，公司经营方针和投资计划由股东会决议；聘任或者解聘公司经理及根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项应由公司董事会决定。案涉《管理权转让协议》内容涉及邦威公司管理权转让系重大经营决定，应由邦威公司董事会及股东会审议通过后方可签署。事实上，该协议并未经过邦威公司董事会及股东会审议通过而履行不能，王展有权解除该管理权转让协议。1.2案涉《管理权转让协议》未经上市公司北京万向新元科技股份有限公司（以下简称新元科技）董事会及股东大会审议通过，相关方无权签署该协议，故履行不能，王展有权请求解除该协议。（1）**基于清投公司收购邦威公司相关股权所签署的《股权转让协议》约定所作出的业绩承诺（以下简称“原承诺”）不属于法定承诺、重组承诺，属收购时自愿承诺，对原承诺的变更需经新元科技董事会及股东大会审议通过后方可签署。（2）根据新元科技公告显示，清投公司收购邦威公司相关股权构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》、新元科技《关联交易管理制度》的规定，本次关联交易应提交新元科技董事会审议。案涉《管理权转让协议》内容已构成对清投公司收购邦威公司相关股权之《股权转让协议》的重大变更，亦属于关联交易。根据前述规定亦应提交新元科技董事会审议方可签署执行。（3）根据新元科技公告显示，对原承诺中的任职承诺的变更已经新元科技董事会及股东大会审议通过，且履行了上市公司信息披露义务。**明知案涉《管理权转让协议》之内容构成对原承诺的变更，根据证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）第五条、第六条之规定需经新元科技董事会及股东大会审议通过方可签署执行，仍诱导王展签署该《管理权转让协议》，并在明知邦威公司管理权不可能实际转让的情况下，在一年后的2021年5月借签署《确认书》《关于延期支付2020年部分业绩补偿款的申请》《补充协议-补偿款延后》之机，迫使王展签署与实际情况不符的《授权委托书》《委托授权补充协议书》《三方协议书》，其处心积虑将其在基于清投公司收购邦威公司股权交易中的法律风险全部转嫁给王展的主观恶意明显。综上，案涉《管理权转让协议》之内容因涉及邦威公司经营重大决定，同时构成对上市公司原承诺的变更，依法应由董事会及股东（大）会审议通过后方可签署执行，未经上述法定程序导致该协议履行不能，王展有权请求解除该协议。二、**诱导王展签署案涉《管理权转让协议》的真实目的在于转嫁其虚增业绩、虚增应收账款、虚增净利润等违法行为的法律风险，逃避其在《股权转让协议》项下的承诺义务。案涉《管理权转让协议》未经上市公司董事会及股东大会审议通过，属于重大违规行为，严重侵害上市公司及股东投资人的合法权益，扰乱了证券市场秩序，损害公共利益。导致上市公司董事会对承诺人的督促职能失灵，证监会对承诺人的承诺行为的监管失控，最终损害上市公司及股东投资人的利益，明显违背公序良俗，不应得到法律的肯定评价。案涉《管理权转让协议》应当认定无效。上市公司未经董事会及股东大会决议同意即对关联交易中的承诺方的承诺进行变更，严重违反证监会相关规定，将会给上市公司及其股东乃至整个证券市场带来潜在风险，承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。只有满足特定条件【即《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十三条】承诺人才可以变更或者豁免履行承诺。并且该变更、豁免方案必须提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺方及其关联方均应回避表决。独立董事、监事会应就承诺变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或者其他投资人的利益发表意见。一旦承诺变更未履行上述程序，变更方案将无法保证上市公司或者其他投资人的利益，承诺的履行将面临巨大风险。本案中，**将其原承诺转让给王展承担的行为，由于承诺方的变更必然导致履约能力的变化，一旦王展不具有履约能力，将降低原承诺中关于业绩补偿义务的履行能力，势必造成清投公司净资产的减少，进一步造成合并后上市公司新元科技净资产的减少，降低上市公司的企业价值，具有显著的负财富效应，波及其他股东的原有利益，属于重大违规行为，侵害了众多投资者利益，扰乱了证券市场秩序，故应认定上市公司未经股东大会决议同意，相关方即作出导致原承诺变更的协议无效。三、**在签署《管理权转让协议》过程中存在虚增业绩、虚增应收账款、虚增净利润等违法行为，构成对王展的欺诈，同时使王展对邦威公司过往经营情况及业绩情况产生重大误解，案涉《管理权转让协议》属可撤销合同，王展有权依法申请撤销该《管理权转让协议》。**明知其在履行《股权转让协议》过程中存在虚增业绩、虚增应收账款、虚增净利润等违法行为，应知晓其行为的法律后果，亦知晓其行为对王展决定是否受让邦威公司管理权具有决定作用，其对王展负有重大信息告知义务，但其从未告知，明显存在恶意及过错。王展因**在签订案涉《管理权转让协议》时隐瞒了该违法行为，致使其对邦威公司经营状况及盈利能力产生错误认识（或重大误解），对签署《管理权转让协议》导致的未来可能承担的业绩补偿责任作出错误判断，并据此作出受让邦威公司管理权的错误意思表示，该《管理权转让协议》属于可撤销合同，王展有权依法申请撤销案涉《管理权转让协议》。四、案涉《管理权转让协议》并未实际履行，因该协议需经上市公司新元科技董事会及股东大会审议通过后方可签署执行，假设认定该协议成立并生效，该协议也属于履行不能之情形，如果认定为一时履行不能，王展在该履行障碍消灭前，亦不负有支付相关款项的义务，更无需支付逾期利息。**诉请要求王展支付相关款项及逾期利息无事实及法律依据，依法应予驳回。

被告**向本院提交书面答辩意见辩称，**与王展之间案涉《管理权转让协议》虽在王展与**婚姻关系存续期间签署，但该协议系以王展个人名义签署且明显超出家庭日常生活需要，根据《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条规定不属于夫妻共同债务，**不应承担连带责任。二、案涉协议并非夫妻共同意思表示，**既未事前共同签字，也未事后追认。**对该协议签署及履行均不知情，如认定该协议导致的债务为夫妻共同债务将极大损害**的知情权、同意权及财产权。三、案涉协议涉及高达2000万元的债务，明显超出日常家庭生活需要。在双方婚姻关系存续期间生活需要不可能达到该金额，事实上双方婚姻存续期间并无大额支出，**也未基于该债务受益。四、**作为债权人负有举证证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻共同意思表示的证明责任，其未提供相应证据，应承担不利后果。故，请求驳回**的针对**的诉讼请求。

反诉原告王展向本院提出反诉请求：1.判决撤销**与王展于2020年3月3日签订的《管理权转让协议》；2.判决**承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2019年5月24日，**与清投公司签署《股权转让协议》，约定清投公司以7650万元对价收购邦威公司51%股权。同时，约定**对邦威公司2019至2021年三个年度的净利润作出业绩承诺，如实际净利润不足承诺净利润的，则**应对未完成的差额部分以现金方式进行补偿。2020年3月3日，王展与**签署案涉《管理权转让协议》，约定由王展受让邦威公司运营管理权，并承担**在股权转让协议中的责任和义务，同时，王展应向**支付2000万元。邦威公司完成收购后已成为上市公司新元科技的控股子公司，其经营管理、人事任免、财务管理等权利均由上市公司新元科技实际控制人朱业胜管理和控制。因此，上述《管理权转让协议》签署后，由于未经上市公司新元科技董事会及股东大会审议并通过，所以，王展从未取得邦威公司实际管理权，案涉《管理权转让协议》并未实际履行。其后，王展发现**在管理邦威公司期间存在虚增业绩、虚增应收账款以及虚增业绩等违法行为。**明知其上述行为的法律后果，亦知晓其行为对王展决定是否受让邦威公司管理权具有决定作用，其对王展负有重大信息告知义务，但其从未告知，明显存在恶意及过错。王展因**在签订案涉《管理权转让协议》时隐瞒了该违法行为，致使其对邦威公司经营状况及盈利能力产生错误认识（或重大误解），对签署《管理权转让协议》导致的未来可能承担的业绩补偿责任作出错误判断，并据此作出受让邦威公司管理权的错误意思表示，该《管理权转让协议》属于可撤销合同，王展有权依法申请撤销案涉《管理权转让协议》。为维护王展合法权益，现根据民事诉讼法的有关规定提起反诉。

反诉被告**辩称，邦威公司与新元科技之间只有股权关系，没有管理关系。2019年邦威公司业绩完成了，得到了清投公司的确认，《管理权转让协议》是2020年3月签署的，之后的业绩情况与协议的签署无关。该协议签订是各方真实意思表示，遵守了法律的相关规定，不存在可撤销可变更的情形，不同意王展的反诉请求。

第三人清投公司述称，一、清投公司的大股东对《管理权转让协议》并不知情，该协议对清投公司不发生法律效力。《管理权转让协议》签订的时间是2020年3月，此时清投公司的法定代表人仍然是王展，直至2021年11月2日清投公司的法定代表人才变更为吉婉颉。清投公司的大股东及其他股东，包括现在的实际控制人新元科技对该份《管理权转让协议》一直都不知情，直至本案清投公司收到诉状后才知晓此事。该协议虽然加盖了清投公司的公章，但法定代表人/授权代表签字处仍然是王展签字，王展利用其在担任第三人法定代表人期间，在其他股东及大股东不知情的情况下私下加盖清投公司的公章，为自己个人的私下行为背书，这种私下约定涉及到对清投公司与**《股权转让协议》中主要条款如经营管理权、业绩补偿承诺等约定的重大变更，在未经过清投公司股东会决议通过的情况下，对清投公司不发生法律效力。**作为邦威公司的法定代表人、王展作为清投公司的法定代表人私下与清投公司签订关于邦威公司业绩承诺变更的《管理权转让协议》，明显违反了《中华人民共和国公司法》第147条公司高管负有的忠实勤勉义务；同时也违反了《中华人民共和国公司法》第148条规定的：董事、高级管理人员不得有下列行为：（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。二、**应对邦威公司2019-2021年的业绩承担补偿责任。2021年5月**签署了一份《业绩补偿确认函》、向清投公司提交了一份《关于延期支付2020年部分业绩补偿款的申请》、同月与清投公司签订了一份《股权转让协议》之补充协议。《业绩补偿确认函》**确认了邦威公司未完成2020年度承诺业绩，需向清投公司补偿2286.43万元；并书面提交申请向清投公司提出延期支付业绩补偿，申请2020年业绩补偿款延至2021年业绩承诺期合并结算；同时清投公司与**在2021年5月就延期支付业绩补偿款达成补充协议，**同意将其持有的邦威公司股权质押给清投公司，作为对未补偿业绩的担保。该三份证据的内容明确了邦威公司未完成业绩承诺的业绩补偿方仍然是**。

而且上市公司的公告没有对控股子公司清投公司收购邦威公司的业绩补偿人进行变更，**对此是明知的。综上所述，王展私下代表清投公司与自己本人及**签订的关于业绩补偿承诺人变更的协议和约定，明显违反法律规定，对清投公司来说属无效协议，不发生法律效力，各方仍应按照《股权转让协议》的约定履行。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2019年5月24日，清投公司（甲方）与**（乙方）签订《股权转让协议》，该协议内容包括释义、标的资产内容与作价、对价支付、交割及先决条件、协议生效、过渡期间安排、业绩承诺及补偿、甲方保证及承诺、乙方保证及承诺、竞业限制、违约责任、公司治理、协议的变更修改转让、税费分担、通知、协议的解除、不可抗力、争议解决、保密及其他。其中约定：邦威公司注册资本为1000万元，截至本协议签署日，乙方持有邦威公司65%股权。2.1甲方同意按本协议之约定受让乙方持有的邦威公司51%股权（对应邦威公司510万元注册资本，以下简称标的资产），且乙方同意按照本协议之约定向甲方转让标的资产。2.2双方一致同意标的资产作价为7650万元。3.2本协议签订之日起10个工作日内，甲方向乙方支付1000万元。本协议第4.1条所述之先决条件全部满足且标的资产过户手续办理完成之日起三个月内，甲方向乙方支付第二笔股权转让款3590万元。本协议第4.1条所述之先决条件全部满足且标的资产过户手续办理完成之日起5个月内，甲方与乙方共同在银行开立监管账户，甲方向该监管账户支付剩余股权转让款3060万元。该笔股权转让款专项用于购买新元科技A股普通股股票。5.1除本协议另有约定外，本协议自各方签字盖章之日起成立，并自甲方董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易之日起生效。7.1乙方承诺，邦威公司2019年、2020年净利润分别不低于1200万元、1300万元，2019-2021年（以下简称业绩承诺期）累计净利润不低于4000万元（本条所承诺的净利润以下简称承诺净利润）。7.2.1若邦威公司于业绩承诺期实际实现的净利润不足承诺净利润的，则乙方应对未完成的差额部分以现金方式补足。应补偿金额按照如下方式计算：应补偿金额=截至当期末累计承诺净利润数-截至当期末累计实现净利润数-已补偿金额。若根据上述补偿原则计算的应补偿金额小于或等于0元，则乙方无需补偿。若业绩承诺期内乙方补偿金额的累计总额已大于4000万，则超出4000万的部分乙方无需再补偿。协议落款甲方处有王展签字并加盖清投公司公章，乙方处为**签字。

同日，新元科技发布公告，公告该公司董事会通过了关于其控股子公司清投公司收购邦威公司51%股权及关联交易的议案。

企业信用信息公示系统显示，2019年8月2日，**名下51%邦威公司股权变更登记至清投公司名下。

2019年6月至12月，清投公司分10笔向**转账共计5460万元。

2019年12月24日及25日，王展和**签订两份《借款协议书》，确认在2019年7月23日至2019年10月9日期间**共借款合计2060万元给王展，在2019年12月24日至2019年12月28日期间**共借款合计2000万元给王展，约定于2020年2月15日前归还。

2020年3月3日，**（甲方）、王展（乙方）、清投公司（丙方）签订《管理权转让协议》，协议记载：鉴于：1.丙方于2019年5月签署的关于邦威公司的股权转让协议，甲方对丙方具有业绩承诺责任。2.于本协议签署日，丙方共计支付甲方的股权转让款合计为5460万元，其中3760 万元已经以甲方的名义暂借予乙方使用，600万元甲方用于补交了邦威公司的注册资金，350万元用于了甲方对邦威公司的还款，150万元用于了员工激励及代持股权支付，600万元用于公司商务运营费用。3.于协议签署日，丙方持有邦威公司51%的股权，乙方为丙方的法定代表人和实际管理人。4.于本协议签署日，宁波梅山保税港区赋新清辉投资合伙企业（有限合伙）公司持有邦威公司10%的股权，乙方作为宁波梅山保税港区赋新清辉投资合伙企业（有限合伙）的自然人大股东，也即为邦威公司的股东。鉴于此，各方经协商达成协议如下：2.1乙方认同并无条件接受本协议鉴于部分的事实。2.2乙方认同并无条件接受邦威公司的所有历史运营、财务数据及事实，乙方认同并无条件接受如甲方因邦威公司的历史运营、财务数据及事实所产生的任何实际经济利益损失、赔偿或责任均由乙方及时相应承担，如果甲方因此所产生的任何法律责任和处罚，乙方应及时给予甲方相应不低于甲方合理折合的经济补偿。4.1本协议生效后，乙方将全面接管邦威公司，实际为邦威公司的实际运营管理人，乙方将指定委托人担任公司法人、公司总经理、公司财务负责人等公司高层管理人员，担负邦威公司的实际运营管理责任。4.3乙方同意认同并无条件接受代替甲方履行完成甲丙方股权转让协议所规定的甲方所有的责任与义务，包括但不限于甲丙方股权转让协议中规定的业绩承诺及相应对赌惩罚责任，对此丙方无异议。4.4甲方承诺：本协议签署生效之日起3年内，除乙方允许的情况下外甲方必须全职在邦威公司工作（工作地限北京之内），服从乙方及乙方指定的公司管理人员管理。5.1本协议签署生效后，甲方承诺：甲方以借款名义暂借给乙方的甲丙方股权转让款3760万元及丙方未支付股权转让余款全部归乙方所有，甲方须无条件及时配合乙方获得甲丙方股权转让余款（按甲丙方股权转让协议约定）。5.2本协议签署生效后，乙方需无条件承诺单独支付税后2000万元给甲方，具体支付方式为：本协议签署生效之日起20工作日内支付税后1000万元给甲方，6个月内（截至2020年8月31日前）再支付余款税后1000万元给甲方，如果乙方未能按时支付上述相应款项给甲方，逾期部分将按日息万分之三开始计息，如果逾期超过120天甲方将有权视为乙方违约处理。5.3甲方收到上述5.2节约定的全部税后2000万元后，甲方需按甲丙方股权转让协议中约定将1000万元购买新元科技A股普通股股票，该股票完全为甲方个人所有，甲方将自行承担收益或损失。乙丙方承诺：除按甲丙方股权转让协议中约定的“1年、2年、3年”售出时间限制外，乙丙方不得以任何理由对该部分股票进行限制（包括但不限于抵扣或质押等），否则甲方将有权要求乙方承担甲方相应损失，或者有权视为乙方违约处理。5.4本协议签署生效且乙方全部支付完上述税后2000万元给甲方后，甲方须无条件将其名下持有的邦威公司14%的自然人股权转移到乙方名下或代乙方持有，该部分股权的转移、代持或在乙方授意之下交易给其它第三方名义下所产生的所有费用（包含且不限于交易税、代持费用等等费用）全部由乙方自行承担，与甲方无关。7.1本协议自各方签字盖章之日起成立生效。协议落款处有**、王展签名并加盖清投公司公章。

2020年4月17日至21日，清投公司共计向**支付1000万元。**向王展支付了1000万元。

2021年5月，清投公司、王展向**出具《授权委托书》，其上记载：《管理权转让协议》签署后，邦威公司已由王展实际经营管理，并由王展承担《股权转让协议》中的业绩承诺及补偿责任，基于公司经营管理的需要，邦威公司登记的法定代表人尚未变更，仍为**。清投公司、王展委托**以邦威公司法定代表人命在在相关文件资料上署名签字。落款处有王展签名并加盖清投公司合同专用章。

2021年5月，**向清投公司出具《业绩补偿确认函》及《关于延期支付2020年部分业绩补偿款的申请》，确认截至2020年，**应补偿清投公司2286.43万元，申请将其中1686.43万元延至2021年业绩承诺期合并结算。

2021年5月，**（甲方）与王展（乙方）、清投公司（丙方）签订《三方协议书》，约定：1.甲乙丙三方一致确认：《股权转让协议》及《管理权转让协议》系各方的真实意思表示，前述协议合法有效且三方一直持续并继续履行，三方按照前述协议各自承担和享有各自的权利义务，前述协议中关于业绩承诺及补偿责任均由乙方承担，各方对此确认无异。2.甲方于2021年5月签名并递交丙方的《业绩补偿确认函》及《关于延期支付2020年部分业绩补偿款的申请》，系根据《管理权转让协议》之约定及乙方书面授权，由甲方代乙方签署出具，故由乙方承担前述《关于延期支付2020年部分业绩补偿款的申请》中甲方的全部义务和责任，即由乙方对业绩承诺及补偿承担全部责任，丙方对此明确知悉，且无异议。3.甲丙两方于2021年5月签订的《股权转让补充协议》及《业绩补偿结算协议》，系根据《管理权转让协议》之约定及乙方之书面授权，由甲方代乙方签署，故由乙方承担前述《股权转让补充协议》及《业绩补偿结算协议》中甲方的全部义务和责任，即由乙方对业绩承诺及补偿承担全部责任，丙方对此明确知悉，且无异议。4.本协议自三方签字盖章之日生效。协议落款处有**、王展签名并加盖清投公司合同专用章。

2021年5月，清投公司与**签订《股权转让协议》之补充协议（以下简称《股权转让补充协议》），约定**在2021年5月29日前支付2020年业绩补偿款600万元，剩余1686.43万元延后至2021年审计报告出具之日起30日内完成；等等。

2021年5月28日，王展（甲方）和**（乙方）签订《委托授权补充协议书》，约定：1.邦威公司在业绩对赌期的法人代表不作变更，甲方授意仍由乙方暂代，乙方在暂代法人代表期间的所有文件合同的签字行为（包括且不限于：年审计评估过程中的相关文件、2020年的业绩补偿确认函、关于延期支付2020年部分业绩补偿款的申请与补充协议等），在甲方未明确给出正式书面否定通知外，均视为甲方的授意行为，由此产生的所有影响和结果（包括且不限于给乙方造成的直接或间接的损失）均以甲方无条件承担。2.关于延期支付2020年部分业绩补偿款的申请与补充协议中约定的担保质押股份包含乙方为甲方代持的和乙方通过长兴恒古投资管理合伙企业（有限合伙）持有的乙方股份两部分，甲方必需确保在质押期结束后将乙方的股份释放归还给乙方，否则甲方需根据市值给乙方相应的现金赔偿。本补充协议签订后将与原协议共同产生法律效应，本补充协议内容双方均已知晓并且阅读后进行签字确认。

另查，企业信用信息公示系统显示，2017年12月18日，清投公司股东由王展等变更为新元科技等四公司。2010年10月18日至2021年11月2日期间，王展任清投公司执行董事或董事长，系清投公司的法定代表人。此后，清投公司执行董事、法定代表人变更为吉婉颉。

2021年6月29日，新元科技发布关于公司股东完成证券非交易过户的公告，载明：王展因婚姻状况变更，于2021年6月10日将其持有的新元科技979

500股无限售流通股股票（占公司总股本的0.367%）通过证券非交易过户的方式登记至**名下。

审理中，王展明确，其在本案中不提出关于解除《管理权转让协议》的诉讼请求；其认为《管理权转让协议》无效，假设法院认为该协议有效，则其要求撤销该协议。清投公司主张王展签署《管理权转让协议》违反公司法第147条、第148条和民法典相关规定，因此该协议无效。

王展主张**存在虚增邦威公司业绩、应收账款、净利润的行为，具体情况为：北京金石威视科技发展有限公司（以下简称金石公司）向邦威公司采购产品，合同未实际履行，根据会计准则，不应记为邦威公司营业收入，但邦威公司将该笔款项记为营业收入，提高了当年的营业收入和净利润等相关财务指标，2021年12月王展向金石公司核实该公司与邦威公司的合同款项时，发现两公司的对账结果有较大出入，差额达到601万元，王展推测上述行为提高了邦威公司2019年2020年的利润；提交了2016年、2017年金石公司与邦威公司签订的三份合同复印件、自制统计表、电话录音、邦威公司2019年度及2020年度审计报告；主张王展有其他虚增业绩的行为，提交了湖南美康光电有限公司2021年8月与邦威公司签订的购销合同、说明、微信聊天记录。**对此均不予认可。

**主张《管理权转让协议》签署后，邦威公司由王展委派的人管理，提交了电子邮件、合同盖章申请表、付款申请单、钉钉系统审批截图、企业信用公示系统截图，其中2020年3月6日吉婉颉发给邦威公司员工的电子邮件载明：其系清投公司CEO，自2020年3月开始，**将专注攻克公司产品技术难关，吉婉颉将全面接手邦威公司运营管理工作。**主张王展、**转移财产，提交了二手房网站的房屋出售信息截图。

以上事实，有原告**提交的《股权转让协议》、企业信用公示信息、《管理权转让协议》、收条、公告、网页截图、授权委托书、电子邮件、申请表、审批表、银行回单、转账凭证、《借款协议书》、补充说明、《委托授权补充协议书》《三方协议书》、微信聊天记录、钉钉系统截图及公证书，被告王展提交的合同、自制统计表、电话录音、微信聊天记录、年度报告、公告、审计报告，第三人清投公司提交的企业信用公示信息、业绩补偿确认函、申请、《股权转让补充协议》等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。

本院认为，**依据其与王展、清投公司签订的《管理权转让协议》提起本案诉讼，要求王展支付相应款项。王展主张《管理权转让协议》未经新元科技股东大会及董事会通过，违反中国证券监督管理委员会相关监管指引，扰乱证券市场秩序，损害社会公共利益，应属无效。本院认为，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。案涉《管理权转让协议》系**、王展真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，亦不涉及社会公共利益，王展主张该协议无效，没有事实及法律依据，本院不予支持。清投公司主张王展签署该协议违反了公司法中关于高级管理人员忠实勤勉义务的规定，因此该协议无效。但该条规定并非效力性强制性规定，即使王展违反该规定，也并不导致该协议无效，相应的责任其应另行承担。故清投公司的该项主张，本院不予支持。王展主张**存在虚增邦威公司业绩、应收账款、利润的行为，举证不足。依据现有证据，并不足以证明**在签订《管理权转让协议》时对王展存在欺诈，或王展基于重大误解签署了该协议，故王展要求撤销《管理权转让协议》，没有事实依据，本院不予支持。

依据《管理权转让协议》，王展应于该协议签署之日起20个工作日内向**支付1000万元，于2020年8月31日前再向**支付1000万元，逾期付款应当支付利息。现履行期限已届满，王展未按期付款，构成违约，**要求其支付2000万元并支付利息，有事实及法律依据，本院予以支持。王展主张《管理权转让协议》并未实际履行，但该协议签订后，**已依约将收到的清投公司支付的股权转让款支付给了王展，2021年5月**与王展签署的《授权委托书》中亦明确记载《管理权转让协议》签署后，邦威公司已由王展实际经营管理，足以证明该协议已实际履行。故王展该项主张，没有事实依据，本院不予采信，其以此为由不同意支付前述款项，本院不予支持。

王展上述债务系在投资经营公司过程中产生，现并无证据显示该债务基于王展与**夫妻共同意思表示，或属于为家庭日常生活需要产生，亦无证据显示**参与了相关公司的经营。故该债务不属于王展与**的夫妻共同债务。**要求**对该债务承担责任，没有事实及法律依据，本院不予支持。

被告**经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃答辩及质证权利，不影响本院依据查明的案件事实，依法作出裁判。

当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、第一百四十七条、第一百四十八条、第五百七十七条、第一千零六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、被告王展于本判决生效之日起十日内支付原告**2000万元及利息（利息以1000万元为基数，自2020年4月1日计算至2020年8月31日；以2000万元为基数，自2020年9月1日计算至实际付清之日；均按照日万分之三标准计算）。

二、驳回原告**的其他诉讼请求。

三、驳回反诉原告王展的全部反诉请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费141 800元、保全费5000元，原告**已预交，由被告王展负担，于本判决生效之日起七日内交纳。

反诉案件受理费70 900元，反诉原告王展已预交，由其自行负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。

审判员 唐盈盈

二〇二二年四月二十六日

书记员

王冠中