某某等与某某合同纠纷二审民事判决书

北京市第一中级人民法院

民事判决书

（2022）京01民终7307号

上诉人（原审被告、反诉原告）：**，男，1977年11月29日出生，住北京市海淀区。

委托诉讼代理人：赵亚文，北京市汉鼎联合律师事务所律师。

被上诉人（原审原告、反诉被告）：**，男，1978年12月4日出生，住北京市海淀区。

委托诉讼代理人：杨博玉，北京市东友律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘欣慰，北京市东友律师事务所律师。

原审被告：胡静，女，1983年11月25日出生，住北京市海淀区。

原审第三人：清投智能（北京）科技有限公司，住所地北京市海淀区学清路8号（科技财富中心）B座12层1208。

法定代表人：吉婉颉，经理。

委托诉讼代理人：李俊，安徽中天恒律师事务所律师。

委托诉讼代理人：高雄峰，安徽中天恒律师事务所实习律师。

上诉人**因与被上诉人**、原审被告胡静、原审第三人清投智能（北京）科技有限公司（以下简称清投公司）合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2021）京0108民初38919号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年7月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

**上诉请求：撤销一审判决，改判驳回**的全部诉讼请求，并支持**一审中要求撤销《管理权转让协议》的反诉请求。事实和理由：1.**与**之间的款项往来是为了提升公司业绩进行的资金拆借，北京万向新元科技股份有限公司（以下简称新元科技公司）董事长朱某某对此知情。虽然**与**签订了两份《借款协议》，但所涉及金额及用途均与实际情况不符，款项并非**个人所用，原审判决对借款金额的认定也存在错误。2.《管理权转让协议》并未实际履行，**未向**转让北京邦威思创科技有限公司（以下简称邦威公司）管理权，**也没有取得邦威公司管理权。2020年5月**不再担任邦威公司总经理系经朱某某安排，与《管理权转让协议》无关，且**一审中提交的邦威公司经营情况的沟通记录可以证明此后**仍掌握邦威公司的管理权。3.**在签订《管理权转让协议》过程中存在虚增业绩、虚增应收账款、虚增净利润等欺诈行为，一审法院未准许**提出的对邦威公司进行司法审计的申请，属于程序违法。4.**就《管理权转让协议》的签订构成欺诈，《管理权转让协议》应当撤销。《管理权转让协议》的核心是业绩补偿承诺人的变更，同时包括股权转让、款项支付等内容。由于邦威公司在2019年度审计报告中存在财务造假以及虚增利润的情况，**对于邦威公司的业绩、资产情况和盈利能力产生了错误认识，影响**做出签订《管理权转让协议》的决定。**作为当时邦威公司的实际控制人、法定代表人、总经理，对北京邦威的资产情况、业绩情况及盈利能力应当知晓，却没有对**作真实告知，可以推定其存在故意隐瞒邦威公司真实情况的主观故意。5.《管理权转让协议》涉及邦威公司业绩补偿承诺义务人的变更，需要经新元科技公司董事会及股东大会审议并履行上市公司信息披露义务，但该协议未提交新元科技公司董事会及股东大会审议通过，属于重大违规行为，明显损害上市公司股东及其他投资人的权益，属于损害社会公共利益的情形，依法应该认定无效。

**辩称，同意一审判决，不同意**的上诉意见。1.《管理权转让协议》是经各方当事人多次协商签订的，**在签订《管理权转让协议》时不存在任何欺诈行为。《管理权转让协议》签订之前，**已经参与邦威公司的经营管理，**了解邦威公司且接受当时邦威公司的现状，双方在《管理权转让协议》第2.2条对此进行了明确约定。2.新元科技公司并非邦威公司的股东，亦非《管理权转让协议》签约主体，邦威公司主要人员的任命或者变更无须新元科技公司同意，更无须经过新元科技公司股东会或者董事会决议。新元科技公司是否对邦威公司的人事变动进行披露与邦威公司无关。3.**和**多次以书面方式对借款关系进行确认，一审法院对于二人借款关系的认定正确。4.**一审中提交的证据可以证明《管理权转让协议》已经实际履行，2021年5月清投公司出具的授权委托书也能够说明《管理权转让协议》已经实际履行。

清投公司述称，清投公司对于《管理权转让协议》的效力持有异议。1.**与**恶意串通签订《管理权转让协议》，把**欠付**的个人债务与**对清投公司的业绩补偿承诺进行折抵，损害了清投公司及新元科技公司的利益，违背公序良俗，《管理权转让协议》应当认定无效。2.《管理权转让协议》未经清投公司股东会、董事会通过，未经新元科技公司披露。3.**作为清投公司法定代表人签订《管理权转让协议》，超越了法定代表人权限，**对**超越权限知晓，**的代表行为对清投公司不发生效力。4.**转让业绩补偿承诺，违反公司法第147条、148条禁止性规定，《管理权转让协议》应为无效。

**向一审法院起诉请求：1.判令**、胡静给付**2000万元；2.判令**、胡静支付**逾期给付上述款项的利息，其中以1000万元为基数自2020年4月1日开始，另以1000万元为基数自2020年9月1日开始，均按照日万分之三的利率，计算至**、胡静实际付清上述款项之日止。

**向一审法院反诉请求：撤销**与**于2020年3月3日签订的《管理权转让协议》。

一审法院认定事实：2019年5月24日，清投公司（甲方）与**（乙方）签订《股权转让协议》，该协议内容包括释义、标的资产内容与作价、对价支付、交割及先决条件、协议生效、过渡期间安排、业绩承诺及补偿、甲方保证及承诺、乙方保证及承诺、竞业限制、违约责任、公司治理、协议的变更修改转让、税费分担、通知、协议的解除、不可抗力、争议解决、保密及其他。其中约定：邦威公司注册资本为1000万元，截至本协议签署日，乙方持有邦威公司65%股权。2.1甲方同意按本协议之约定受让乙方持有的邦威公司51%股权（对应邦威公司510万元注册资本，以下简称标的资产），且乙方同意按照本协议之约定向甲方转让标的资产。2.2双方一致同意标的资产作价为7650万元。3.2本协议签订之日起10个工作日内，甲方向乙方支付1000万元。本协议第4.1条所述之先决条件全部满足且标的资产过户手续办理完成之日起三个月内，甲方向乙方支付第二笔股权转让款3590万元。本协议第4.1条所述之先决条件全部满足且标的资产过户手续办理完成之日起 5个月内，甲方与乙方共同在银行开立监管账户，甲方向该监管账户支付剩余股权转让款3060万元。该笔股权转让款专项用于购买新元科技A股普通股股票。5.1除本协议另有约定外，本协议自各方签字盖章之日起成立，并自甲方董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易之日起生效。7.1乙方承诺，邦威公司2019年、2020年净利润分别不低于1200万元、 1300万元，2019-2021年（以下简称业绩承诺期）累计净利润不低于4000万元（本条所承诺的净利润以下简称承诺净利润）。 7.2. 1若邦威公司于业绩承诺期实际实现的净利润不足承诺净利润的，则乙方应对未完成的差额部分以现金方式补足。应补偿金额按照如下方式计算：应补偿金额=截至当期末累计承诺净利润数-截至当期末累计实现净利润数-已补偿金额。若根据上述补偿原则计算的应补偿金额小于或等于0元，则乙方无需补偿。若业绩承诺期内乙方补偿金额的累计总额已大于4000万，则超出4000万的部分乙方无需再补偿。协议落款甲方处有**签字并加盖清投公司公章，乙方处为**签字。

同日，新元科技公司发布公告，公告该公司董事会通过了关于其控股子公司清投公司收购邦威公司51%股权及关联交易的议案。

企业信用信息公示系统显示，2019年8月2日，**名下51%邦威公司股权变更登记至清投公司名下。

2019年6月至12月，清投公司分10笔向**转账共计5460万元。

2019年12月24日及25日，**和**签订两份《借款协议书》，确认在2019年7月23日至2019年10月9日期间**共借款合计2060万元给**，在2019年12月24日至2019年12月28日期间**共借款合计2000万元给**，约定于2020年2月15日前归还。

2020年3月3日，**（甲方）、**（乙方）、清投公司（丙方）签订《管理权转让协议》，协议记载：鉴于：1.丙方于2019年5月签署的关于邦威公司的股权转让协议，甲方对丙方具有业绩承诺责任。2.于本协议签署日，丙方共计支付甲方的股权转让款合计为5460万元，其中3760万元已经以甲方的名义暂借予乙方使用，600万元甲方用于补交了邦威公司的注册资金，350万元用于了甲方对邦威公司的还款，150万元用于了员工激励及代持股权支付，600万元用于公司商务运营费用。3.于协议签署日，丙方持有邦威公司51%的股权，乙方为丙方的法定代表人和实际管理人。4.于本协议签署日，宁波梅山保税港区赋新清辉投资合伙企业（有限合伙）公司持有邦威公司10%的股权，乙方作为宁波梅山保税港区赋新清辉投资合伙企业（有限合伙）的自然人大股东，也即为邦威公司的股东。鉴于此，各方经协商达成协议如下：2.1乙方认同并无条件接受本协议鉴于部分的事实。2.2乙方认同并无条件接受邦威公司的所有历史运营、财务数据及事实，乙方认同并无条件接受如甲方因邦威公司的历史运营、财务数据及事实所产生的任何实际经济利益损失、赔偿或责任均由乙方及时相应承担，如果甲方因此所产生的任何法律责任和处罚，乙方应及时给予甲方相应不低于甲方合理折合的经济补偿。4.1本协议生效后，乙方将全面接管邦威公司，实际为邦威公司的实际运营管理人，乙方将指定委托人担任公司法人、公司总经理、公司财务负责人等公司高层管理人员，担负邦威公司的实际运营管理责任。4.3乙方同意认同并无条件接受代替甲方履行完成甲丙方股权转让协议所规定的甲方所有的责任与义务，包括但不限于甲丙方股权转让协议中规定的业绩承诺及相应对赌惩罚责任，对此丙方无异议。4.4甲方承诺：本协议签署生效之日起3年内，除乙方允许的情况下外甲方必须全职在邦威公司工作（工作地限北京之内），服从乙方及乙方指定的公司管理人员管理。5.1本协议签署生效后，甲方承诺：甲方以借款名义暂借给乙方的甲丙方股权转让款3760万元及丙方未支付股权转让余款全部归乙方所有，甲方须无条件及时配合乙方获得甲丙方股权转让余款（按甲丙方股权转让协议约定）。5.2本协议签署生效后，乙方需无条件承诺单独支付税后2000万元给甲方，具体支付方式为：本协议签署生效之日起20工作日内支付税后1000万元给甲方，6个月内（截至2020年8月31日前）再支付余款税后1000万元给甲方，如果乙方未能按时支付上述相应款项给甲方，逾期部分将按日息万分之三开始计息，如果逾期超过120天甲方将有权视为乙方违约处理。5.3甲方收到上述5.2节约定的全部税后2000万元后，甲方需按甲丙方股权转让协议中约定将1000万元购买新元科技A股普通股股票，该股票完全为甲方个人所有，甲方将自行承担收益或损失。乙丙方承诺：除按甲丙方股权转让协议中约定的“1年、2年、3年”售出时间限制外，乙丙方不得以任何理由对该部分股票进行限制（包括但不限于抵扣或质押等），否则甲方将有权要求乙方承担甲方相应损失，或者有权视为乙方违约处理。 5.4本协议签署生效且乙方全部支付完上述税后2000万元给甲方后，甲方须无条件将其名下持有的邦威公司14%的自然人股权转移到乙方名下或代乙方持有，该部分股权的转移、代持或在乙方授意之下交易给其它第三方名义下所产生的所有费用（包含且不限于交易税、代持费用等等费用）全部由乙方自行承担，与甲方无关。7.1本协议自各方签字盖章之日起成立生效。协议落款处有**、**签名并加盖清投公司公章。

2020年4月17日至21日，清投公司共计向**支付1000万元。**向**支付了1000万元。2021年5月，清投公司、**向**出具《授权委托书》，其上记载：《管理权转让协议》签署后，邦威公司已由**实际经营管理，并由**承担《股权转让协议》中的业绩承诺及补偿责任，基于公司经营管理的需要，邦威公司登记的法定代表人尚未变更，仍为**。清投公司、**委托**以邦威公司法定代表人在相关文件资料上署名签字。落款处有**签名并加盖清投公司合同专用章。

2021年5月，**向清投公司出具《业绩补偿确认函》及《关于延期支付2020年部分业绩补偿款的申请》，确认截至2020年，**应补偿清投公司2286.43万元，申请将其中1686.43万元延至2021年业绩承诺期合并结算。

2021年5月，**（甲方）与**（乙方）、清投公司（丙方）签订《三方协议书》，约定：1.甲乙丙三方一致确认：《股权转让协议》及《管理权转让协议》系各方的真实意思表示，前述协议合法有效且三方一直持续并继续履行，三方按照前述协议各自承担和享有各自的权利义务，前述协议中关于业绩承诺及补偿责任均由乙方承担，各方对此确认无异。2.甲方于2021年5月签名并递交丙方的《业绩补偿确认函》及《关于延期支付2020年部分业绩补偿款的申请》，系根据《管理权转让协议》之约定及乙方书面授权，由甲方代乙方签署出具，故由乙方承担前述《关于延期支付2020年部分业绩补偿款的申请》中甲方的全部义务和责任，即由乙方对业绩承诺及补偿承担全部责任，丙方对此明确知悉，且无异议。3.甲丙两方于2021年5月签订的《股权转让补充协议》及《业绩补偿结算协议》，系根据《管理权转让协议》之约定及乙方之书面授权，由甲方代乙方签署，故由乙方承担前述《股权转让补充协议》及《业绩补偿结算协议》中甲方的全部义务和责任，即由乙方对业绩承诺及补偿承担全部责任，丙方对此明确知悉，且无异议。4.本协议自三方签字盖章之日生效。协议落款处有**、**签名并加盖清投公司合同专用章。

2021年5月，清投公司与**签订《股权转让协议》之补充协议（以下简称《股权转让补充协议》），约定**在2021年5月29日前支付2020年业绩补偿款600万元，剩余1686.43万元延后至2021年审计报告出具之日起30日内完成；等等。

2021年 5月28日，**（甲方）和**（乙方）签订《委托授权补充协议书》，约定：1.邦威公司在业绩对赌期的法人代表不作变更，甲方授意仍由乙方暂代，乙方在暂代法人代表期间的所有文件合同的签字行为（包括且不限于：年审计评估过程中的相关文件、2020年的业绩补偿确认函、关于延期支付2020年部分业绩补偿款的申请与补充协议等），在甲方未明确给出正式书面否定通知外，均视为甲方的授意行为，由此产生的所有影响和结果（包括且不限于给乙方造成的直接或间接的损失）均以甲方无条件承担。2.关于延期支付2020年部分业绩补偿款的申请与补充协议中约定的担保质押股份包含乙方为甲方代持的和乙方通过长兴恒古投资管理合伙企业（有限合伙）持有的乙方股份两部分，甲方必需确保在质押期结束后将乙方的股份释放归还给乙方，否则甲方需根据市值给乙方相应的现金赔偿。本补充协议签订后将与原协议共同产生法律效应，本补充协议内容双方均已知晓并且阅读后进行签字确认。

另查，企业信用信息公示系统显示，2017年12月18日，清投公司股东由**等变更为新元科技公司等四公司。2010年10月18日至2021年11月2日期间，**任清投公司执行董事或董事长，系清投公司的法定代表人。此后，清投公司执行董事、法定代表人变更为吉婉颉。

2021年6月29日，新元科技公司发布关于公司股东完成证券非交易过户的公告，载明：**因婚姻状况变更，于2021年6月10日将其持有的新元科技979500股无限售流通股股票（占公司总股本的0.367%）通过证券非交易过户的方式登记至胡静名下。

审理中，**明确，其在本案中不提出关于解除《管理权转让协议》的诉讼请求；其认为《管理权转让协议》无效，假设法院认为该协议有效，则其要求撤销该协议。清投公司主张**签署《管理权转让协议》违反公司法第147条、第148条和民法典相关规定，因此该协议无效。**主张**存在虚增邦威公司业绩、应收账款、净利润的行为，具体情况为：北京金石威视科技发展有限公司（以下简称金石公司）向邦威公司采购产品，合同未实际履行，根据会计准则，不应记为邦威公司营业收入，但邦威公司将该笔款项记为营业收入，提高了当年的营业收入和净利润等相关财务指标，2021年12月**向金石公司核实该公司与邦威公司的合同款项时，发现两公司的对账结果有较大出入，差额达到601万元，**推测上述行为提高了邦威公司2019年2020年的利润；提交了2016年、2017年金石公司与邦威公司签订的三份合同复印件、自制统计表、电话录音、邦威公司2019年度及 2020年度审计报告；主张**有其他虚增业绩的行为，提交了湖南美康光电有限公司（以下简称美康公司）2021年8月与邦威公司签订的购销合同、说明、微信聊天记录。**对此均不予认可。

**主张《管理权转让协议》签署后，邦威公司由**委派的人管理，提交了电子邮件、合同盖章申请表、付款申请单、钉钉系统审批截图、企业信用公示系统截图，其中2020年3月6日吉婉颉发给邦威公司员工的电子邮件载明：其系清投公司CEO，自2020年3月开始，**将专注攻克公司产品技术难关，吉婉颉将全面接手邦威公司运营管理工作。**主张**、胡静转移财产，提交了二手房网站的房屋出售信息截图。

一审法院认为，**依据其与**、清投公司签订的《管理权转让协议》提起本案诉讼，要求**支付相应款项。**主张《管理权转让协议》未经新元科技公司股东大会及董事会通过，违反中国证券监督管理委员会相关监管指引，扰乱证券市场秩序，损害社会公共利益，应属无效。法院认为，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。案涉《管理权转让协议》系**、**真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，亦不涉及社会公共利益，**主张该协议无效，没有事实及法律依据，法院不予支持。清投公司主张**签署该协议违反了公司法中关于高级管理人员忠实勤勉义务的规定，因此该协议无效。但该条规定并非效力性强制性规定，即使**违反该规定，也并不导致该协议无效，相应的责任其应另行承担。故清投公司的该项主张，法院不予支持。**主张**存在虚增邦威公司业绩、应收账款、利润的行为，举证不足。依据现有证据，并不足以证明**在签订《管理权转让协议》时对**存在欺诈，或**基于重大误解签署了该协议，故**要求撤销《管理权转让协议》，没有事实依据，法院不予支持。

依据《管理权转让协议》，**应于该协议签署之日起20个工作日内向**支付1000万元，于2020年8月31日前再向**支付1000万元，逾期付款应当支付利息。现履行期限已届满，**未按期付款，构成违约，**要求其支付2000万元并支付利息，有事实及法律依据，法院予以支持。**主张《管理权转让协议》并未实际履行，但该协议签订后，**已依约将收到的清投公司支付的股权转让款支付给了**，2021年5月**与**签署的《授权委托书》中亦明确记载《管理权转让协议》签署后，邦威公司已由**实际经营管理，足以证明该协议已实际履行。故**该项主张，没有事实依据，法院不予采信，其以此为由不同意支付前述款项，法院不予支持。

**上述债务系在投资经营公司过程中产生，现并无证据显示该债务基于**与胡静夫妻共同意思表示，或属于为家庭日常生活需要产生，亦无证据显示胡静参与了相关公司的经营。故该债务不属于**与胡静的夫妻共同债务。**要求胡静对该债务承担责任，没有事实及法律依据，法院不予支持。

胡静经法院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃答辩及质证权利，不影响法院依据查明的案件事实，依法作出裁判。

当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响法院依据查明的事实依法进行裁判，法院不予一一评述。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、第一百四十七条、第一百四十八条、第五百七十七条、第一千零六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决：一、**于判决生效之日起十日内支付**2000万元及利息（利息以1000万元为基数，自2020年4月1日计算至2020年8月31日；以2000万元为基数，自 2020年9月1日计算至实际付清之日；均按照日万分之三标准计算）。二、驳回**的其他诉讼请求。三、驳回**的全部反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本院审理期间，**向本院提交以下材料：1.案外人田某与邦威公司、广州邦威思创科技有限公司劳动争议案件的仲裁裁决书、田某劳动争议案件诉讼传票、田某在仲裁案件中提交的微信记录证据，用于证明**实际控制广州市浩天数码科技有限公司（以下简称浩天公司），**利用浩天公司与邦威公司签订销售合同、长期不付款的方式虚增邦威公司业绩及净利润；且《管理权转让协议》签订后，**仍掌握邦威公司的管控权。2.美康公司与邦威公司合同纠纷案件中法院出具的保全裁定书、撤诉裁定书、邦威公司向美康公司付款的银行明细以及美康公司与邦威公司为解决合同纠纷形成的微信记录，**提交上述证据用于证明，**管理邦威公司期间，将邦威公司与美康公司之间的采购合同进行拆分，未将140余万应付款项计入当年成本，虚增了2019年邦威公司的利润。

**认可第一组证据中田某与**微信记录的真实性，不认可其他证据的真实性，不认可该组证据的关联性及证明目的，并主张从田某的微信记录中可以看出2020年5月时邦威公司由**控制，**只负责技术工作。对第二组证据的真实性、关联性及证明目的均不认可，认为该组证据可以证明美康公司与邦威公司的业务真实存在，不能证明存在虚增业绩或商业欺诈。清投公司对于**的全部证据真实性、关联性均不认可。本院对于上述证据的审查认证意见于下文一并评述。

本院审查认为，**二审中提交的部分微信证据在一审中已经提交，不属于二审的新证据，本院不予认定。上述证据的其他审查认证意见，本院于下文一并评述。

本院经审理认定的事实与一审法院认定事实一致。

本院认为，本案二审的争议焦点为《管理权转让协议》是否存在效力瑕疵。

**上诉主张**在签订《管理权转让协议》的过程中存在欺诈，要求撤销《管理权转让协议》。本院认为，欺诈是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的行为。本案中**主张**的欺诈行为表现为虚增业绩、虚增应收账款、虚增净利润等财务造假行为，但**并未提供证据证明其上述主张所指向的具体交易，即邦威公司与浩天公司、美康公司、金石公司之间的交易意思不真实，亦无证据显示**在签订《管理权转让协议》的过程中对于上述交易存在故意隐瞒或虚假陈述，故无法认定**存在虚构邦威公司交易以诱使**签订《管理权转让协议》的行为。**二审中提交的证据，均无法否定邦威公司与上述公司之间交易的真实性，无法实现**的证明目的，本院对**二审中提交的证据不予认定。**另上诉主张邦威公司2019年度审计报告中多个项目与邦威公司的客观财务状况不符，但该审计报告于2020年4月作出，晚于《管理权转让协议》的签订时间，**在签订《管理权转让协议》的过程中，不可能受到审计报告自身内容的影响而陷入错误认识，故即使邦威公司的审计报告存在瑕疵，亦不能成为**对**欺诈的依据。关于**上诉所持借款金额错误、《管理权转让协议》并未实际履行、**并未向**转让邦威公司管理权等上诉理由，均不影响《管理权转让协议》的效力，不能支持其要求撤销《管理权转让协议》的上诉请求，本院不予采纳。因**未提供充分证据证明**在签订《管理权转让协议》时存在欺诈，对于**要求撤销《管理权转让协议》的上诉请求，本院不予支持。

《管理权转让协议》系**、**的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，且作为各方当事人对相互之间债权债务的安排，不涉及社会公共利益或公序良俗，应为合法有效。《管理权转让协议》是否经清投公司或新元科技公司董事会、股东会审议通过，以及是否经新元科技公司对外披露，均非影响合同效力的法定事由，上述因素均不妨碍《管理权转让协议》发生法律效力。**提出《管理权转让协议》无效的理由不能成立，一审法院对于**所持协议无效的主张不予支持正确。清投公司主张**与**之间存在恶意串通，签订《管理权转让协议》损害清投公司利益，但清投公司未就二人之间存在损害清投公司利益的意思联络提供证据，且清投公司为《管理权转让协议》的当事人，其以另两方当事人恶意串通为由主张合同无效，缺乏事实及法律依据。清投公司另主张**签署《管理权转让协议》构成越权代表，并违反公司法中关于高级管理人员忠实勤勉义务的规定，但**作为时任清投公司法定代表人，在《管理权转让协议》代表清投公司签字不违反法律规定，至于**是否超越清投公司内部对法定代表人代表权的限制、是否违反忠实勤勉义务，均为**与清投公司之间的争议，不影响《管理权转让协议》的效力。故各方当事人针对《管理权转让协议》无效所提出理由不能成立，本院不予采纳。

**依据《管理权转让协议》，要求**支付2000万元并承担约定逾期付款责任，具有事实及法律依据，一审法院对**诉讼请求的合理部分支持正确，本院予以维持。

综上所述，**的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，判决结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费141800元，由**负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审　　判　　长　　　徐　冰

审　　判　　员　　　杨　力

审　　判　　员　　　杨　亮

二〇二二年九月八日

法　官　助　理　　　张进中

书　　记　　员　　　张　颖

书　　记　　员　　　王美锦