北京易同云网科技有限公司
北京易同云网科技有限公司与软通智慧科技有限公司计算机软件开发合同纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
"北京知识产权法院
民事判决书
（2021）京73民初872号
原告：北京易同云网科技有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区科创十四街99号23幢5层501室。
法定代表人：许峰，执行董事。
委托诉讼代理人：畅玮丽，北京市盈科律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王晔，北京市盈科律师事务所律师。
被告：软通智慧科技有限公司，住所地湖北省武汉市洪山区文化路553号李桥创意大厦。
法定代表人：冯嵱，总经理。
委托诉讼代理人：朱朝锋，北京天驰君泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张彤，女，1993年1月29日出生，北京天驰君泰律师事务所实习律师。
原告北京易同云网科技有限公司（简称易同云网公司）因与被告软通智慧科技有限公司（简称软通智慧公司）计算机软件开发合同纠纷一案向本院提起诉讼，本院于2021年7月19日立案受理后，依法适用普通程序，于2021年11月3日公开开庭进行了审理。原告易同云网公司的委托诉讼代理人畅玮丽、王晔，被告软通智慧公司的委托诉讼代理人朱朝锋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告易同云网公司向本院提出诉讼请求：一、请求法院判令软通智慧公司支付易同云网公司合同款1 621 200元；二、请求法院判令软通智慧公司支付易同云网公司违约金599 400元。事实与理由：软通智慧公司承担了“京山智慧农业大数据云服务平台”（简称涉案平台）的任务后，与易同云网公司签订了《技术开发协议》（简称涉案合同），由易同云网公司为软通智慧公司开发涉案平台，合同期限为2017年11月30日至2020年5月8日终止，开发费总计人民币2 997 000元。合同签订后软通智慧公司向易同云网公司支付了首付款1 375 800元，易同云网公司开始履行合同进行开发工作，2018年合同约定项目开发完成并经项目需求方及软通智慧公司验收合格，依合同约定此时软通智慧公司应当向易同云网公司支付剩余的合同款，经易同云网公司多次催告但至今仍未支付，根据涉案合同第9．2．4项，软通智慧公司未按时付款需承担违约责任，请求判令软通智慧公司支付违约金人民币599 400元，请求法院判如诉请。
被告软通智慧公司辩称，易同云网公司的第一项诉讼请求计算错误，未付款金额应为1 621 100元。易同云网公司虽然提交了管理版验收单，但该证据不能证明管理版块已经通过验收，且文档类交付物尚未交付，软通智慧公司也没有收到全部发票，仅于2021年8月25日收到了30万的发票，故付款条件未成就。即便付款条件成就，合同约定违约金标准过高，软通智慧公司认为，违约金应当与实际损失相当，易同云网公司没有产生实际损失，即便有损失也是利息损失，其主张违约金过高。综上，易同云网公司的诉讼请求证据不足，合同约定付款条件没有成就，主张违约金也过高，请求驳回其全部诉讼请求。
原告易同云网公司向本院提交了以下证据：
1． 涉案合同（三方盖章），证明涉案合同的签署情况；
2． 系统验收确认单及费用报销单、付款发票等，证明易同云网公司完整履行了涉案合同，并得到软通智慧公司的验收确认，软通智慧公司应当依约支付开发费用及违约金；
3． 邮件沟通记录，证明易同云网公司履行合同的情况，已经完成软件文档的交付以及催款情况；
4． 与李梅艳的邮件沟通记录及时间戳认证证书（附光盘），证明易同云网公司的合同履行情况，易同云网公司已经完成了本案涉案合同项下软件、文档的交付；
5． 京山展厅DEMO搭建沟通记录及时间戳认证证书（附光盘），证明易同云网公司的催款情况和合同履行情况；
6． 软通智慧信息技术有限公司和软通智慧公司的企业信用信息公示报告，软通智慧公司与软通动力信息技术有限公司（后更名为软通智慧信息技术有限公司）的关联关系，双方法定代表人曾为同一人；
7． 发票及双方开票沟通记录，证明易同云网公司根据软通智慧公司的指示开具发票；
8． 易同云网公司进行培训的部分工作资料，证明易同云网公司对涉案合同的履行情况（关于培训）；
9． 涉案项目系统使用说明书材料（附光盘）及交付记录，证明易同云网公司对涉案合同的履行情况（第四阶段）。
软通智慧公司未向本院提交证据，对易同云网公司提交证据1的真实性和证明目的予以认可；对证据2-7、9的真实性均予以认可，但不认可证明目的；对证据8的真实性和证明目的均不予认可。
根据双方当事人的举证质证情况，本院查明事实如下：
一、涉案合同的签订及双方的权利、义务关系
2017年11月30日，软通智慧公司（甲方）和易同云网公司（乙方）签订涉案合同及《工作说明书》，约定乙方将向甲方提供涉案合同项下《工作说明书》规定的技术开发服务和/或可交付成果物，目的是构建智慧农业大数据云平台和智慧农业大数据云平台运行维护管理，并保证平台安全性、可维护性、可扩充性、可用性、开放性的性能需求。软通动力信息技术有限公司（后更名为软通智慧信息技术有限公司）在涉案合同尾部也加盖了合同专用章，同时针对涉案合同及《工作说明书》加盖了骑缝章。
《工作说明书》第3条约定了可交付成果物包括：3．1．软件交付物：云平台服务版块上线使用和云平台管理版块上线使用；3．2非软件交付：3．3（a）服务类交付物：1）实现云服务县域级村镇、社区、龙头企业的数据与服务功能全覆盖；2） 县级用户、乡镇级用户、村级用户、企业用户培训；3） 系统运维服务保证系统持续正常工作，维持系统在稳定的运行状态；（b）文档类交付物：1）《培训计划说明书》；2）《系统使用手册》；3）《系统实施文档》；4）定期的《项目周报》；5）《云服务环境说明》。
《工作说明书》第4条约定了云平台功能设计，包括云平台功能简介、服务版块功能设计、管理版块功能设计、云平台服务窗口设计。其中，管理版块功能设计包括质量安全监管（农产品溯源管理）、农村人口电子档案。
《工作说明书》第5条约定了开发分为五个阶段，分别为项目计划阶段，需求分析阶段，开发阶段，系统测试和验收。其中验收阶段约定，起止时间为2017年12月15日至2017年12月30日，主要完成内容为2018年软件平台运行维护，备注是《系统验收报告》《系统使用手册》。
《工作说明书》第8条约定了验收标准和验收方式：8．1．验收标准：1、系统建设范围建设完成；2、系统功能正常、数据正确。8．2．验收方式：甲方客户验收。
《工作说明书》第9条约定了费用及支付：9．1．本项目开发费用总计人民币2 997 000元，上述款项为甲方需支付的全部费用，除此之外甲方无需支付任何其他费用。乙方在满足 9．3条规定的条件下，应在甲方准备付款前15个工作日内向甲方开具合法有效的发票，甲方应在收到发票后15个工作日内向乙方支付开发费用。9．2．付款方式：甲方以6个月银行承兑向乙方支付开发费用。9．3．甲方履行付款义务的期限如下：（1）合作合同签订后10个工作日内完成支付，支付金额为859 900元；（2）2018年1月15日云平台服务版块上线运行，在10个工作日内验收合格并完成支付，支付金额为515 900元；（3）2018年2月10日云平台管理版块上线运行，在10个工作日内验收合格并完成支付，支付金额为812 800元；（4）完成系统服务类交付物工作后，在10个工作日内验收合格并完成支付，支付金额为808 300元。合计 2 997 000元。
《工作说明书》第10条约定了技术协作和技术指导，10．1乙方应保证在本工作说明书规定的维护期内（如有），向甲方提供免费的维护支持服务。维护支持服务内容为：此工作说明书中所有功能异常和障碍。10．2在上述维护服务支持期限内，乙方还将向甲方的相关技术人员免费提供原理和技术上的指导与咨询，使甲方人员能正确使用本协议的研究成果。10．3技术协作和技术指导时间：甲方需乙方给予相应的技术协助和指导时，甲方应于乙方正常的工作时间内（周一至周五：9：00~18：00）提出，对于甲方提出的需求，乙方应在24小时内，通过各种有效的方式及时地协助甲方给予解决。
涉案合同第9．2．4条约定，甲方未按时支付费用，每迟延一周，应向乙方支付逾期未支付款项的1%向乙方支付违约金。甲方由此累计支付的违约金数额不超过协议总额的20%。
二、合同履行情况
（一）合同款的支付及发票交付情况
本案中，双方均未就付款情况提交证据。庭审过程中，易同云网公司称其已经收到了软通智慧公司支付的1 385 800元，涉案合同约定的其余款项均未支付，总金额为2 997 000元，故未支付款项为1 621 200元，合同载明的第三笔或第四笔款的数额存在笔误。软通智慧公司对已支付款项予以认可，但认为未支付款项应为1 621 100元，涉案合同载明的合同总金额书写存在笔误，总金额应为2 996 900元。
关于发票的交付，易同云网公司主张，2021年8月24日，易同云网公司开出金额为300 000元的增值税专用发票，软通智慧公司于次日收到了发票，软通智慧公司对此不持异议。
（二）项目验收及催款情况
易同云网公司提交的《京山智慧农业大数据云平台扶贫管理系统功能验收确认单》，该确认单显示加盖了京山县扶贫开发办公室章，并有签字，日期为2018年1月30日，内容为：根据《扶贫管理系统需求确认书》（附件一），对系统要求的各功能逐一核对，以确认已完成对功能项是否与需求保持一致。在系统配置、基础信息维护、工作动向管理、扶贫项目管理、统计报表五项系统功能后“与需求是否一致”栏目中均划勾选择“是”。 软通智慧公司表示该确认单无原件，其亦无法核实该证据的真实性。
2018年5月14日，软通动力信息技术有限公司签署了涉案平台管理版验收单，甲方验收人员严万学、刘鹏程、赵龙飞，验收内容为质量安全溯源系统、扶贫管理系统，验收结果均为合格，甲方验收人员评价：功能符合合同要求，验收通过，后续需要根据合同要求做好维护工作。
易同云网公司提交的2018年的微信聊天记录显示，2018年6月19日，易同云网公司许峰发微信给软通采购李梅艳，询问京山项目验收单是否收到，能否支付款项，李梅艳回复称“够呛，近期就没付款，我推动下，有些事超出我能力”。6月26日，许峰问“您在办公室吗，我在软通动力集团”，李梅艳回复“我在李建平办公室”。10月22日，许峰再次向李梅艳发微信催要京山项目管理版块回款，李梅艳称去看看进展，但未进一步回复。
（三）涉案项目资料交付情况
2018年5月9日，周印发邮件给赵龙飞、严万学，称“附件内容为京山智慧农业大数据云平台相关文档交付物，系统实施文档稍后整理好再发邮件给你，其他文档有什么问题随时联系我。”附件内容为“京山大数据云平台项目文档（易同云网20180509）．rar”；2021年8月12日，常亮向王文选和刘鹏程发送了邮件，称“附件内容为湖北京山项目的相关材料，其他有什么问题可以随时联系”，附件名称为“湖北京山项目材料．zip”；8月13日，常亮向王文选和刘鹏程发送了邮件，附件名称分别为“京山源码．zip”“京山智慧农业大数据项目目录．xlsx”“JSCMS．zip”“京山系统数据库sql．zip”。
庭审中，除附件“京山系统数据库sql．zip”外，其他附件均已到期无法查看具体文件。易同云网公司主张，此次提交系双方在协商和解期间，因软通智慧公司丢失相关材料，配合其二次提交。其中，文件的内容包括“供应商实施计划．xlsx”，对应“培训计划说明书”；“大数据管理系统-店铺、商品、交易管理．doc”“全程溯源管理平台-加工系统．doc”“ 全程溯源管理平台-农场管理系统．doc” “全程溯源管理平台-平台授权管理系统．doc”“全程溯源管理平台-企业管理系统．doc”“ 全程溯源管理平台．doc”，对应“系统使用手册”；“京山项目实施计划表-v1．1-0822．xlsx”“京山项目软通动力安排工作计划．xlsx”，对应“系统实施文档”；“给客户汇报周报_京山智慧农业工作推进计划表V1．1xlsx”“日常工作汇报---京山县农业调研工作进展20161214．docx”“日常沟通纪要---20170114京山智慧农业项目工作汇报备忘录．docx”，对应“定期的《项目周报》”；“京山智慧农业_京山需求规格说明书V1．0-2017．7．7．doc”“京山智慧农业_详细设计说明（V1．1）．docx”“京山智慧农业大数据云平台项目需求说明20170616．pptx”“工作说明书2017．8．15．docx”，对应“云服务环境说明”。
三、其他事实
易同云网公司提交了记账凭证及报销发票等，证明其为现场培训等事项支出了房屋租赁费、宽带费和办公用品费，记账凭证显示房屋租赁自2017年9月16日至2018年5月12日；还提交了京山智慧农业大数据云平台管理版系统培训记录表和精准扶贫系统培训签到表、京山智慧农业大数据平台精准扶贫管理系统乡村管理员培训单以及现场培训照片，证明其进行了培训工作。软通智慧公司对易同云网公司进行了培训工作不予认可，认为培训运维工作应符合工作说明书第十条的约定，同时认为该项工作与付款条件无直接关系。
以上事实，有涉案合同及工作说明书、验收单、记账凭证、发票、邮件沟通记录、微信聊天记录及当事人陈述等证据佐证。
本院认为，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二十条规定，民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。涉案合同成立及原告主张的付款条件成就时间、被告逾期付款的起始时间均在民法典施行前，故本案应适用《中华人民共和国合同法》（简称合同法）。
涉案合同系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，系属合法有效，双方当事人均应依约履行各自合同义务。根据当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：
一、涉案合同的未付款项为1 621 100元还是1 621 200元
易同云网公司主张的款项系工作说明书约定的第三笔和第四笔合同款，工作说明书第9．3条约定，（3）2018年2月10日云平台管理版块上线运行，在10个工作日内验收合格并完成支付，支付金额为812 800元；（4）完成系统服务类交付物工作后，在10个工作日内验收合格并完成支付，支付金额为808 300元。易同云网公司主张，虽然将此处的第三笔和第四笔款项金额相加为 1 621 100元，但涉案合同约定了合同总金额为2 997 000元，扣除已付款的第一笔和第二笔合同款1 385 800元，应付金额实际为1 621 200元，前述分期金额系合同记载笔误。软通智慧公司则坚持认为依照前述约定，未付款项金额应为1 621 100元。
对此，本院认为，涉案合同第9条就合同价款进行了约定，其中不仅约定了合同总金额，还约定了付款义务方分期付款的具体金额以及合计总额。其中第9．1条和第9．3条均约定了总金额为2 997 000元，但经计算，四次分期付款金额总和却为2 996 900元。可见，前述约定有一处存在记载错误，争议在于系涉案合同总额本身约定有误，还是分笔时计算有误。本院认为，双方当事人协商确定计算机软件开发合同的金额时，通常首要的是确定总金额，如需分期，则在既定总金额基础上拆分计算对应每笔款项具体金额，而非先协商确认分期付款金额，再累加得到总金额。涉案合同对合同总金额在合同第9．1条和第9．3条均有约定，两次记载内容一致，说明双方当事人对合同总金额明确为2 997 000元。至于四笔分期金额累加后总金额比前述总金额少100元，则应系分期时计算错误而误载。基于此，本院认为涉案合同总金额为 2 997 000元，扣除已付的第一笔和第二笔合同款后，剩余未付的第三笔和第四笔合同款总和应为1 621 200元。
二、涉案合同第三笔和第四笔合同款的付款条件是否已经成就
（一）第三笔合同款的相应付款条件是否成就
工作说明书第9．3条约定，第三笔合同款于2018年2月10日云平台管理版块上线运行，在十个工作日内验收合格并完成支付。工作说明书第8．2条约定，验收方式为甲方客户验收。根据上述约定，软通智慧公司应在云平台管理版块上线运行的十个工作日内，组织最终客户进行验收，验收合格则亦应在上线运行的十个工作日内支付第三笔合同款。
本案中，易同云网公司提交了《京山智慧农业大数据云平台扶贫管理系统功能验收确认单》及软通动力信息技术有限公司2018年5月14日确认的管理版验收单，用于证明管理版块已经验收合格并上线运行，软通智慧公司应于2018年5月24日前支付第三笔合同款。软通智慧公司则主张，管理版块未经最终用户京山县农业局盖章验收，不能视为验收通过。对此，本院认为，首先，涉案合同签署时，软通动力信息技术有限公司（后更名为软通智慧信息技术有限公司）亦在合同尾部盖章确认，并加盖了骑缝章。而软通智慧信息技术有限公司系一人有限公司，软通智慧公司系该公司唯一法人股东，涉案微信聊天记录中出现易同云网公司法定代表人许峰曾到“软通动力集团”协商付款事宜的记录，据此可以认定，软通智慧公司对软通智慧信息技术有限公司实际验收的事实应系知情，软通智慧公司认可涉案合同开发成果可由软通智慧信息技术有限公司进行验收，结合软通智慧信息技术有限公司确认的管理版验收单，可以认定，软通智慧公司亦认可涉案项目符合验收标准。其次，易同云网公司与软通智慧公司的最终客户之间并不存在合同关系，软通智慧公司应基于易同云网公司交付的开发成果积极组织最终客户进行验收。虽然易同云网公司提交的显示有京山县扶贫开发办公室盖章的《京山智慧农业大数据云平台扶贫管理系统功能验收确认单》系复印件，但软通智慧公司应当能够举证证明其与最终客户签订合同、付款及验收的具体情况，但其未进行举证。最后，涉案软件通过软通智慧公司验收后，软通智慧公司未曾要求易同云网公司还需另行配合最终客户验收。综上，本院有理由认定涉案项目已通过最终用户验收。退一步而言，即便涉案项目尚未通过最终用户验收，在并无证据显示未验收一节存在可归责于易同云网公司的事由时，软通智慧公司以此作为不付款的抗辩理由亦不能成立。
软通智慧公司还主张，云平台管理版块未在2018年2月10日前上线运行，软通智慧公司有权据此拒付该笔合同款。本院认为，在计算机软件合同中，如开发方履约迟延构成违约，委托方可主张违约责任，但在合同款付款条件本身已满足的情形下，委托方仍应支付合同款。本案软通智慧公司以云平台管理版块未能在涉案合同约定时间前上线为由拒付第三笔合同款，缺乏合同与法律依据，本院不予采纳。
庭审中，双方还对第三笔合同款的支付是否需要交付文档类交付物存在争议，软通智慧公司认为需要交付3．3（b）约定的内容，而易同云网公司认为只需要完成3．3（a）约定的状态即可，无须交付项目文档等资料。本院认为，从工作说明书第9．3条的约定来看，交付文档类交付物并非第三笔合同款的付款条件。此外，从易同云网公司提交的证据看，易同云网公司2018年5月9日即通过电子邮件向软通智慧公司发送了文档交付物，后软通智慧公司未曾反馈文档交付物存在缺失或其他质量问题。因此，对软通智慧公司以未交付文档类交付物为由不支付第三笔合同款的主张，本院亦不予采纳。
据此，本院认为，易同云网公司主张管理版块已于2018年5月14日通过验收，相应合同款付款条件已成就，有事实与合同依据，本院予以采纳。
（二）第四笔合同款的相应付款条件是否成就
工作说明书第9．3条约定，第四笔合同款在完成系统服务类交付物工作后，在10个工作日内验收合格并完成支付。3．3（a）约定，服务类交付物包括：1．实现云服务县域级村镇、社区、龙头企业的数据与服务功能全覆盖；2．县级用户、乡镇级用户、村级用户、企业用户培训；3．系统运维服务保证系统持续正常工作，维持系统在稳定的运行状态。现有证据显示涉案合同项下的软件平台通过了验收，意即软通智慧公司认可软件功能合格，软通智慧公司并未指出，为实现“数据与服务功能全覆盖”，易同云网公司在软件开发外应需提供具体哪些服务。除此之外，易同云网公司已举证证明其提供了相关培训，软通智慧公司又未举证证明存在易同云网公司未履行系统运维服务导致系统无法稳定运行的情形。据此，本院认为，在验收后一年的运营维护期满，即2019年5月14日，易同云网公司完成了系统服务类交付物工作，相应合同款的付款条件已成就。
（三）软通智慧公司是否有权以易同云网公司未交付全额发票为由拒绝付款
本院认为，工作说明书第9．3条约定的付款条件中并不包括易同云网公司先开具并交付发票。虽然第9．1条约定甲方应在收到发票后15个工作日内向乙方支付开发费用，但该条还约定了乙方在满足9．3条规定的条件下，应在甲方准备付款前15个工作日内向甲方开具合法有效的发票。依照该约定，需在软通智慧公司准备付款的情况下，易同云网公司才需进一步开具发票，意即软通智慧公司先认可付款实质条件已满足，同意支付相应款项，易同云网公司方需开具发票。本案中，软通智慧公司系以付款条件均不成立为由拒付合同款，并未提交证据证明本案存在其曾同意付款，但易同云网公司拒绝交付发票的情形。反之，易同云网公司曾交付部分合同款对应的发票，但软通智慧公司一直未能支付该部分合同款。因此，软通智慧公司以此为由主张合同款付款条件尚未成就，依据不足，本院不予采纳。
综上，涉案合同第三笔和第四笔合同款的付款条件均已成就，软通智慧公司不付款的抗辩理由不能成立，其应向易同云网公司支付合同款共计1 621 200元。
三、软通智慧公司是否应当承担相应违约责任
合同法第一百一十四条规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
合同履行过程中，一方违约的，对方可以依据合同相应条款向其主张相应的违约责任。涉案合同第9．2．4条约定，甲方未按时支付费用，每迟延一周，应向乙方支付逾期未支付款项的1%向乙方支付违约金。甲方由此累计支付的违约金数额不超过协议总额的20%。本案中，软通智慧公司应于2018年5月28日前支付第三笔合同款，2019年5月28日前支付第四笔合同款，但其至今未支付，构成违约。易同云网公司主张的逾期付款违约金数额为合同总额的20%，即599 400元。软通智慧公司认为，涉案合同约定的违约金过高，应当予以酌减，并与易同云网公司实际损失相当。本院认为，易同云网公司未向本院合理说明除未付款相应可得利息损失或额外融资成本外，其具体存在何种其他损失，从逾期金额和期间看，前述违约金数额确实过高，在上述基础上，考虑到软通智慧公司具体违约情节及违约金兼具惩罚与补偿双重性质，本院酌情确定违约金数额为320 000元。
综上，易同云网公司的诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二十条之规定，判决如下：
一、软通智慧科技有限公司于本判决生效之日起七日内向北京易同云网科技有限公司支付合同款1 621 200元；
二、软通智慧科技有限公司于本判决生效之日起七日内向北京易同云网科技有限公司支付违约金320 000元；
三、驳回北京易同云网科技有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，则应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费24 565元，由北京易同云网科技有限公司负担2948元（已交纳），由软通智慧科技有限公司负担21 617元（于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，双方当事人可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审 判 长 宋 鹏
人 民 陪 审 员 黄宝红
人 民 陪 审 员 王 昆
二〇二二 年 二 月 二十三 日
法 官 助 理 罗素云
书 记 员 马 静
"
民事判决书
（2021）京73民初872号
原告：北京易同云网科技有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区科创十四街99号23幢5层501室。
法定代表人：许峰，执行董事。
委托诉讼代理人：畅玮丽，北京市盈科律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王晔，北京市盈科律师事务所律师。
被告：软通智慧科技有限公司，住所地湖北省武汉市洪山区文化路553号李桥创意大厦。
法定代表人：冯嵱，总经理。
委托诉讼代理人：朱朝锋，北京天驰君泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张彤，女，1993年1月29日出生，北京天驰君泰律师事务所实习律师。
原告北京易同云网科技有限公司（简称易同云网公司）因与被告软通智慧科技有限公司（简称软通智慧公司）计算机软件开发合同纠纷一案向本院提起诉讼，本院于2021年7月19日立案受理后，依法适用普通程序，于2021年11月3日公开开庭进行了审理。原告易同云网公司的委托诉讼代理人畅玮丽、王晔，被告软通智慧公司的委托诉讼代理人朱朝锋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告易同云网公司向本院提出诉讼请求：一、请求法院判令软通智慧公司支付易同云网公司合同款1 621 200元；二、请求法院判令软通智慧公司支付易同云网公司违约金599 400元。事实与理由：软通智慧公司承担了“京山智慧农业大数据云服务平台”（简称涉案平台）的任务后，与易同云网公司签订了《技术开发协议》（简称涉案合同），由易同云网公司为软通智慧公司开发涉案平台，合同期限为2017年11月30日至2020年5月8日终止，开发费总计人民币2 997 000元。合同签订后软通智慧公司向易同云网公司支付了首付款1 375 800元，易同云网公司开始履行合同进行开发工作，2018年合同约定项目开发完成并经项目需求方及软通智慧公司验收合格，依合同约定此时软通智慧公司应当向易同云网公司支付剩余的合同款，经易同云网公司多次催告但至今仍未支付，根据涉案合同第9．2．4项，软通智慧公司未按时付款需承担违约责任，请求判令软通智慧公司支付违约金人民币599 400元，请求法院判如诉请。
被告软通智慧公司辩称，易同云网公司的第一项诉讼请求计算错误，未付款金额应为1 621 100元。易同云网公司虽然提交了管理版验收单，但该证据不能证明管理版块已经通过验收，且文档类交付物尚未交付，软通智慧公司也没有收到全部发票，仅于2021年8月25日收到了30万的发票，故付款条件未成就。即便付款条件成就，合同约定违约金标准过高，软通智慧公司认为，违约金应当与实际损失相当，易同云网公司没有产生实际损失，即便有损失也是利息损失，其主张违约金过高。综上，易同云网公司的诉讼请求证据不足，合同约定付款条件没有成就，主张违约金也过高，请求驳回其全部诉讼请求。
原告易同云网公司向本院提交了以下证据：
1． 涉案合同（三方盖章），证明涉案合同的签署情况；
2． 系统验收确认单及费用报销单、付款发票等，证明易同云网公司完整履行了涉案合同，并得到软通智慧公司的验收确认，软通智慧公司应当依约支付开发费用及违约金；
3． 邮件沟通记录，证明易同云网公司履行合同的情况，已经完成软件文档的交付以及催款情况；
4． 与李梅艳的邮件沟通记录及时间戳认证证书（附光盘），证明易同云网公司的合同履行情况，易同云网公司已经完成了本案涉案合同项下软件、文档的交付；
5． 京山展厅DEMO搭建沟通记录及时间戳认证证书（附光盘），证明易同云网公司的催款情况和合同履行情况；
6． 软通智慧信息技术有限公司和软通智慧公司的企业信用信息公示报告，软通智慧公司与软通动力信息技术有限公司（后更名为软通智慧信息技术有限公司）的关联关系，双方法定代表人曾为同一人；
7． 发票及双方开票沟通记录，证明易同云网公司根据软通智慧公司的指示开具发票；
8． 易同云网公司进行培训的部分工作资料，证明易同云网公司对涉案合同的履行情况（关于培训）；
9． 涉案项目系统使用说明书材料（附光盘）及交付记录，证明易同云网公司对涉案合同的履行情况（第四阶段）。
软通智慧公司未向本院提交证据，对易同云网公司提交证据1的真实性和证明目的予以认可；对证据2-7、9的真实性均予以认可，但不认可证明目的；对证据8的真实性和证明目的均不予认可。
根据双方当事人的举证质证情况，本院查明事实如下：
一、涉案合同的签订及双方的权利、义务关系
2017年11月30日，软通智慧公司（甲方）和易同云网公司（乙方）签订涉案合同及《工作说明书》，约定乙方将向甲方提供涉案合同项下《工作说明书》规定的技术开发服务和/或可交付成果物，目的是构建智慧农业大数据云平台和智慧农业大数据云平台运行维护管理，并保证平台安全性、可维护性、可扩充性、可用性、开放性的性能需求。软通动力信息技术有限公司（后更名为软通智慧信息技术有限公司）在涉案合同尾部也加盖了合同专用章，同时针对涉案合同及《工作说明书》加盖了骑缝章。
《工作说明书》第3条约定了可交付成果物包括：3．1．软件交付物：云平台服务版块上线使用和云平台管理版块上线使用；3．2非软件交付：3．3（a）服务类交付物：1）实现云服务县域级村镇、社区、龙头企业的数据与服务功能全覆盖；2） 县级用户、乡镇级用户、村级用户、企业用户培训；3） 系统运维服务保证系统持续正常工作，维持系统在稳定的运行状态；（b）文档类交付物：1）《培训计划说明书》；2）《系统使用手册》；3）《系统实施文档》；4）定期的《项目周报》；5）《云服务环境说明》。
《工作说明书》第4条约定了云平台功能设计，包括云平台功能简介、服务版块功能设计、管理版块功能设计、云平台服务窗口设计。其中，管理版块功能设计包括质量安全监管（农产品溯源管理）、农村人口电子档案。
《工作说明书》第5条约定了开发分为五个阶段，分别为项目计划阶段，需求分析阶段，开发阶段，系统测试和验收。其中验收阶段约定，起止时间为2017年12月15日至2017年12月30日，主要完成内容为2018年软件平台运行维护，备注是《系统验收报告》《系统使用手册》。
《工作说明书》第8条约定了验收标准和验收方式：8．1．验收标准：1、系统建设范围建设完成；2、系统功能正常、数据正确。8．2．验收方式：甲方客户验收。
《工作说明书》第9条约定了费用及支付：9．1．本项目开发费用总计人民币2 997 000元，上述款项为甲方需支付的全部费用，除此之外甲方无需支付任何其他费用。乙方在满足 9．3条规定的条件下，应在甲方准备付款前15个工作日内向甲方开具合法有效的发票，甲方应在收到发票后15个工作日内向乙方支付开发费用。9．2．付款方式：甲方以6个月银行承兑向乙方支付开发费用。9．3．甲方履行付款义务的期限如下：（1）合作合同签订后10个工作日内完成支付，支付金额为859 900元；（2）2018年1月15日云平台服务版块上线运行，在10个工作日内验收合格并完成支付，支付金额为515 900元；（3）2018年2月10日云平台管理版块上线运行，在10个工作日内验收合格并完成支付，支付金额为812 800元；（4）完成系统服务类交付物工作后，在10个工作日内验收合格并完成支付，支付金额为808 300元。合计 2 997 000元。
《工作说明书》第10条约定了技术协作和技术指导，10．1乙方应保证在本工作说明书规定的维护期内（如有），向甲方提供免费的维护支持服务。维护支持服务内容为：此工作说明书中所有功能异常和障碍。10．2在上述维护服务支持期限内，乙方还将向甲方的相关技术人员免费提供原理和技术上的指导与咨询，使甲方人员能正确使用本协议的研究成果。10．3技术协作和技术指导时间：甲方需乙方给予相应的技术协助和指导时，甲方应于乙方正常的工作时间内（周一至周五：9：00~18：00）提出，对于甲方提出的需求，乙方应在24小时内，通过各种有效的方式及时地协助甲方给予解决。
涉案合同第9．2．4条约定，甲方未按时支付费用，每迟延一周，应向乙方支付逾期未支付款项的1%向乙方支付违约金。甲方由此累计支付的违约金数额不超过协议总额的20%。
二、合同履行情况
（一）合同款的支付及发票交付情况
本案中，双方均未就付款情况提交证据。庭审过程中，易同云网公司称其已经收到了软通智慧公司支付的1 385 800元，涉案合同约定的其余款项均未支付，总金额为2 997 000元，故未支付款项为1 621 200元，合同载明的第三笔或第四笔款的数额存在笔误。软通智慧公司对已支付款项予以认可，但认为未支付款项应为1 621 100元，涉案合同载明的合同总金额书写存在笔误，总金额应为2 996 900元。
关于发票的交付，易同云网公司主张，2021年8月24日，易同云网公司开出金额为300 000元的增值税专用发票，软通智慧公司于次日收到了发票，软通智慧公司对此不持异议。
（二）项目验收及催款情况
易同云网公司提交的《京山智慧农业大数据云平台扶贫管理系统功能验收确认单》，该确认单显示加盖了京山县扶贫开发办公室章，并有签字，日期为2018年1月30日，内容为：根据《扶贫管理系统需求确认书》（附件一），对系统要求的各功能逐一核对，以确认已完成对功能项是否与需求保持一致。在系统配置、基础信息维护、工作动向管理、扶贫项目管理、统计报表五项系统功能后“与需求是否一致”栏目中均划勾选择“是”。 软通智慧公司表示该确认单无原件，其亦无法核实该证据的真实性。
2018年5月14日，软通动力信息技术有限公司签署了涉案平台管理版验收单，甲方验收人员严万学、刘鹏程、赵龙飞，验收内容为质量安全溯源系统、扶贫管理系统，验收结果均为合格，甲方验收人员评价：功能符合合同要求，验收通过，后续需要根据合同要求做好维护工作。
易同云网公司提交的2018年的微信聊天记录显示，2018年6月19日，易同云网公司许峰发微信给软通采购李梅艳，询问京山项目验收单是否收到，能否支付款项，李梅艳回复称“够呛，近期就没付款，我推动下，有些事超出我能力”。6月26日，许峰问“您在办公室吗，我在软通动力集团”，李梅艳回复“我在李建平办公室”。10月22日，许峰再次向李梅艳发微信催要京山项目管理版块回款，李梅艳称去看看进展，但未进一步回复。
（三）涉案项目资料交付情况
2018年5月9日，周印发邮件给赵龙飞、严万学，称“附件内容为京山智慧农业大数据云平台相关文档交付物，系统实施文档稍后整理好再发邮件给你，其他文档有什么问题随时联系我。”附件内容为“京山大数据云平台项目文档（易同云网20180509）．rar”；2021年8月12日，常亮向王文选和刘鹏程发送了邮件，称“附件内容为湖北京山项目的相关材料，其他有什么问题可以随时联系”，附件名称为“湖北京山项目材料．zip”；8月13日，常亮向王文选和刘鹏程发送了邮件，附件名称分别为“京山源码．zip”“京山智慧农业大数据项目目录．xlsx”“JSCMS．zip”“京山系统数据库sql．zip”。
庭审中，除附件“京山系统数据库sql．zip”外，其他附件均已到期无法查看具体文件。易同云网公司主张，此次提交系双方在协商和解期间，因软通智慧公司丢失相关材料，配合其二次提交。其中，文件的内容包括“供应商实施计划．xlsx”，对应“培训计划说明书”；“大数据管理系统-店铺、商品、交易管理．doc”“全程溯源管理平台-加工系统．doc”“ 全程溯源管理平台-农场管理系统．doc” “全程溯源管理平台-平台授权管理系统．doc”“全程溯源管理平台-企业管理系统．doc”“ 全程溯源管理平台．doc”，对应“系统使用手册”；“京山项目实施计划表-v1．1-0822．xlsx”“京山项目软通动力安排工作计划．xlsx”，对应“系统实施文档”；“给客户汇报周报_京山智慧农业工作推进计划表V1．1xlsx”“日常工作汇报---京山县农业调研工作进展20161214．docx”“日常沟通纪要---20170114京山智慧农业项目工作汇报备忘录．docx”，对应“定期的《项目周报》”；“京山智慧农业_京山需求规格说明书V1．0-2017．7．7．doc”“京山智慧农业_详细设计说明（V1．1）．docx”“京山智慧农业大数据云平台项目需求说明20170616．pptx”“工作说明书2017．8．15．docx”，对应“云服务环境说明”。
三、其他事实
易同云网公司提交了记账凭证及报销发票等，证明其为现场培训等事项支出了房屋租赁费、宽带费和办公用品费，记账凭证显示房屋租赁自2017年9月16日至2018年5月12日；还提交了京山智慧农业大数据云平台管理版系统培训记录表和精准扶贫系统培训签到表、京山智慧农业大数据平台精准扶贫管理系统乡村管理员培训单以及现场培训照片，证明其进行了培训工作。软通智慧公司对易同云网公司进行了培训工作不予认可，认为培训运维工作应符合工作说明书第十条的约定，同时认为该项工作与付款条件无直接关系。
以上事实，有涉案合同及工作说明书、验收单、记账凭证、发票、邮件沟通记录、微信聊天记录及当事人陈述等证据佐证。
本院认为，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二十条规定，民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。涉案合同成立及原告主张的付款条件成就时间、被告逾期付款的起始时间均在民法典施行前，故本案应适用《中华人民共和国合同法》（简称合同法）。
涉案合同系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，系属合法有效，双方当事人均应依约履行各自合同义务。根据当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：
一、涉案合同的未付款项为1 621 100元还是1 621 200元
易同云网公司主张的款项系工作说明书约定的第三笔和第四笔合同款，工作说明书第9．3条约定，（3）2018年2月10日云平台管理版块上线运行，在10个工作日内验收合格并完成支付，支付金额为812 800元；（4）完成系统服务类交付物工作后，在10个工作日内验收合格并完成支付，支付金额为808 300元。易同云网公司主张，虽然将此处的第三笔和第四笔款项金额相加为 1 621 100元，但涉案合同约定了合同总金额为2 997 000元，扣除已付款的第一笔和第二笔合同款1 385 800元，应付金额实际为1 621 200元，前述分期金额系合同记载笔误。软通智慧公司则坚持认为依照前述约定，未付款项金额应为1 621 100元。
对此，本院认为，涉案合同第9条就合同价款进行了约定，其中不仅约定了合同总金额，还约定了付款义务方分期付款的具体金额以及合计总额。其中第9．1条和第9．3条均约定了总金额为2 997 000元，但经计算，四次分期付款金额总和却为2 996 900元。可见，前述约定有一处存在记载错误，争议在于系涉案合同总额本身约定有误，还是分笔时计算有误。本院认为，双方当事人协商确定计算机软件开发合同的金额时，通常首要的是确定总金额，如需分期，则在既定总金额基础上拆分计算对应每笔款项具体金额，而非先协商确认分期付款金额，再累加得到总金额。涉案合同对合同总金额在合同第9．1条和第9．3条均有约定，两次记载内容一致，说明双方当事人对合同总金额明确为2 997 000元。至于四笔分期金额累加后总金额比前述总金额少100元，则应系分期时计算错误而误载。基于此，本院认为涉案合同总金额为 2 997 000元，扣除已付的第一笔和第二笔合同款后，剩余未付的第三笔和第四笔合同款总和应为1 621 200元。
二、涉案合同第三笔和第四笔合同款的付款条件是否已经成就
（一）第三笔合同款的相应付款条件是否成就
工作说明书第9．3条约定，第三笔合同款于2018年2月10日云平台管理版块上线运行，在十个工作日内验收合格并完成支付。工作说明书第8．2条约定，验收方式为甲方客户验收。根据上述约定，软通智慧公司应在云平台管理版块上线运行的十个工作日内，组织最终客户进行验收，验收合格则亦应在上线运行的十个工作日内支付第三笔合同款。
本案中，易同云网公司提交了《京山智慧农业大数据云平台扶贫管理系统功能验收确认单》及软通动力信息技术有限公司2018年5月14日确认的管理版验收单，用于证明管理版块已经验收合格并上线运行，软通智慧公司应于2018年5月24日前支付第三笔合同款。软通智慧公司则主张，管理版块未经最终用户京山县农业局盖章验收，不能视为验收通过。对此，本院认为，首先，涉案合同签署时，软通动力信息技术有限公司（后更名为软通智慧信息技术有限公司）亦在合同尾部盖章确认，并加盖了骑缝章。而软通智慧信息技术有限公司系一人有限公司，软通智慧公司系该公司唯一法人股东，涉案微信聊天记录中出现易同云网公司法定代表人许峰曾到“软通动力集团”协商付款事宜的记录，据此可以认定，软通智慧公司对软通智慧信息技术有限公司实际验收的事实应系知情，软通智慧公司认可涉案合同开发成果可由软通智慧信息技术有限公司进行验收，结合软通智慧信息技术有限公司确认的管理版验收单，可以认定，软通智慧公司亦认可涉案项目符合验收标准。其次，易同云网公司与软通智慧公司的最终客户之间并不存在合同关系，软通智慧公司应基于易同云网公司交付的开发成果积极组织最终客户进行验收。虽然易同云网公司提交的显示有京山县扶贫开发办公室盖章的《京山智慧农业大数据云平台扶贫管理系统功能验收确认单》系复印件，但软通智慧公司应当能够举证证明其与最终客户签订合同、付款及验收的具体情况，但其未进行举证。最后，涉案软件通过软通智慧公司验收后，软通智慧公司未曾要求易同云网公司还需另行配合最终客户验收。综上，本院有理由认定涉案项目已通过最终用户验收。退一步而言，即便涉案项目尚未通过最终用户验收，在并无证据显示未验收一节存在可归责于易同云网公司的事由时，软通智慧公司以此作为不付款的抗辩理由亦不能成立。
软通智慧公司还主张，云平台管理版块未在2018年2月10日前上线运行，软通智慧公司有权据此拒付该笔合同款。本院认为，在计算机软件合同中，如开发方履约迟延构成违约，委托方可主张违约责任，但在合同款付款条件本身已满足的情形下，委托方仍应支付合同款。本案软通智慧公司以云平台管理版块未能在涉案合同约定时间前上线为由拒付第三笔合同款，缺乏合同与法律依据，本院不予采纳。
庭审中，双方还对第三笔合同款的支付是否需要交付文档类交付物存在争议，软通智慧公司认为需要交付3．3（b）约定的内容，而易同云网公司认为只需要完成3．3（a）约定的状态即可，无须交付项目文档等资料。本院认为，从工作说明书第9．3条的约定来看，交付文档类交付物并非第三笔合同款的付款条件。此外，从易同云网公司提交的证据看，易同云网公司2018年5月9日即通过电子邮件向软通智慧公司发送了文档交付物，后软通智慧公司未曾反馈文档交付物存在缺失或其他质量问题。因此，对软通智慧公司以未交付文档类交付物为由不支付第三笔合同款的主张，本院亦不予采纳。
据此，本院认为，易同云网公司主张管理版块已于2018年5月14日通过验收，相应合同款付款条件已成就，有事实与合同依据，本院予以采纳。
（二）第四笔合同款的相应付款条件是否成就
工作说明书第9．3条约定，第四笔合同款在完成系统服务类交付物工作后，在10个工作日内验收合格并完成支付。3．3（a）约定，服务类交付物包括：1．实现云服务县域级村镇、社区、龙头企业的数据与服务功能全覆盖；2．县级用户、乡镇级用户、村级用户、企业用户培训；3．系统运维服务保证系统持续正常工作，维持系统在稳定的运行状态。现有证据显示涉案合同项下的软件平台通过了验收，意即软通智慧公司认可软件功能合格，软通智慧公司并未指出，为实现“数据与服务功能全覆盖”，易同云网公司在软件开发外应需提供具体哪些服务。除此之外，易同云网公司已举证证明其提供了相关培训，软通智慧公司又未举证证明存在易同云网公司未履行系统运维服务导致系统无法稳定运行的情形。据此，本院认为，在验收后一年的运营维护期满，即2019年5月14日，易同云网公司完成了系统服务类交付物工作，相应合同款的付款条件已成就。
（三）软通智慧公司是否有权以易同云网公司未交付全额发票为由拒绝付款
本院认为，工作说明书第9．3条约定的付款条件中并不包括易同云网公司先开具并交付发票。虽然第9．1条约定甲方应在收到发票后15个工作日内向乙方支付开发费用，但该条还约定了乙方在满足9．3条规定的条件下，应在甲方准备付款前15个工作日内向甲方开具合法有效的发票。依照该约定，需在软通智慧公司准备付款的情况下，易同云网公司才需进一步开具发票，意即软通智慧公司先认可付款实质条件已满足，同意支付相应款项，易同云网公司方需开具发票。本案中，软通智慧公司系以付款条件均不成立为由拒付合同款，并未提交证据证明本案存在其曾同意付款，但易同云网公司拒绝交付发票的情形。反之，易同云网公司曾交付部分合同款对应的发票，但软通智慧公司一直未能支付该部分合同款。因此，软通智慧公司以此为由主张合同款付款条件尚未成就，依据不足，本院不予采纳。
综上，涉案合同第三笔和第四笔合同款的付款条件均已成就，软通智慧公司不付款的抗辩理由不能成立，其应向易同云网公司支付合同款共计1 621 200元。
三、软通智慧公司是否应当承担相应违约责任
合同法第一百一十四条规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
合同履行过程中，一方违约的，对方可以依据合同相应条款向其主张相应的违约责任。涉案合同第9．2．4条约定，甲方未按时支付费用，每迟延一周，应向乙方支付逾期未支付款项的1%向乙方支付违约金。甲方由此累计支付的违约金数额不超过协议总额的20%。本案中，软通智慧公司应于2018年5月28日前支付第三笔合同款，2019年5月28日前支付第四笔合同款，但其至今未支付，构成违约。易同云网公司主张的逾期付款违约金数额为合同总额的20%，即599 400元。软通智慧公司认为，涉案合同约定的违约金过高，应当予以酌减，并与易同云网公司实际损失相当。本院认为，易同云网公司未向本院合理说明除未付款相应可得利息损失或额外融资成本外，其具体存在何种其他损失，从逾期金额和期间看，前述违约金数额确实过高，在上述基础上，考虑到软通智慧公司具体违约情节及违约金兼具惩罚与补偿双重性质，本院酌情确定违约金数额为320 000元。
综上，易同云网公司的诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二十条之规定，判决如下：
一、软通智慧科技有限公司于本判决生效之日起七日内向北京易同云网科技有限公司支付合同款1 621 200元；
二、软通智慧科技有限公司于本判决生效之日起七日内向北京易同云网科技有限公司支付违约金320 000元；
三、驳回北京易同云网科技有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，则应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费24 565元，由北京易同云网科技有限公司负担2948元（已交纳），由软通智慧科技有限公司负担21 617元（于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，双方当事人可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审 判 长 宋 鹏
人 民 陪 审 员 黄宝红
人 民 陪 审 员 王 昆
二〇二二 年 二 月 二十三 日
法 官 助 理 罗素云
书 记 员 马 静
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