胜利油田物华实业发展有限公司
重庆友聚众成玻璃钢有限责任公司与东营物华友聚众城管业有限责任公司、胜利油田物华实业发展有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
重庆友聚众成玻璃钢有限责任公司与东营物华友聚众城管业有限责任公司、胜利油田物华实业发展有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
东营市东营区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁0502民初451号
原告：重庆友聚众成玻璃钢有限责任公司。住所地：重庆市长寿区宴家工业园区第7栋—B。组织机构代码55202212-8。
法定代表人：马新生，经理。
委托诉讼代理人张树杰，山东鲁航律师事务所律师。
被告：东营物华友聚众城管业有限责任公司。住所地：山东省东营市东营区西二路120号。统一社会信用代码913705005793901076。
法定代表人：郭晓明，经理。
委托诉讼代理人：陈顺利，男，1967年6月14日出生，汉族，东营物华友聚众城管业有限责任公司销售经理，住山东省东营市东营区。
委托代理人喻琴，山东鲁北律师事务所律师。
被告：胜利油田物华实业发展有限公司。住所地：山东省东营市东营区西二路120号。组织机构代码74568119-7。
法定代表人刘玉智，董事长。
委托诉讼代理人：谢树光，山东鲁北律师事务所律师。
被告：张东，1968年7月18日出生，汉族，原东营物华友聚众城管业有限责任公司经理，住东营市东营区。
原告重庆友聚众成玻璃钢有限责任公司(以下简称重庆玻璃钢公司)与被告东营物华友聚众城管业有限责任公司（以下简称东营管业公司）、胜利油田物华实业发展有限公司（以下简称物华实业公司）、张东买卖合同纠纷一案，本院于受理后，依法组成合议庭，分别于2016年3月4日、3月25日、4月5日、11月7日、2017年1月19日公开开庭进行了审理。2016年4月5日原告对《冠名协议书》中印章申请鉴定，同年10月份又撤回了鉴定申请。2016年11月7日原告撤回了对燕永军的起诉，后原告申请追加张东为本案的被告。原告重庆玻璃钢公司委托代理人张树杰，被告东营管业公司委托代理人陈顺利、喻琴，被告物华实业公司委托代理人谢树光到庭参加诉讼。2017年1月19日被告张东开庭时经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告重庆玻璃钢公司向本院提出诉讼请求：1、被告东营管业公司、燕永军支付原告货款3117201.15元；2、被告物华实业公司对被告东营管业公司的债务承担连带清偿责任。案件审理过程中，原告申请撤回了对燕永军的起诉。2017年1月3日，原告申请追加张东为本案的被告，要求被告张东承担付款责任。
事实与理由：自2011年起，被告东营管业公司、燕永军多次向原告购买玻璃钢管件等货物，原告根据被告东营管业公司、燕永军的要求向其提供了全部货物，但被告东营管业公司、燕永军却违反约定，未依约向原告支付货款。截止到原告起诉日被告东营管业公司、燕永军仍拖欠原告货款3117201.15元未向原告支付。经查，被告东营管业公司为被告物华实业公司设立的一人有限责任公司，根据公司法第六十三条的规定，袯告物华实业公司应当对被告东营管业公司的债务承担连带责任。被告张东系被告东营管业公司的实际经营者，应承担付款责任。
被告东营管业公司辩称，原告所诉与事实不符。被告作为独立法人，独自展开经营活动，人格独立。被告物华实业公司只是冠名公司。因此，应驳回原告对被告物华实业公司的诉讼请求。另，2011年年底至2014年下半年，原告提供的产品质量不合格，给被告造成了巨大损失。出现质量问题后，我公司通知原告将价值100万元的货物退还原告，但原告为节省运费一直没有拉走，并将货物暂存被告公司库房。考虑到与原告系一家单位，因此，对造成的损失始终没有向原告索要。因原告产品质量问题造成的损失，被告将在收集相关证据后对原告提起诉讼。
被告物华实业公司辩称，被告东营管业公司系原告出资成立的独资公司，被告物华实业公司只是冠名公司，一切责任与债权债务与被告物华实业公司无关。除了冠名外，被告物华实业公司既没有参与被告东营管业公司的管理，也没有参与组织、资产、财务，与被告东营管业公司没有人格混同的事实发生。请求依法驳回原告对被告物华实业公司的诉讼请求。
被告张东未作答辩。
根据原告诉称、被告辩称，原、被告争议的事实：焦点一、原告重庆玻璃钢公司是否是被告东营管业公司的实际出资人。焦点二、原告请求被告东营管业公司支付货款的请求是否成立。
关于焦点一，原告重庆玻璃钢公司是否是被告东营管业公司的实际出资人，原告提供如下证据：
证据一、东营市东营区工商行政管理局登记的被告东营管业公司企业信息1份。证明被告东营管业公司为一人有限责任公司，其股东为被告物华实业公司。
被告东营管业公司质证认为，我公司系原告出资设立的公司。燕永军质证认为，不清楚。被告物华实业公司质证认为，对该证据的真实性没有异议。对原告的证明目的有异议，被告东营管业公司系原告出资设立，我公司只是冠名。
证据二、原告重庆玻璃钢公司工商登记材料（网络打印件）一份。证明原告的股东为自然人马新生和重庆融和信用担保有限公司。
被告物华实业公司质证认为，对工商登记材料有异议。被告东营管业公司质证认为，同被告物华实业公司意见。燕永军质证认为，不清楚。
证据三、被告物华实业公司经营办主任贾国华签字的交接资料1份。贾国华系被告物华实业公司经营办主任，且本案鉴定时以被告东营管业公司委托代理人的身份参加过检材的提取（授权委托书见贵院技术室的鉴定卷宗）。周玉平系被告东营管业公司实际负责人。证明：1、2015年8月7日，被告物华实业公司将被告东营管业公司的公章、合同专用章、法定代表人章、所有证件、所有会计凭证、所有支票、所有银行优盾、密码以及库存交接给股东被告物华实业公司，证明被告东营管业公司是由被告物华实业公司开办的，受被告物华实业公司的管理、控制。2、因被告东营管业公司的公章、法定代表人印章由被告物华实业公司持有，因此，被告东营管业公司委托诉讼代理人实际上由被告物华实业公司委托。3、被告东营管业公司系被告物华实业公司投资设立，2015年7月份，被告物华实业公司解散被告东营管业公司，并行使股东权益将被告东营管业公司所有资产以及证件全部收回；2015年8月30日被告物华实业公司正式召开职工大会，解散公司，免去周玉平的职务，将全体职工遣散，职工遣散后由于拖欠工资，多次到相关行政部门举报被告东营管业公司。被告东营管业公司利用被告物华实业公司的房产经营，原告不持异议，由此更能证明，被告东营管业公司是被告物华实业公司开办的。
被告物华实业公司质证认为，对证据的真实性没有异议，对原告的证明目的有异议。2015年7月份时，原告委托另一位股东代表周玉平接替以前的股东代表张东来管理被告东营管业公司。周玉平和张东之间因为利益关系产生矛盾，双方互不信任，因此请求我公司予以调解。为了避免周玉平和张东任何一方对外签字盖章产生新的债务，两人申请我公司暂时保管上述资料。周玉平和张东争议完毕，上述资料就全部返还给了被告东营管业公司。被告东营管业公司质证认为，质证意见同被告物华实业公司。委托诉讼代理人系被告东营管业公司委托的，与被告物华实业公司无关。
证据四、被告物华实业公司解散被告东营管业公司时的开会录音（当庭播放）1份、开会录音整理材料1份。会议召开时间为2015年8月30日，由被告东营管业公司陈顺利受被告物华实业公司委托主持。证明：被告东营管业公司由被告物华实业公司投资设立并管理，并由被告物华实业公司决议解散，与原告没有任何关系。周玉平的任职时间为2014年7月7日至2015年8月30日，截止到2015年8月30日，被告东营管业公司遣散全体职工不再经营，因此被告物华实业公司主张原告指派周玉平接替张东由此产生纠纷，并由被告物华实业公司调解是虚假陈述。
被告物华实业公司质证认为，对录音的真实性有异议，没有原始载体。被告东营管业公司质证认为，对原告提交证据的真实性有异议，没有原始载体。从2014年9月30日后，一直由周玉平负责公司的经营管理，公司经营状况一直处于亏损的状态。公章等相关印章在法定代表人郭晓明手中，其他的财务凭证等资料由我公司保管。
本院综合分析认证如下：原告提供的被告东营管业公司企业信息，本院予以确认。原告的工商登记材料，系网络打印件，被告不予认可，本院不予认定。原告提供的交接材料表，被告没有异议，本院予以确认。原告提供的录音资料，未提供原始载体，被告不予认可，本院不予认定。被告东营管业公司、物华实业公司主张其接收的材料均已交还被告东营管业公司，未提供证据，该主张本院不予采纳。
关于焦点一，被告物华实业公司提供如下证据：
证据一、证人黄某出庭作证的证人证言。证人黄某陈述，2011年5月23日被告东营管业公司成立之前被招聘来负责财务工作。2011年5月23日，张东让证人打款40万元注册成立被告东营管业公司。证人2012年就离开了该公司。
原告质证认为，不予认可。被告东营管业公司质证认为，对证人证言无异议。燕永军质证认为，不清楚。
证据二、2010年1月1日，被告物华实业公司和原告签订的《冠名协议书》一份。双方签订《冠名协议书》之后，因为要协调胜利油田和中石化的关系，我公司多方申请冠名胜利油田的字样，因中石化和胜利油田法律事务处不同意，因此才冠名为“东营物华”，因此直到2011年5月份才正式成立被告东营管业公司。成立该公司的投资款也是由原告打给我公司的。对于冠名费，我公司没有索要并不等于放弃权利。本案结束后我公司将就冠名费的支付问题向原告方提起诉讼。
原告质证认为，1、对《冠名协议书》的真实性有异议，该《冠名协议书》是在复印件上加盖的骑缝章，该骑缝章并非是原告的公章，原告申请对该骑缝章进行鉴定。2、该《冠名协议书》约定冠名成立“胜利油田物华管业公司”，并非“东营物华友聚众成管业有限公司”；该《冠名协议书》约定合作期限为10年，被告东营管业公司注册营业期限为30年；该《冠名协议书》签订时间为2010年1月1日，被告东营管业公司成立时间为2011年7月20日；该《冠名协议书》约定每年冠名费50万元，但实际上原告并未向被告物华实业公司支付过该费用。因此该《冠名协议书》约定成立的“胜利油田物华管业公司”与被告东营管业公司没有具有关联性。被告物华实业公司于2011年7月20日又单独开办了被告东营管业公司。被告东营管业公司认为，《冠名协议书》是真实的。燕永军质证认为，对此不知情。
庭审过程中，原告申请对《冠名协议书》骑缝中加盖原告公章的真实性进行鉴定，但原告又申请撤回鉴定申请。对此，原告认为，由于《冠名协议书》的签订时间为2010年1月1日，原告成立时间为2010年3月16日，此时原告不可能刻制公章，因此认定骑缝中加盖的公章为虚假的。这是常识性的判断，不需要再进行鉴定。因在鉴定过程中原告获取了两被告的交接材料表和公司解散会议录音材料，原告认为能证实被告东营管业公司由被告物华实业公司设立。为了减少鉴定过程中耽误的时间及减少花费，原告申请撤回了鉴定申请。
证据三、2011年5月23日，张东委托黄某将原告投资东营公司的投资款40万元打入被告物华实业公司账户的银行进账单1份、2011年5月26日被告物华实业公司将原告的投资款40万元打入被告东营管业公司的支票存根1份。证明被告东营管业公司系原告成立的独资公司，系被告东营管业公司的实际控制人及隐名股东。被告物华实业公司只是被告东营管业公司名义股东。
原告质证认为，对证据真实性没有异议。设立被告东营管业公司的投资款系被告物华实业公司所支付，没有证据证明黄某所打款项系由原告支付。被告东营管业公司质证认为，无异议。燕永军质证认为，不清楚。
证据四、股东会决议3份、买卖合同2份、工商登记1份、证明1份。1、2010年5月6日、2010年7月27日，2010年10月18日原告的第二、三、四次股东会决议，证明张东系原告的股东代表及工作人员，负责北京片区的销售业务。2、2011年3月22日，原告和孙培敬签订的《工业品买卖合同》上，张东作为原告委托代理人签字并加盖了原告合同专用章。原告共3个合同专用章，东北地区（含北京办事处）、西北地区、重庆本地共3枚合同专用章，分别编号为合同专用章1、2、3。3、北京佩特姆管道有限公司工商登记材料，证明张东是北京佩特姆管道有限公司的股东。4、2016年3月10日，北京佩特姆管道有限公司证明1份，证明2010年3月开始，北京佩特姆管道有限公司指派张东代表北京佩特姆管道有限公司参与原告的经营管理并行使股东的权利。
原告质证认为，对三份股东会决议的真实性有异议。工商登记原告的股东为马新生、重庆融和信用担保有限公司，依法应以工商登记为准。张东尽管是北京佩特姆公司的股东，但是股东不一定参与原告的经营。被告物华实业公司关于该三份公章是我公司刻制的主张原告不予认可。关于张东的身份问题，因为张东和郭晓明系夫妻关系，张东以什么身份在被告东营管业公司做事情，原告不知情。北京佩特姆公司、原告、被告东营管业公司三公司均是独立的法人，不能因为张东是佩特姆公司的股东可能参与了被告东营管业公司的部分业务，就证明被告东营管业公司是原告成立的。原告与被告东营管业公司之间存在长期的买卖合同关系，双方在业务、人员互相有关系是很正常的。被告东营管业公司质证认为，无异议。燕永军质证认为，不清楚。
证据五、提交东营管业公司工商登记材料。证明1、工商登记中的40万元注册资本，系原告打给被告物华实业公司的40万元，被告物华实业公司只是依据《冠名协议书》代原告成立被告东营管业公司，张东作为原告的股东代表及工作人员成为被告东营管业公司的经理。2、被告东营管业公司使用的场地租赁于被告物华实业公司，年租金5万元。
原告质证认为，依法应当以工商登记载明的事项为准。被告物华实业公司无法证明张东是原告公司委派来的经理，基于张东与被告东营管业公司的法定代表人郭晓明是夫妻关系，张东有可能是基于该夫妻关系参与被告东营管业公司经营的，被告没有举证证明原告委托张东开办被告东营管业公司并担任该公司经理的证据。被告东营管业公司是否租赁被告物华实业公司场地经营，并不影响被告物华实业公司开办并经营被告东营管业公司的事实存在。被告东营管业公司质证认为，无异议。燕永军质证认为，不清楚。
证据六、原告发给被告东营管业公司《关于管道销售奖励办法的决定》。证明原告对被告东营管业公司实际上的控制和管理。
原告质证认为，对该证据的真实性有异议。原告与被告东营管业公司具有长期的管道销售业务关系。原告为了鼓励被告东营管业公司多销售原告的产品，双方制定了一些销售的奖励办法是很正常的的商业模式，并不能由此证明原告对被告东营管业公司进行了实际控制和管理。被告东营管业公司质证认为，无异议。燕永军质证认为，不清楚。
证据七、东坤会审字（2014）第2038号《审计报告》、东坤会审字（2015）第2018号《审计报告》。证明被告物华实业公司人格独立，与被告东营管业公司没有任何关系。
原告质证认为，该两份《审计报告》是被告物华实业公司单方委托制作，不足为证。被告东营管业公司是被告物华实业公司开办并且在财产和财务上互相有关联，帐目不独立，被告物华实业公司对被告东营管业公司的债务应当承担连带责任。被告东营管业公司质证认为，无异议。燕永军质证认为，不清楚。
证据八、原告工商登记材料1份、2011年7月19日原告法定代表人马新生与我公司签订的工业品买卖合同1份。2011年8月8日、2013年2月16日，证明原告擅自将北京佩特姆管业有限公司的股份转让给他人。张东是北京佩特姆管业有限公司指派到原告处的股东代表，另一股东代表为周玉平。该买卖合同系被告东营管业公司成立前签订的，该合同实际上系原告替被告东营管业公司签订的，被告东营管业公司成立后，我公司按照该合同内容与被告东营管业公司履行了部分义务。原告使用的合同专用章3证明原告确实有三枚合同专用章，分别为：合同专用章1、合同专用章2、合同专用章3。
原告质证认为，该股权转让是北京佩特姆公司自愿进行的转让。张东只有在原告召开股东会议时才受北京佩特姆公司的指派参加会议，与原告没有任何关系。合同专用章2、合同专用章3是原告为方便代理商与供货单位签订合同而刻制的，该合同是原告与被告物华实业公司直接签订的，并非是替被告东营管业公司签订的。被告物华实业公司主张其与被告东营管业公司共同向原告履行合同义务，可以证明两被告的主体混同。被告东营管业公司质证认为，无异议，同意被告物华实业公司的意见。
本院综合分析认证如下：
被告物华实业公司提供的2011年5月23日将40万元打入被告物华实业公司账户的银行进账单及2011年5月26日被告物华实业公司将40万元打入被告东营管业公司的支票存根，原告没有异议，本院予以确认。银行进账单、支票存根与证人黄某的证人证言相互印证，黄某的证人证言，本院予以采纳。关于《冠名协议书》，原告申请对该《冠名协议书》所加盖的骑缝章（被告重庆玻璃钢公司的公章）进行鉴定，但鉴定过程中，撤回了鉴定申请，对此，原告应承担不利后果，该《冠名协议书》本院予以认定。北京佩特姆管道有限公司工商登记材料，被告东营管业公司的工商登记材料，本院予以确认。东坤会审字（2014）第2038号《审计报告》、东坤会审字（2015）第2018号《审计报告》，系被告物华实公司单方委托，原告不予认可，本院不予认定。原告重庆玻璃钢公司的工商登记材料，本院予以确认。2011年7月19日原告和被告物华实业公司签订的工业品买卖合同，原告没有异议，本院予以认定。原告重庆玻璃钢公司股东会决议3份，与原告的工商登记材料内容一致，本院予以认定。北京佩特姆管道有限公司证明，原告虽提出异议，但未提供证据，本院予以认定。《关于管道销售奖励办法的决定》，原告虽提出异议，未提供证据，本院予以确认。
关于焦点一，被告东营管业公司提供如下证据：
证据一、提交传真件1份。证明2012年4月13日原告发给张东的传真件。该传真件中75万元中40万元是用于原告开办东营管业公司的投资款，该40万元按照原告的要求打给了被告物华实业公司用作投资款。
原告质证认为，张东向原告预支75万元，对该借款原告已向贵院起诉，要求张东偿还。该询征函的备注部分是由张东在传真件上添加的，所添加的该部分内容与原告无关。被告物华实业公司质证认为，对该证据的真实性没有异议。该证据证明张东打给我公司的40万元投资款是原告打给张东的，被告东营管业公司是原告成立的独资公司，原告是被告东营管业公司的隐名股东。
证据二、财务凭证六份。时间为2011年9月30日—2015年7月28日，证明2014年9月30日前，原告指派张东负责我公司的经营管理，2014年9月30日后，是周玉平负责我公司的经营管理，周玉平也是原告指派的，财务报销凭证由张东和周玉平负责签字。北京佩特姆管业有限公司成为原告股东后，张东和周玉平先后受原告指派来经营管理我公司。
原告质证认为，该证据不能证明周玉平是原告指派的，事实上周玉平也非我公司指派，与原告无关。被告物华实业公司质证认为，对证据的真实性及证明目的没有异议。需要说明的是，张东和周玉平是北京佩特姆公司的股东，分别占三分之一股份。北京佩特姆公司成为原告的股东后，占有48%的股份。结合北京佩特姆公司的证明、原告第二、三、四次股东会决议、张东的证人证言，证明张东和周玉平受原告的指派来经营管理被告东营管业公司。原告不仅是被告东营管业公司的隐名股东，而且也是该公司的实际控制人。
证据三、山东天昊（集团）事务所鲁天昊检字【2013】第942号、【2016】第2657号、2655号、2656号审计报告四份。证明被告东营管业公司是独立经营的，被告东营管业公司的人格独立。
原告质证认为，该组证据由被告东营管业公司单方委托制作，不予认可。该3份2016年审计报告，虽然显示委托人为被告东营管业公司，但此时被告东营管业公司已经由被告物华实业公司接管，因此，三份审计报告实际由被告物华实业公司委托审计。该组证据是对被告东营管业公司财务状况及经营结果所做的审计，并不能证明被告东营管业公司与被告物华实业公司相互独立。相反四份报告在应收账款一栏处一直记载被告物华实业公司拖欠被告东营管业公司的巨额款项，能证明被告东营管业公司与被告物华实业公司财务相互混同。四份报告的实收资本处都记载由被告物华实业公司出资设立，能证明两被告对该事实是予以认可的。另，原告与张东、郭晓明民间借贷纠纷中，郭晓明所提的管辖权异议能证明郭晓明一直在北京居住，因此，被告东营管业公司主张由郭晓明持有被告东营管业公司的公章用于经营不属实。而被告东营管业公司只在2013年进行了审计，2016年所作的前3年的审计报告，显然是应付诉讼之用。被告物华实业公司质证认为，对该证据的真实性没有异议。该证据证明了被告东营管业公司和被告物华实业公司财务独立，人格独立。被告物华实业公司是被告东营管业公司的挂名股东，原告是被告东营管业公司的实际股东。
经被告物华实业公司申请，本院依法到东营汇信联合会计师事务所调取的专项审计报告1份。
被告物华实业公司质证认为，对审计报告的真实性没有异议。该报告是当时原告委托周玉平担任经理和张东之间发生争执，根据原告的安排，周玉平委托的审计。该审计报告证明被告东营管业公司、被告物华实业公司之间财产人格独立。被告东营管业公司质证认为，对审计报告的真实性没有异议。同被告物华实业公司的意见。该专项审计报告由周玉平委托之后，被告东营管业公司因费用太高付不起，所以之后又委托了山东天昊集团事务所进行了审计。
原告质证认为，对审计报告的真实性没有异议。该专项审计报告委托人为被告东营管业公司的股东，原告并非股东。相反，该报告认定被告东营管业公司的股东为被告物华实业公司。该报告“应收账款”处显示被告物华实业公司拖欠被告东营管业公司货款275万余元，证明被告东营管业公司、被告物华实业公司之间人格、财产相互混同。“应付账款余额”处显示被告东营管业公司拖欠原告货款2853416.07元。被告物华实业公司主张被告东营管业公司租赁房屋的事宜，在任何审计报告中均无反映。
本院综合分析认证如下：
被告东营管业公司提交的传真件，载明打给张东75万元的事实，就该事实，原告在本院已另行提起诉讼，该证据本院予以认定。财务凭证六份，具有客观性，本院予以认定。山东天昊（集团）事务所审计的鲁天昊检字【2013】第942号、【2016】第2657号、2655号、2656号审计报告四份，系被告东营管业公司在诉讼中单方委托，原告不予认可，本院应结合其它证据综合认定。
根据原告诉称，被告辩称意见，结合原、被告双方的举证、质证意见，以及本院综合分析认证情况，本院确认以下事实：
2010年1月1日，原告重庆玻璃钢公司（乙方）与被告物华实业公司（甲方）订立《冠名协议书》，约定，甲方的权利义务：甲方负责注册成立胜利油田物华管业有限公司，负责于甲方公司办理中石化玻璃钢制品的资源入网增项；乙方的权利义务：乙方负责成立胜利油田物华管业有限公司用的全部注册资金，该注册资金所有权归乙方所有；负责玻璃钢管项目的投资建设，负责该项目的相关资质文件的办理，并承担全部费用；对于胜利油田物华管业有限公司办理的全部资质文件冠以甲方的名称，并在合作结束时，无偿归甲方所有；乙方独立经营胜利油田物华管业有限公司；乙方经营胜利油田物华管业有限公司期间，该公司的注册资金、经营流动资金、固定资产、公司积累的资产和利润、公司债权债务等全部归乙方所有；双方合作期限：十年，自2011年1月1日至2021年12月31日止；乙方每年向甲方缴纳冠名费50万元，每年缴纳一次，于每年的12月25日前交纳。
被告物华实业公司系被告东营管业公司经工商行政管理部门登记的股东。被告东营管业公司的性质系一人有限责任公司，注册资本40万元，其股东仅登记为被告物华实业公司。2011年6月11日，被告东营管业公司举行首次股东会议，决定郭晓明为公司执行董事，即法定代表人；聘任张东为公司经理。
被告东营管业公司成立后，截止到2014年9月30日前，一直由张东实际经营。该公司法定代表人郭晓明与张东系夫妻关系，郭晓明既非该公司的股东，又非该公司的实际经营人。2014年9月30日后，被告东营管业公司由周玉平负责管理。被告东营管业公司提供的2014年9月30日0018号财务凭证上，既有张东签字，也有周玉平签字，周玉平注明“正交接”。被告东营管业公司提供的2014年12月3日0007号财务凭证上，只由周玉平签字。被告东营管业公司提供的2015年7月28日0008号财务凭证上，由周玉平签字，周玉平特注明系“最后一笔业务”。2015年8月7日，被告东营管业公司将公章、合同专用章、法定代表人章、所有证件、所有会计凭证、所有支票、所有银行优盾、密码以及库存全部交接给被告物华实业公司。交接表上载明：原保管人为郭汝敏、周凤玉、郑婷（均系东营管业公司职工）；接收人为贾国华（物华实业公司经营办主任）；见证人：周玉平。
北京佩特姆管道有限公司的法定代表人为郭晓明，该公司的股东为张东、高云、高金华，出资比例为3：3：3。
原告重庆玻璃钢公司成立于2010年3月6日，法定代表人马新生，经理为周玉平，其股东为重庆从成非金属管道制品有限责任公司与北京佩特姆管道有限公司，其中，重庆众成非金属管道制品有限责任公司占股份52%，北京佩特姆管道有限公司占股份48%。2011年8月8日，重庆众成非金属管道制品有限责任公司、北京佩特姆管道有限公司分别与周健订立股权转让协议，分别转让2.5%的股份给周健。2013年2月6日，重庆众成非金属管道制品有限责任公司、北京佩特姆管道有限公司、周健分别与重庆融和信用担保有限公司订立股权转让协议，分别约定将49.5%、45.5%、5%的股权转让于重庆融和担保有限公司。后重庆融和担保有限公司增加注册资本，股东变更为马新生、重庆融和信用担保有限公司。
2010年5月6日，原告重庆玻璃钢公司召开第二次股东会决议，参加人为北京佩特姆管道有限公司代表张东、周玉平、高云（缺席）；重庆从成非金属管道制品有限责任公司代表马新生，于停。决议内容：注册资本由600万元变更为1200万元；销售方案：（1）各位股东所做业务，所花费用实报实销；（2）股东所主持的销售业务按纯利的10%作为奖励；（3）在北京设办事处，由重庆玻璃钢公司负责出资设立；选举马新生、张东、于停、周玉平为董事会成员；重庆办事处、北京办事处、成都办事处财务由董事长和总经理监管，并纳入重庆玻璃钢公司。
2010年6月6日，原告重庆玻璃钢公司召开股东会决议，参加人为北京佩特姆管道有限公司代表张东、周玉平；重庆众成非金属管道制品有限责任公司代表马新生，于停；决议内容：通过注册资本由600万元变更为1200万元并对公司章程作出修订。
2010年7月27日，原告重庆玻璃钢公司召开第三次股东会决议，参加人为北京佩特姆管道有限公司代表张东、周玉平；重庆从成非金属管道制品有限责任公司代表马新生，于停。决议内容：1、抓紧办理公司正常生产销售的各种证件，首先是中石油、中石化的入网证，最迟在今年底12月31日前办理完成；2、市场分工：张东负责北京片区，周玉平负责西北片区，马新生、于停负责重庆片区；3、北京办事处的设立、租房，由张东负责。
2010年10月18日，原告重庆玻璃钢公司召开第四次股东会决议，参加人为北京佩特姆管道有限公司代表张东、周玉平；重庆从成非金属管道制品有限责任公司代表马新生，于停。决议内容：1、完善证件办理。中石化的入网证总公司已经不再办理，直接到各石化公司办理；2、市场销售：北京办事处因资金不足，暂时还在筹备中；3、市场销售份额分配：具体指标为张东，东北片区，3000万元；周玉平，西北片区，5000万元。
原告重庆玻璃钢公司于2011年度财务审计中，于2012年4月13日向张东发往来询证函，要求张东对从财务支取的750000元予以说明，张东在该函上签字并注明“此款为北京办事处及业务费之用”。
经被告物华实业公司申请，本院依法调取了东营汇信联合会计师事务所调取的东汇信专审字（2015）第053号专项审计报告。报告载明：该事务所接受委托，于2015年2月4日至8月12日对被告东营管业公司自2011年7月至2014年12月期间的经营成果、货币资金收支及内部控制的执行情况进行了审查。企业基本情况：成立于2011年7月20日，法定代表人郭晓明，注册资金40万元。2014年末应收账款明细中，被告物华实业公司为2750929.36元。2014年末其他应付账款：应付给重庆玻璃钢公司2853416.07元。
焦点二、原告请求被告东营管业公司支付货款的请求是否成立。
关于焦点二，原告重庆玻璃钢公司提供如下证据：
证据一、原告向被告东营管业公司开具的增值税专用发票复印件38份。该发票已交付被告东营管业公司，证明原告与被告东营管业公司存在买卖合同关系，被告向原告购买玻璃钢管等货物，原告向被告直接供货的金额为4214480.95元。
被告东营管业公司质证认为，对证据的真实性没有异议。该组证据不能作为被告向原告购买货物的依据。燕永军质证认为，该证据与我无关，发票是财务上办理的，我仅仅是接受货物。被告物华实业公司质证认为，对证据的真实性没有异议。但不能证明原、被告之间存在货物买卖合同关系。
证据二、增值税专用发票复印件12份，中材金晶玻纤有限公司出具的证明1份、中材金晶玻纤有限公司营业执照复印件1份、(2014)新商初字第163号民事判决书1份、原告与中材金晶玻纤有限公司签订的买卖合同3份及中材金晶玻纤有限公司受原告的委托向被告东营管业公司交付货物的发货回执单2份。证明原告从中材金晶玻纤有限公司购买809850.2元的货物，原告指定中材金晶玻纤有限公司直接运送到被告东营管业公司处。
被告东营管业公司质证认为，原告与中材金晶玻纤有限公司签订的买卖合同与我公司无关。对法院的判决书认可，对其余证据的的真实性不认可。燕永军质证认为，不清楚。被告物华实业公司质证认为，对法院判决书认可。对其余证据的的真实性不认可。
证据三、燕永军代表被告东营管业公司签收的备货通知单传真件2份、收货单传真件1份、出库单传真件1份、出货单传真件8份，共12份证据。与证据一、证据二相结合，证明原告与被告东营管业公司存在买卖合同关系，原告向被告东营管业公司出售玻璃钢管等货物。
被告东营管业公司质证认为，对该组证据的真实性有异议。燕永军质证认为，该组证据的真实性予以认可。我签字代表被告东营管业公司签收的。2012年3月26日的出库单，是被告东营管业公司代替原告发货供应南京的。被告物华实业公司质证认为，对该组证据的真实性不认可。
证据四、被告东营管业公司向原告支付货款的银行凭证复印件12份、财务收款凭证复印件12份。证明原告与被告东营管业公司存在买卖合同关系，被告东营管业公司已向原告支付货款1907130元。原告共向被告供货5024331.15元(4214480.95元+809850.2元)，扣除被告已支付的1907130元货款，被告尚欠原告货款3117201.15元。
被告东营管业公司质证认为，上述已付款项，再减去我公司应退货的货款，我公司不欠原告的货款。燕永军质证认为，不清楚。被告物华实业公司质证认为，同被告东营管业公司的质证意见。
关于焦点二，被告物华实业公司提供如下证据：
证据一、证人张东出庭作证的证人证言。证人张东陈述，被告东营管业公司成立以前，证人负责原告重庆玻璃钢公司北京办事处及负责华东地区的业务。2011年5月23日黄某给被告物华实业公司打款40万元，是原告重庆玻璃钢公司打给证人的。被告东营管业公司相当于原告重庆玻璃钢公司设立的分支机构。当时签订了冠名协议，名义上物华实业公司，实际上出资独立运营的，被告物华实业公司并不干涉。原告重庆玻璃钢公司没有油田的入网证，无法进行直接结算，所以成立的被告东营管业公司。证人代表原告重庆玻璃钢公司销售，原告重庆玻璃钢公司有销售提成政策，根据内部确定好的协议价格，开具票据结算。自2014年后由周玉平来接替了证人的位置，负责华东市场。由证人负责经营期间，原告生产的一批玻璃钢管质量不合格，因为，被告东营管业公司是原告重庆玻璃钢公司设立的公司，两方的目标是一致的，所以没有向原告重庆玻璃钢公司追究责任。
证据二、被告东营管业公司退货单6份。原告提供产品质量不合格，退货DN200管子224根，价值22万元。被告东营管业公司给被告物华实业公司出具的。由于货物质量不合格，被告物华实业公司找被告东营管业公司索赔时，称原告赔付被告东营管业公司后，再赔偿被告物华实业公司。
原告一并质证认为，该供货产品质量问题的证据应当由被告东营管业公司掌握，但是被告物华实业公司却持有该证据，由此证明被告管业公司和物华实业公司之间的财务账目、财产状况均是混同的。根据相关的法律规定，即使存在质量问题，被告提出产品质量异议期已经超过了法定的期间。更何况被告物华实业公司所举的证据均是单方的，不能证明原告所供货物存在质量问题。被告东营管业公司质证认为，无异议。
关于焦点二、被告东营管业公司提供如下证据：
证据一、退货单原件两份。证明2014年6月19日，6月30日，原告因货物存在质量问题而被物华实业公司退货，价值22万元。需要说明的是，原告有价值约100万元存在质量问题的货物存放在东营管业公司，东营管业公司已经通知了原告退货。
原告质证认为，两份退货单是由被告东营管业公司单方制作，不能作为证据使用。另外，被告东营管业公司主张有100万元的货物存在质量问题，应该提供证据予以证明；并且，被告东营管业公司从未在法定期限内向原告主张过质量异议，因此视为涉案的货物质量合格。
本院综合分析认证如下：
原告提供的增值税专用发票复印件50份、(2014)新商初字第163号民事判决书1份、银行凭证复印件12份、财务收款凭证复印件12份，被告没有异议，本院予以确认。燕永军签收的备货通知单传真件2份、收货单传真件1份、出库单传真件1份、出货单传真件8份，燕永军当庭予以认可，本院予以确认；其他被告虽提出异议，未提供证据，本院不予采纳。中材金晶玻纤有限公司出具的证明1份、中材金晶玻纤有限公司营业执照复印件1份、原告与中材金晶玻纤有限公司签订的买卖合同3份及中材金晶玻纤有限公司受原告的委托向被告东营管业公司交付货物的发货回执单2份，客观真实，本院予以确认；被告东营管业公司、物华实业公司虽提出异议，但未提供证据，本院不予采纳。被告物华实业公司提供的证人张东的证人证言，应结合其他证据综合分析认定。被告物华实业公司、东营管业公司提供的退货单，原告不予认可，本院不予认定。
根据原告诉称，被告辩称意见，结合原、被告双方的举证、质证意见，以及本院综合分析认证情况，本院确认以下事实：
原告重庆玻璃钢公司与被告东营管业公司之间存在买卖业务关系。本院依法调取的东营汇信联合会计师事务所调取的专项审计报告中明确载明，被告东营管业公司尚欠原告货款2853416.07元，对此，本院予以确认。原告仅以增殖税发票主张被告东营管业公司尚欠货款3117201.15元，证据不足，本院不予采纳。被告东营管业公司就案涉争议约100万元货物未提供证据证明在法律限定期限内向原告提出过质量异议，其主张原告提供货物存在质量问题，证据不足。
关于焦点一，本院认为，《中华人民共和国公司法》第五十七条规定：“一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。”本案中，虽然根据被告东营管业公司工商登记材料及公司章程，其性质为一人有限责任公司，股东为被告物华实业公司。一人有限责任公司应由股东投资设立，其注册资金应由股东交纳。本案中，根据工商登记材料及公司章程，被告东营管业公司的注册资金40万元，由被告物华实业公司投资，但是，根据本案查明的事实，被告物华实业公司投资的40万元，并非其自有资金，而是由张东打入被告物华实业公司的账户，以被告物华实业公司的名义走账、验资，注册成立了被告东营管业公司。
《中华人民共和国公司法》第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，该法律条文对股东承担责任的前提作出了两个条件限制，一是债务公司应是一人有限责任公司，二是股东财产与债务公司财产发生混同。这两个限制条件缺一不可，必须同时具备。因此，虽然原告与被告物华实业公司对谁是被告东营管业公司股东以及谁实际经营控制该公司产生了争议并提交了大量的证据，但如果在有证据证明被告物华实业公司财产独立于被告东营管业公司的前提下，上述争议事实无须审查，因为无论如何，即便认为被告物华实业公司实际控制经营东营管业公司，因其不符合承担责任的财产混同条件，被告物华实业公司也无须承担责任。那么，关键问题是财产独立或财产混同的举证责任分配问题。根据《中华人民共和国公司法》第六十四条规定，应当实行举证责任倒置，即由股东证明其财产独立于债务公司，否则推定为两者财产混同。本案中，无论是被告东营管业公司提供的审计报告还是本院依法调取的审计报告，均较为客观完整地反映了东营管业公司具有独立规范的业务制度、业务支付明晰且财务制度独立，不存在与他人财产混同的现象。需要说明的问题是，虽然法律规定了公司股东承担举证责任，但这种举证责任分配的根本立法目的是在查不清是否财产混同情况下由谁承担败诉后果进而保护债权人利益的取舍，本案中，虽然被告物华实业公司以仅为登记股东、不实际经营为由从根本上否认其承担举证责任，但从被告东营管业公司提供的证据来看，被告物华实业公司与被告东营管业公司不存在财产混同这一事实是能够查清的，不存在适用结果意义上举证责任问题。再者，原告认为被告物华实业公司与被告东营管业公司财产混同的依据主要在于被告东营管业公司未按公司法规定在每一会记年度终了时编制财务会记报告，但未编制财务报告不等同于财产一定混同，两者没有必然因果关系。最后，从庭审来看，原告主张被告东营管业公司向被告物华实业公司交付利润、被告东营管业公司向原告支付货款从未使用被告物华实业公司账户这一系列陈述来看，均是建立在认可两者财产独立的基础上，其再仅以未编制财产报告主张混同缺乏事实依据，况且，被告东营管业公司提供的证据已经到了盖然性标准，即被告物华实业公司与被告东营管业公司不存在财产混同具有高度可能性，此时行为意义上举证责任应该转移，即原告应提供证据证明存在财产混同，但原告并未提交证据。
上述分析是基于财产是否混同以及举证责任角度分析被告物华实业公司是否承担责任。其实，从《冠名协议书》的性质、当事人履行情况及合同目的等案件事实亦能得出上述结论。关于《冠名协议书》的问题。其一，如何看待性质。最高人民法院《关于适〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第三条规定：“发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持”，本案中，虽然《冠名协议书》签订时间在原告成立以前，但却加盖了原告的印章，上述法律对设立中公司名义都予以认可，更何况是原告成立后印章，更应当受其约束，不能想当然认为只有公司成立后印章才具有法律效力进而约束公司。同时，该协议上有马新生的签字，而马新生的职务是原告的法定代表人。暂且不论上述《冠名协议书》是否履行，其至少能够说明原告有意在原告公司成立后在东营开展业务，且开展业务的方式是成立公司，公司股东是被告物华实业公司。《冠名协议书》约定由被告物华实业公司负责目标公司的注册成立、由原告负责注册资本的缴纳，而从客观履行情况来看，也是原告委托张东缴纳注册资本，被告物华实业公司负责目标公司的成立。虽然目标公司的名称有改变，但原告继续履行缴纳注册资本的事实能够说明双方已对名称进行了变更。也就是说，双方以事实行为的合意变更了目标公司的名称。另外，原告以一直未缴纳冠名费以及被告物华实业公司未向其主张冠名费为由否认《冠名协议书》的履行，但被告物华实业公司是否主张冠名费系其权利，在《冠名协议书》主要内容即成立公司已经履行前提下，仅以未交纳冠名费否认履行的主张，与事实不符。因此，《冠名协议书》已经客观上实际履行。从《冠名协议书》中“对于新公司办理的全部资质文件冠以甲方的名称，并在合作结束时，无偿归甲方使用”以及“合作期限为十年”等约定来看，《冠名协议书》的本质是由被告物华实业公司成立目标公司，然后将该公司承包给原告来经营十年，因为在合作结束后所有资质甲方继续使用，因此其并非代持股。也就是说，不能仅以注册资金来源并非登记股东就想当然认定系代持股关系。其二、原告对授权张东负责北京地区的销售工作并组建办事处无异议，至少说明原告与张东之间具有某种身份上的关联性。结合原告有意在东营开展市场、东营管业公司注册资本由张东打入、东营管业公司经营范围与原告一致、东营管业公司成立后立即从原告处购买货物等事实，能够证明原告对东营管业公司成立以及登记股东是被告物华实业公司是知情的，进而能够认定张东履行的行为应系职务行为，再结合原告陈述先期货款或由东营管业公司支付或由张东支付，能够说明张东能够实际控制经营公司，而非被告物华实业公司控制。需要说明的是，上述事实的认定亦有张东的陈述作为辅助性事实。从以上两点分析来看，《冠名协议书》已经实际履行，而根据《冠名协议书》约定来看，原告独立经营目标公司，被告物华实业公司并未经营公司，未经营就根本不存在财产混同的问题。其三、退一步说，即便认定被告物华实业公司是显名股东且代原告持股，从外观主义角度亦不能认定被告物华实业公司承担责任。外观主义原则的立法本意在于保护交易安全，适用前提是第三人并不知道权利的实际状态，对公示的信息产生合理信赖。但对本案来说，登记股东是物华实业公司，但实际出资并非物华实业公司出资，对此，原告与被告东营管业公司均知情，外观主义原则自无适用的余地。
关于焦点二，本院认为，最高人民法院《中华人民共和国合同法》第一百五十七条规定：“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”第一百五十八条第二款规定：“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条规定：“人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。”。因此，对于买受物存在质理问题的，买受人应当在质量异议期限内提出异议，最长期限为二年。本案中，被告东营管业公司未提供证据证明其向原告提出过质量异议，且已超过二年期限，因此，被告关于原告供货存在质量问题的主张，本院不予采纳。
综上所述，原告请求被告东营管业公司支付货款3117201.15元，本院支持2853416.07元，超出部分，本院不予支持。被告东营管业公司主张原告供货存在质量问题，证据不足，该主张本院不予采纳。原告请求被告物华实业公司承担连带责任，本院不予支持。原告请求被告张东承担付款责任，没有事实与法律依据，本院不予支持。被告张东于2017年1月19日开庭经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为自动放弃诉讼权利。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十七条、第一百五十八条第二款，第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第五十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条之规定，判决如下：
一、被告东营物华友聚众城管业有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告重庆友聚众成玻璃钢有限责任公司货款2853416.07元；
二、驳回原告重庆友聚众成玻璃钢有限责任公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费31738元，原告负担2686元，被告东营物华友聚众城管业有限责任公司负担29052元；保全费5000元，由被告东营物华友聚众城管业有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。
审 判 长 燕华然
审 判 员 尹庆雷
人民陪审员 张华艳
二〇一七年二月二十四日
书 记 员 张甜甜
东营市东营区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁0502民初451号
原告：重庆友聚众成玻璃钢有限责任公司。住所地：重庆市长寿区宴家工业园区第7栋—B。组织机构代码55202212-8。
法定代表人：马新生，经理。
委托诉讼代理人张树杰，山东鲁航律师事务所律师。
被告：东营物华友聚众城管业有限责任公司。住所地：山东省东营市东营区西二路120号。统一社会信用代码913705005793901076。
法定代表人：郭晓明，经理。
委托诉讼代理人：陈顺利，男，1967年6月14日出生，汉族，东营物华友聚众城管业有限责任公司销售经理，住山东省东营市东营区。
委托代理人喻琴，山东鲁北律师事务所律师。
被告：胜利油田物华实业发展有限公司。住所地：山东省东营市东营区西二路120号。组织机构代码74568119-7。
法定代表人刘玉智，董事长。
委托诉讼代理人：谢树光，山东鲁北律师事务所律师。
被告：张东，1968年7月18日出生，汉族，原东营物华友聚众城管业有限责任公司经理，住东营市东营区。
原告重庆友聚众成玻璃钢有限责任公司(以下简称重庆玻璃钢公司)与被告东营物华友聚众城管业有限责任公司（以下简称东营管业公司）、胜利油田物华实业发展有限公司（以下简称物华实业公司）、张东买卖合同纠纷一案，本院于受理后，依法组成合议庭，分别于2016年3月4日、3月25日、4月5日、11月7日、2017年1月19日公开开庭进行了审理。2016年4月5日原告对《冠名协议书》中印章申请鉴定，同年10月份又撤回了鉴定申请。2016年11月7日原告撤回了对燕永军的起诉，后原告申请追加张东为本案的被告。原告重庆玻璃钢公司委托代理人张树杰，被告东营管业公司委托代理人陈顺利、喻琴，被告物华实业公司委托代理人谢树光到庭参加诉讼。2017年1月19日被告张东开庭时经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告重庆玻璃钢公司向本院提出诉讼请求：1、被告东营管业公司、燕永军支付原告货款3117201.15元；2、被告物华实业公司对被告东营管业公司的债务承担连带清偿责任。案件审理过程中，原告申请撤回了对燕永军的起诉。2017年1月3日，原告申请追加张东为本案的被告，要求被告张东承担付款责任。
事实与理由：自2011年起，被告东营管业公司、燕永军多次向原告购买玻璃钢管件等货物，原告根据被告东营管业公司、燕永军的要求向其提供了全部货物，但被告东营管业公司、燕永军却违反约定，未依约向原告支付货款。截止到原告起诉日被告东营管业公司、燕永军仍拖欠原告货款3117201.15元未向原告支付。经查，被告东营管业公司为被告物华实业公司设立的一人有限责任公司，根据公司法第六十三条的规定，袯告物华实业公司应当对被告东营管业公司的债务承担连带责任。被告张东系被告东营管业公司的实际经营者，应承担付款责任。
被告东营管业公司辩称，原告所诉与事实不符。被告作为独立法人，独自展开经营活动，人格独立。被告物华实业公司只是冠名公司。因此，应驳回原告对被告物华实业公司的诉讼请求。另，2011年年底至2014年下半年，原告提供的产品质量不合格，给被告造成了巨大损失。出现质量问题后，我公司通知原告将价值100万元的货物退还原告，但原告为节省运费一直没有拉走，并将货物暂存被告公司库房。考虑到与原告系一家单位，因此，对造成的损失始终没有向原告索要。因原告产品质量问题造成的损失，被告将在收集相关证据后对原告提起诉讼。
被告物华实业公司辩称，被告东营管业公司系原告出资成立的独资公司，被告物华实业公司只是冠名公司，一切责任与债权债务与被告物华实业公司无关。除了冠名外，被告物华实业公司既没有参与被告东营管业公司的管理，也没有参与组织、资产、财务，与被告东营管业公司没有人格混同的事实发生。请求依法驳回原告对被告物华实业公司的诉讼请求。
被告张东未作答辩。
根据原告诉称、被告辩称，原、被告争议的事实：焦点一、原告重庆玻璃钢公司是否是被告东营管业公司的实际出资人。焦点二、原告请求被告东营管业公司支付货款的请求是否成立。
关于焦点一，原告重庆玻璃钢公司是否是被告东营管业公司的实际出资人，原告提供如下证据：
证据一、东营市东营区工商行政管理局登记的被告东营管业公司企业信息1份。证明被告东营管业公司为一人有限责任公司，其股东为被告物华实业公司。
被告东营管业公司质证认为，我公司系原告出资设立的公司。燕永军质证认为，不清楚。被告物华实业公司质证认为，对该证据的真实性没有异议。对原告的证明目的有异议，被告东营管业公司系原告出资设立，我公司只是冠名。
证据二、原告重庆玻璃钢公司工商登记材料（网络打印件）一份。证明原告的股东为自然人马新生和重庆融和信用担保有限公司。
被告物华实业公司质证认为，对工商登记材料有异议。被告东营管业公司质证认为，同被告物华实业公司意见。燕永军质证认为，不清楚。
证据三、被告物华实业公司经营办主任贾国华签字的交接资料1份。贾国华系被告物华实业公司经营办主任，且本案鉴定时以被告东营管业公司委托代理人的身份参加过检材的提取（授权委托书见贵院技术室的鉴定卷宗）。周玉平系被告东营管业公司实际负责人。证明：1、2015年8月7日，被告物华实业公司将被告东营管业公司的公章、合同专用章、法定代表人章、所有证件、所有会计凭证、所有支票、所有银行优盾、密码以及库存交接给股东被告物华实业公司，证明被告东营管业公司是由被告物华实业公司开办的，受被告物华实业公司的管理、控制。2、因被告东营管业公司的公章、法定代表人印章由被告物华实业公司持有，因此，被告东营管业公司委托诉讼代理人实际上由被告物华实业公司委托。3、被告东营管业公司系被告物华实业公司投资设立，2015年7月份，被告物华实业公司解散被告东营管业公司，并行使股东权益将被告东营管业公司所有资产以及证件全部收回；2015年8月30日被告物华实业公司正式召开职工大会，解散公司，免去周玉平的职务，将全体职工遣散，职工遣散后由于拖欠工资，多次到相关行政部门举报被告东营管业公司。被告东营管业公司利用被告物华实业公司的房产经营，原告不持异议，由此更能证明，被告东营管业公司是被告物华实业公司开办的。
被告物华实业公司质证认为，对证据的真实性没有异议，对原告的证明目的有异议。2015年7月份时，原告委托另一位股东代表周玉平接替以前的股东代表张东来管理被告东营管业公司。周玉平和张东之间因为利益关系产生矛盾，双方互不信任，因此请求我公司予以调解。为了避免周玉平和张东任何一方对外签字盖章产生新的债务，两人申请我公司暂时保管上述资料。周玉平和张东争议完毕，上述资料就全部返还给了被告东营管业公司。被告东营管业公司质证认为，质证意见同被告物华实业公司。委托诉讼代理人系被告东营管业公司委托的，与被告物华实业公司无关。
证据四、被告物华实业公司解散被告东营管业公司时的开会录音（当庭播放）1份、开会录音整理材料1份。会议召开时间为2015年8月30日，由被告东营管业公司陈顺利受被告物华实业公司委托主持。证明：被告东营管业公司由被告物华实业公司投资设立并管理，并由被告物华实业公司决议解散，与原告没有任何关系。周玉平的任职时间为2014年7月7日至2015年8月30日，截止到2015年8月30日，被告东营管业公司遣散全体职工不再经营，因此被告物华实业公司主张原告指派周玉平接替张东由此产生纠纷，并由被告物华实业公司调解是虚假陈述。
被告物华实业公司质证认为，对录音的真实性有异议，没有原始载体。被告东营管业公司质证认为，对原告提交证据的真实性有异议，没有原始载体。从2014年9月30日后，一直由周玉平负责公司的经营管理，公司经营状况一直处于亏损的状态。公章等相关印章在法定代表人郭晓明手中，其他的财务凭证等资料由我公司保管。
本院综合分析认证如下：原告提供的被告东营管业公司企业信息，本院予以确认。原告的工商登记材料，系网络打印件，被告不予认可，本院不予认定。原告提供的交接材料表，被告没有异议，本院予以确认。原告提供的录音资料，未提供原始载体，被告不予认可，本院不予认定。被告东营管业公司、物华实业公司主张其接收的材料均已交还被告东营管业公司，未提供证据，该主张本院不予采纳。
关于焦点一，被告物华实业公司提供如下证据：
证据一、证人黄某出庭作证的证人证言。证人黄某陈述，2011年5月23日被告东营管业公司成立之前被招聘来负责财务工作。2011年5月23日，张东让证人打款40万元注册成立被告东营管业公司。证人2012年就离开了该公司。
原告质证认为，不予认可。被告东营管业公司质证认为，对证人证言无异议。燕永军质证认为，不清楚。
证据二、2010年1月1日，被告物华实业公司和原告签订的《冠名协议书》一份。双方签订《冠名协议书》之后，因为要协调胜利油田和中石化的关系，我公司多方申请冠名胜利油田的字样，因中石化和胜利油田法律事务处不同意，因此才冠名为“东营物华”，因此直到2011年5月份才正式成立被告东营管业公司。成立该公司的投资款也是由原告打给我公司的。对于冠名费，我公司没有索要并不等于放弃权利。本案结束后我公司将就冠名费的支付问题向原告方提起诉讼。
原告质证认为，1、对《冠名协议书》的真实性有异议，该《冠名协议书》是在复印件上加盖的骑缝章，该骑缝章并非是原告的公章，原告申请对该骑缝章进行鉴定。2、该《冠名协议书》约定冠名成立“胜利油田物华管业公司”，并非“东营物华友聚众成管业有限公司”；该《冠名协议书》约定合作期限为10年，被告东营管业公司注册营业期限为30年；该《冠名协议书》签订时间为2010年1月1日，被告东营管业公司成立时间为2011年7月20日；该《冠名协议书》约定每年冠名费50万元，但实际上原告并未向被告物华实业公司支付过该费用。因此该《冠名协议书》约定成立的“胜利油田物华管业公司”与被告东营管业公司没有具有关联性。被告物华实业公司于2011年7月20日又单独开办了被告东营管业公司。被告东营管业公司认为，《冠名协议书》是真实的。燕永军质证认为，对此不知情。
庭审过程中，原告申请对《冠名协议书》骑缝中加盖原告公章的真实性进行鉴定，但原告又申请撤回鉴定申请。对此，原告认为，由于《冠名协议书》的签订时间为2010年1月1日，原告成立时间为2010年3月16日，此时原告不可能刻制公章，因此认定骑缝中加盖的公章为虚假的。这是常识性的判断，不需要再进行鉴定。因在鉴定过程中原告获取了两被告的交接材料表和公司解散会议录音材料，原告认为能证实被告东营管业公司由被告物华实业公司设立。为了减少鉴定过程中耽误的时间及减少花费，原告申请撤回了鉴定申请。
证据三、2011年5月23日，张东委托黄某将原告投资东营公司的投资款40万元打入被告物华实业公司账户的银行进账单1份、2011年5月26日被告物华实业公司将原告的投资款40万元打入被告东营管业公司的支票存根1份。证明被告东营管业公司系原告成立的独资公司，系被告东营管业公司的实际控制人及隐名股东。被告物华实业公司只是被告东营管业公司名义股东。
原告质证认为，对证据真实性没有异议。设立被告东营管业公司的投资款系被告物华实业公司所支付，没有证据证明黄某所打款项系由原告支付。被告东营管业公司质证认为，无异议。燕永军质证认为，不清楚。
证据四、股东会决议3份、买卖合同2份、工商登记1份、证明1份。1、2010年5月6日、2010年7月27日，2010年10月18日原告的第二、三、四次股东会决议，证明张东系原告的股东代表及工作人员，负责北京片区的销售业务。2、2011年3月22日，原告和孙培敬签订的《工业品买卖合同》上，张东作为原告委托代理人签字并加盖了原告合同专用章。原告共3个合同专用章，东北地区（含北京办事处）、西北地区、重庆本地共3枚合同专用章，分别编号为合同专用章1、2、3。3、北京佩特姆管道有限公司工商登记材料，证明张东是北京佩特姆管道有限公司的股东。4、2016年3月10日，北京佩特姆管道有限公司证明1份，证明2010年3月开始，北京佩特姆管道有限公司指派张东代表北京佩特姆管道有限公司参与原告的经营管理并行使股东的权利。
原告质证认为，对三份股东会决议的真实性有异议。工商登记原告的股东为马新生、重庆融和信用担保有限公司，依法应以工商登记为准。张东尽管是北京佩特姆公司的股东，但是股东不一定参与原告的经营。被告物华实业公司关于该三份公章是我公司刻制的主张原告不予认可。关于张东的身份问题，因为张东和郭晓明系夫妻关系，张东以什么身份在被告东营管业公司做事情，原告不知情。北京佩特姆公司、原告、被告东营管业公司三公司均是独立的法人，不能因为张东是佩特姆公司的股东可能参与了被告东营管业公司的部分业务，就证明被告东营管业公司是原告成立的。原告与被告东营管业公司之间存在长期的买卖合同关系，双方在业务、人员互相有关系是很正常的。被告东营管业公司质证认为，无异议。燕永军质证认为，不清楚。
证据五、提交东营管业公司工商登记材料。证明1、工商登记中的40万元注册资本，系原告打给被告物华实业公司的40万元，被告物华实业公司只是依据《冠名协议书》代原告成立被告东营管业公司，张东作为原告的股东代表及工作人员成为被告东营管业公司的经理。2、被告东营管业公司使用的场地租赁于被告物华实业公司，年租金5万元。
原告质证认为，依法应当以工商登记载明的事项为准。被告物华实业公司无法证明张东是原告公司委派来的经理，基于张东与被告东营管业公司的法定代表人郭晓明是夫妻关系，张东有可能是基于该夫妻关系参与被告东营管业公司经营的，被告没有举证证明原告委托张东开办被告东营管业公司并担任该公司经理的证据。被告东营管业公司是否租赁被告物华实业公司场地经营，并不影响被告物华实业公司开办并经营被告东营管业公司的事实存在。被告东营管业公司质证认为，无异议。燕永军质证认为，不清楚。
证据六、原告发给被告东营管业公司《关于管道销售奖励办法的决定》。证明原告对被告东营管业公司实际上的控制和管理。
原告质证认为，对该证据的真实性有异议。原告与被告东营管业公司具有长期的管道销售业务关系。原告为了鼓励被告东营管业公司多销售原告的产品，双方制定了一些销售的奖励办法是很正常的的商业模式，并不能由此证明原告对被告东营管业公司进行了实际控制和管理。被告东营管业公司质证认为，无异议。燕永军质证认为，不清楚。
证据七、东坤会审字（2014）第2038号《审计报告》、东坤会审字（2015）第2018号《审计报告》。证明被告物华实业公司人格独立，与被告东营管业公司没有任何关系。
原告质证认为，该两份《审计报告》是被告物华实业公司单方委托制作，不足为证。被告东营管业公司是被告物华实业公司开办并且在财产和财务上互相有关联，帐目不独立，被告物华实业公司对被告东营管业公司的债务应当承担连带责任。被告东营管业公司质证认为，无异议。燕永军质证认为，不清楚。
证据八、原告工商登记材料1份、2011年7月19日原告法定代表人马新生与我公司签订的工业品买卖合同1份。2011年8月8日、2013年2月16日，证明原告擅自将北京佩特姆管业有限公司的股份转让给他人。张东是北京佩特姆管业有限公司指派到原告处的股东代表，另一股东代表为周玉平。该买卖合同系被告东营管业公司成立前签订的，该合同实际上系原告替被告东营管业公司签订的，被告东营管业公司成立后，我公司按照该合同内容与被告东营管业公司履行了部分义务。原告使用的合同专用章3证明原告确实有三枚合同专用章，分别为：合同专用章1、合同专用章2、合同专用章3。
原告质证认为，该股权转让是北京佩特姆公司自愿进行的转让。张东只有在原告召开股东会议时才受北京佩特姆公司的指派参加会议，与原告没有任何关系。合同专用章2、合同专用章3是原告为方便代理商与供货单位签订合同而刻制的，该合同是原告与被告物华实业公司直接签订的，并非是替被告东营管业公司签订的。被告物华实业公司主张其与被告东营管业公司共同向原告履行合同义务，可以证明两被告的主体混同。被告东营管业公司质证认为，无异议，同意被告物华实业公司的意见。
本院综合分析认证如下：
被告物华实业公司提供的2011年5月23日将40万元打入被告物华实业公司账户的银行进账单及2011年5月26日被告物华实业公司将40万元打入被告东营管业公司的支票存根，原告没有异议，本院予以确认。银行进账单、支票存根与证人黄某的证人证言相互印证，黄某的证人证言，本院予以采纳。关于《冠名协议书》，原告申请对该《冠名协议书》所加盖的骑缝章（被告重庆玻璃钢公司的公章）进行鉴定，但鉴定过程中，撤回了鉴定申请，对此，原告应承担不利后果，该《冠名协议书》本院予以认定。北京佩特姆管道有限公司工商登记材料，被告东营管业公司的工商登记材料，本院予以确认。东坤会审字（2014）第2038号《审计报告》、东坤会审字（2015）第2018号《审计报告》，系被告物华实公司单方委托，原告不予认可，本院不予认定。原告重庆玻璃钢公司的工商登记材料，本院予以确认。2011年7月19日原告和被告物华实业公司签订的工业品买卖合同，原告没有异议，本院予以认定。原告重庆玻璃钢公司股东会决议3份，与原告的工商登记材料内容一致，本院予以认定。北京佩特姆管道有限公司证明，原告虽提出异议，但未提供证据，本院予以认定。《关于管道销售奖励办法的决定》，原告虽提出异议，未提供证据，本院予以确认。
关于焦点一，被告东营管业公司提供如下证据：
证据一、提交传真件1份。证明2012年4月13日原告发给张东的传真件。该传真件中75万元中40万元是用于原告开办东营管业公司的投资款，该40万元按照原告的要求打给了被告物华实业公司用作投资款。
原告质证认为，张东向原告预支75万元，对该借款原告已向贵院起诉，要求张东偿还。该询征函的备注部分是由张东在传真件上添加的，所添加的该部分内容与原告无关。被告物华实业公司质证认为，对该证据的真实性没有异议。该证据证明张东打给我公司的40万元投资款是原告打给张东的，被告东营管业公司是原告成立的独资公司，原告是被告东营管业公司的隐名股东。
证据二、财务凭证六份。时间为2011年9月30日—2015年7月28日，证明2014年9月30日前，原告指派张东负责我公司的经营管理，2014年9月30日后，是周玉平负责我公司的经营管理，周玉平也是原告指派的，财务报销凭证由张东和周玉平负责签字。北京佩特姆管业有限公司成为原告股东后，张东和周玉平先后受原告指派来经营管理我公司。
原告质证认为，该证据不能证明周玉平是原告指派的，事实上周玉平也非我公司指派，与原告无关。被告物华实业公司质证认为，对证据的真实性及证明目的没有异议。需要说明的是，张东和周玉平是北京佩特姆公司的股东，分别占三分之一股份。北京佩特姆公司成为原告的股东后，占有48%的股份。结合北京佩特姆公司的证明、原告第二、三、四次股东会决议、张东的证人证言，证明张东和周玉平受原告的指派来经营管理被告东营管业公司。原告不仅是被告东营管业公司的隐名股东，而且也是该公司的实际控制人。
证据三、山东天昊（集团）事务所鲁天昊检字【2013】第942号、【2016】第2657号、2655号、2656号审计报告四份。证明被告东营管业公司是独立经营的，被告东营管业公司的人格独立。
原告质证认为，该组证据由被告东营管业公司单方委托制作，不予认可。该3份2016年审计报告，虽然显示委托人为被告东营管业公司，但此时被告东营管业公司已经由被告物华实业公司接管，因此，三份审计报告实际由被告物华实业公司委托审计。该组证据是对被告东营管业公司财务状况及经营结果所做的审计，并不能证明被告东营管业公司与被告物华实业公司相互独立。相反四份报告在应收账款一栏处一直记载被告物华实业公司拖欠被告东营管业公司的巨额款项，能证明被告东营管业公司与被告物华实业公司财务相互混同。四份报告的实收资本处都记载由被告物华实业公司出资设立，能证明两被告对该事实是予以认可的。另，原告与张东、郭晓明民间借贷纠纷中，郭晓明所提的管辖权异议能证明郭晓明一直在北京居住，因此，被告东营管业公司主张由郭晓明持有被告东营管业公司的公章用于经营不属实。而被告东营管业公司只在2013年进行了审计，2016年所作的前3年的审计报告，显然是应付诉讼之用。被告物华实业公司质证认为，对该证据的真实性没有异议。该证据证明了被告东营管业公司和被告物华实业公司财务独立，人格独立。被告物华实业公司是被告东营管业公司的挂名股东，原告是被告东营管业公司的实际股东。
经被告物华实业公司申请，本院依法到东营汇信联合会计师事务所调取的专项审计报告1份。
被告物华实业公司质证认为，对审计报告的真实性没有异议。该报告是当时原告委托周玉平担任经理和张东之间发生争执，根据原告的安排，周玉平委托的审计。该审计报告证明被告东营管业公司、被告物华实业公司之间财产人格独立。被告东营管业公司质证认为，对审计报告的真实性没有异议。同被告物华实业公司的意见。该专项审计报告由周玉平委托之后，被告东营管业公司因费用太高付不起，所以之后又委托了山东天昊集团事务所进行了审计。
原告质证认为，对审计报告的真实性没有异议。该专项审计报告委托人为被告东营管业公司的股东，原告并非股东。相反，该报告认定被告东营管业公司的股东为被告物华实业公司。该报告“应收账款”处显示被告物华实业公司拖欠被告东营管业公司货款275万余元，证明被告东营管业公司、被告物华实业公司之间人格、财产相互混同。“应付账款余额”处显示被告东营管业公司拖欠原告货款2853416.07元。被告物华实业公司主张被告东营管业公司租赁房屋的事宜，在任何审计报告中均无反映。
本院综合分析认证如下：
被告东营管业公司提交的传真件，载明打给张东75万元的事实，就该事实，原告在本院已另行提起诉讼，该证据本院予以认定。财务凭证六份，具有客观性，本院予以认定。山东天昊（集团）事务所审计的鲁天昊检字【2013】第942号、【2016】第2657号、2655号、2656号审计报告四份，系被告东营管业公司在诉讼中单方委托，原告不予认可，本院应结合其它证据综合认定。
根据原告诉称，被告辩称意见，结合原、被告双方的举证、质证意见，以及本院综合分析认证情况，本院确认以下事实：
2010年1月1日，原告重庆玻璃钢公司（乙方）与被告物华实业公司（甲方）订立《冠名协议书》，约定，甲方的权利义务：甲方负责注册成立胜利油田物华管业有限公司，负责于甲方公司办理中石化玻璃钢制品的资源入网增项；乙方的权利义务：乙方负责成立胜利油田物华管业有限公司用的全部注册资金，该注册资金所有权归乙方所有；负责玻璃钢管项目的投资建设，负责该项目的相关资质文件的办理，并承担全部费用；对于胜利油田物华管业有限公司办理的全部资质文件冠以甲方的名称，并在合作结束时，无偿归甲方所有；乙方独立经营胜利油田物华管业有限公司；乙方经营胜利油田物华管业有限公司期间，该公司的注册资金、经营流动资金、固定资产、公司积累的资产和利润、公司债权债务等全部归乙方所有；双方合作期限：十年，自2011年1月1日至2021年12月31日止；乙方每年向甲方缴纳冠名费50万元，每年缴纳一次，于每年的12月25日前交纳。
被告物华实业公司系被告东营管业公司经工商行政管理部门登记的股东。被告东营管业公司的性质系一人有限责任公司，注册资本40万元，其股东仅登记为被告物华实业公司。2011年6月11日，被告东营管业公司举行首次股东会议，决定郭晓明为公司执行董事，即法定代表人；聘任张东为公司经理。
被告东营管业公司成立后，截止到2014年9月30日前，一直由张东实际经营。该公司法定代表人郭晓明与张东系夫妻关系，郭晓明既非该公司的股东，又非该公司的实际经营人。2014年9月30日后，被告东营管业公司由周玉平负责管理。被告东营管业公司提供的2014年9月30日0018号财务凭证上，既有张东签字，也有周玉平签字，周玉平注明“正交接”。被告东营管业公司提供的2014年12月3日0007号财务凭证上，只由周玉平签字。被告东营管业公司提供的2015年7月28日0008号财务凭证上，由周玉平签字，周玉平特注明系“最后一笔业务”。2015年8月7日，被告东营管业公司将公章、合同专用章、法定代表人章、所有证件、所有会计凭证、所有支票、所有银行优盾、密码以及库存全部交接给被告物华实业公司。交接表上载明：原保管人为郭汝敏、周凤玉、郑婷（均系东营管业公司职工）；接收人为贾国华（物华实业公司经营办主任）；见证人：周玉平。
北京佩特姆管道有限公司的法定代表人为郭晓明，该公司的股东为张东、高云、高金华，出资比例为3：3：3。
原告重庆玻璃钢公司成立于2010年3月6日，法定代表人马新生，经理为周玉平，其股东为重庆从成非金属管道制品有限责任公司与北京佩特姆管道有限公司，其中，重庆众成非金属管道制品有限责任公司占股份52%，北京佩特姆管道有限公司占股份48%。2011年8月8日，重庆众成非金属管道制品有限责任公司、北京佩特姆管道有限公司分别与周健订立股权转让协议，分别转让2.5%的股份给周健。2013年2月6日，重庆众成非金属管道制品有限责任公司、北京佩特姆管道有限公司、周健分别与重庆融和信用担保有限公司订立股权转让协议，分别约定将49.5%、45.5%、5%的股权转让于重庆融和担保有限公司。后重庆融和担保有限公司增加注册资本，股东变更为马新生、重庆融和信用担保有限公司。
2010年5月6日，原告重庆玻璃钢公司召开第二次股东会决议，参加人为北京佩特姆管道有限公司代表张东、周玉平、高云（缺席）；重庆从成非金属管道制品有限责任公司代表马新生，于停。决议内容：注册资本由600万元变更为1200万元；销售方案：（1）各位股东所做业务，所花费用实报实销；（2）股东所主持的销售业务按纯利的10%作为奖励；（3）在北京设办事处，由重庆玻璃钢公司负责出资设立；选举马新生、张东、于停、周玉平为董事会成员；重庆办事处、北京办事处、成都办事处财务由董事长和总经理监管，并纳入重庆玻璃钢公司。
2010年6月6日，原告重庆玻璃钢公司召开股东会决议，参加人为北京佩特姆管道有限公司代表张东、周玉平；重庆众成非金属管道制品有限责任公司代表马新生，于停；决议内容：通过注册资本由600万元变更为1200万元并对公司章程作出修订。
2010年7月27日，原告重庆玻璃钢公司召开第三次股东会决议，参加人为北京佩特姆管道有限公司代表张东、周玉平；重庆从成非金属管道制品有限责任公司代表马新生，于停。决议内容：1、抓紧办理公司正常生产销售的各种证件，首先是中石油、中石化的入网证，最迟在今年底12月31日前办理完成；2、市场分工：张东负责北京片区，周玉平负责西北片区，马新生、于停负责重庆片区；3、北京办事处的设立、租房，由张东负责。
2010年10月18日，原告重庆玻璃钢公司召开第四次股东会决议，参加人为北京佩特姆管道有限公司代表张东、周玉平；重庆从成非金属管道制品有限责任公司代表马新生，于停。决议内容：1、完善证件办理。中石化的入网证总公司已经不再办理，直接到各石化公司办理；2、市场销售：北京办事处因资金不足，暂时还在筹备中；3、市场销售份额分配：具体指标为张东，东北片区，3000万元；周玉平，西北片区，5000万元。
原告重庆玻璃钢公司于2011年度财务审计中，于2012年4月13日向张东发往来询证函，要求张东对从财务支取的750000元予以说明，张东在该函上签字并注明“此款为北京办事处及业务费之用”。
经被告物华实业公司申请，本院依法调取了东营汇信联合会计师事务所调取的东汇信专审字（2015）第053号专项审计报告。报告载明：该事务所接受委托，于2015年2月4日至8月12日对被告东营管业公司自2011年7月至2014年12月期间的经营成果、货币资金收支及内部控制的执行情况进行了审查。企业基本情况：成立于2011年7月20日，法定代表人郭晓明，注册资金40万元。2014年末应收账款明细中，被告物华实业公司为2750929.36元。2014年末其他应付账款：应付给重庆玻璃钢公司2853416.07元。
焦点二、原告请求被告东营管业公司支付货款的请求是否成立。
关于焦点二，原告重庆玻璃钢公司提供如下证据：
证据一、原告向被告东营管业公司开具的增值税专用发票复印件38份。该发票已交付被告东营管业公司，证明原告与被告东营管业公司存在买卖合同关系，被告向原告购买玻璃钢管等货物，原告向被告直接供货的金额为4214480.95元。
被告东营管业公司质证认为，对证据的真实性没有异议。该组证据不能作为被告向原告购买货物的依据。燕永军质证认为，该证据与我无关，发票是财务上办理的，我仅仅是接受货物。被告物华实业公司质证认为，对证据的真实性没有异议。但不能证明原、被告之间存在货物买卖合同关系。
证据二、增值税专用发票复印件12份，中材金晶玻纤有限公司出具的证明1份、中材金晶玻纤有限公司营业执照复印件1份、(2014)新商初字第163号民事判决书1份、原告与中材金晶玻纤有限公司签订的买卖合同3份及中材金晶玻纤有限公司受原告的委托向被告东营管业公司交付货物的发货回执单2份。证明原告从中材金晶玻纤有限公司购买809850.2元的货物，原告指定中材金晶玻纤有限公司直接运送到被告东营管业公司处。
被告东营管业公司质证认为，原告与中材金晶玻纤有限公司签订的买卖合同与我公司无关。对法院的判决书认可，对其余证据的的真实性不认可。燕永军质证认为，不清楚。被告物华实业公司质证认为，对法院判决书认可。对其余证据的的真实性不认可。
证据三、燕永军代表被告东营管业公司签收的备货通知单传真件2份、收货单传真件1份、出库单传真件1份、出货单传真件8份，共12份证据。与证据一、证据二相结合，证明原告与被告东营管业公司存在买卖合同关系，原告向被告东营管业公司出售玻璃钢管等货物。
被告东营管业公司质证认为，对该组证据的真实性有异议。燕永军质证认为，该组证据的真实性予以认可。我签字代表被告东营管业公司签收的。2012年3月26日的出库单，是被告东营管业公司代替原告发货供应南京的。被告物华实业公司质证认为，对该组证据的真实性不认可。
证据四、被告东营管业公司向原告支付货款的银行凭证复印件12份、财务收款凭证复印件12份。证明原告与被告东营管业公司存在买卖合同关系，被告东营管业公司已向原告支付货款1907130元。原告共向被告供货5024331.15元(4214480.95元+809850.2元)，扣除被告已支付的1907130元货款，被告尚欠原告货款3117201.15元。
被告东营管业公司质证认为，上述已付款项，再减去我公司应退货的货款，我公司不欠原告的货款。燕永军质证认为，不清楚。被告物华实业公司质证认为，同被告东营管业公司的质证意见。
关于焦点二，被告物华实业公司提供如下证据：
证据一、证人张东出庭作证的证人证言。证人张东陈述，被告东营管业公司成立以前，证人负责原告重庆玻璃钢公司北京办事处及负责华东地区的业务。2011年5月23日黄某给被告物华实业公司打款40万元，是原告重庆玻璃钢公司打给证人的。被告东营管业公司相当于原告重庆玻璃钢公司设立的分支机构。当时签订了冠名协议，名义上物华实业公司，实际上出资独立运营的，被告物华实业公司并不干涉。原告重庆玻璃钢公司没有油田的入网证，无法进行直接结算，所以成立的被告东营管业公司。证人代表原告重庆玻璃钢公司销售，原告重庆玻璃钢公司有销售提成政策，根据内部确定好的协议价格，开具票据结算。自2014年后由周玉平来接替了证人的位置，负责华东市场。由证人负责经营期间，原告生产的一批玻璃钢管质量不合格，因为，被告东营管业公司是原告重庆玻璃钢公司设立的公司，两方的目标是一致的，所以没有向原告重庆玻璃钢公司追究责任。
证据二、被告东营管业公司退货单6份。原告提供产品质量不合格，退货DN200管子224根，价值22万元。被告东营管业公司给被告物华实业公司出具的。由于货物质量不合格，被告物华实业公司找被告东营管业公司索赔时，称原告赔付被告东营管业公司后，再赔偿被告物华实业公司。
原告一并质证认为，该供货产品质量问题的证据应当由被告东营管业公司掌握，但是被告物华实业公司却持有该证据，由此证明被告管业公司和物华实业公司之间的财务账目、财产状况均是混同的。根据相关的法律规定，即使存在质量问题，被告提出产品质量异议期已经超过了法定的期间。更何况被告物华实业公司所举的证据均是单方的，不能证明原告所供货物存在质量问题。被告东营管业公司质证认为，无异议。
关于焦点二、被告东营管业公司提供如下证据：
证据一、退货单原件两份。证明2014年6月19日，6月30日，原告因货物存在质量问题而被物华实业公司退货，价值22万元。需要说明的是，原告有价值约100万元存在质量问题的货物存放在东营管业公司，东营管业公司已经通知了原告退货。
原告质证认为，两份退货单是由被告东营管业公司单方制作，不能作为证据使用。另外，被告东营管业公司主张有100万元的货物存在质量问题，应该提供证据予以证明；并且，被告东营管业公司从未在法定期限内向原告主张过质量异议，因此视为涉案的货物质量合格。
本院综合分析认证如下：
原告提供的增值税专用发票复印件50份、(2014)新商初字第163号民事判决书1份、银行凭证复印件12份、财务收款凭证复印件12份，被告没有异议，本院予以确认。燕永军签收的备货通知单传真件2份、收货单传真件1份、出库单传真件1份、出货单传真件8份，燕永军当庭予以认可，本院予以确认；其他被告虽提出异议，未提供证据，本院不予采纳。中材金晶玻纤有限公司出具的证明1份、中材金晶玻纤有限公司营业执照复印件1份、原告与中材金晶玻纤有限公司签订的买卖合同3份及中材金晶玻纤有限公司受原告的委托向被告东营管业公司交付货物的发货回执单2份，客观真实，本院予以确认；被告东营管业公司、物华实业公司虽提出异议，但未提供证据，本院不予采纳。被告物华实业公司提供的证人张东的证人证言，应结合其他证据综合分析认定。被告物华实业公司、东营管业公司提供的退货单，原告不予认可，本院不予认定。
根据原告诉称，被告辩称意见，结合原、被告双方的举证、质证意见，以及本院综合分析认证情况，本院确认以下事实：
原告重庆玻璃钢公司与被告东营管业公司之间存在买卖业务关系。本院依法调取的东营汇信联合会计师事务所调取的专项审计报告中明确载明，被告东营管业公司尚欠原告货款2853416.07元，对此，本院予以确认。原告仅以增殖税发票主张被告东营管业公司尚欠货款3117201.15元，证据不足，本院不予采纳。被告东营管业公司就案涉争议约100万元货物未提供证据证明在法律限定期限内向原告提出过质量异议，其主张原告提供货物存在质量问题，证据不足。
关于焦点一，本院认为，《中华人民共和国公司法》第五十七条规定：“一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。”本案中，虽然根据被告东营管业公司工商登记材料及公司章程，其性质为一人有限责任公司，股东为被告物华实业公司。一人有限责任公司应由股东投资设立，其注册资金应由股东交纳。本案中，根据工商登记材料及公司章程，被告东营管业公司的注册资金40万元，由被告物华实业公司投资，但是，根据本案查明的事实，被告物华实业公司投资的40万元，并非其自有资金，而是由张东打入被告物华实业公司的账户，以被告物华实业公司的名义走账、验资，注册成立了被告东营管业公司。
《中华人民共和国公司法》第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，该法律条文对股东承担责任的前提作出了两个条件限制，一是债务公司应是一人有限责任公司，二是股东财产与债务公司财产发生混同。这两个限制条件缺一不可，必须同时具备。因此，虽然原告与被告物华实业公司对谁是被告东营管业公司股东以及谁实际经营控制该公司产生了争议并提交了大量的证据，但如果在有证据证明被告物华实业公司财产独立于被告东营管业公司的前提下，上述争议事实无须审查，因为无论如何，即便认为被告物华实业公司实际控制经营东营管业公司，因其不符合承担责任的财产混同条件，被告物华实业公司也无须承担责任。那么，关键问题是财产独立或财产混同的举证责任分配问题。根据《中华人民共和国公司法》第六十四条规定，应当实行举证责任倒置，即由股东证明其财产独立于债务公司，否则推定为两者财产混同。本案中，无论是被告东营管业公司提供的审计报告还是本院依法调取的审计报告，均较为客观完整地反映了东营管业公司具有独立规范的业务制度、业务支付明晰且财务制度独立，不存在与他人财产混同的现象。需要说明的问题是，虽然法律规定了公司股东承担举证责任，但这种举证责任分配的根本立法目的是在查不清是否财产混同情况下由谁承担败诉后果进而保护债权人利益的取舍，本案中，虽然被告物华实业公司以仅为登记股东、不实际经营为由从根本上否认其承担举证责任，但从被告东营管业公司提供的证据来看，被告物华实业公司与被告东营管业公司不存在财产混同这一事实是能够查清的，不存在适用结果意义上举证责任问题。再者，原告认为被告物华实业公司与被告东营管业公司财产混同的依据主要在于被告东营管业公司未按公司法规定在每一会记年度终了时编制财务会记报告，但未编制财务报告不等同于财产一定混同，两者没有必然因果关系。最后，从庭审来看，原告主张被告东营管业公司向被告物华实业公司交付利润、被告东营管业公司向原告支付货款从未使用被告物华实业公司账户这一系列陈述来看，均是建立在认可两者财产独立的基础上，其再仅以未编制财产报告主张混同缺乏事实依据，况且，被告东营管业公司提供的证据已经到了盖然性标准，即被告物华实业公司与被告东营管业公司不存在财产混同具有高度可能性，此时行为意义上举证责任应该转移，即原告应提供证据证明存在财产混同，但原告并未提交证据。
上述分析是基于财产是否混同以及举证责任角度分析被告物华实业公司是否承担责任。其实，从《冠名协议书》的性质、当事人履行情况及合同目的等案件事实亦能得出上述结论。关于《冠名协议书》的问题。其一，如何看待性质。最高人民法院《关于适〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第三条规定：“发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持”，本案中，虽然《冠名协议书》签订时间在原告成立以前，但却加盖了原告的印章，上述法律对设立中公司名义都予以认可，更何况是原告成立后印章，更应当受其约束，不能想当然认为只有公司成立后印章才具有法律效力进而约束公司。同时，该协议上有马新生的签字，而马新生的职务是原告的法定代表人。暂且不论上述《冠名协议书》是否履行，其至少能够说明原告有意在原告公司成立后在东营开展业务，且开展业务的方式是成立公司，公司股东是被告物华实业公司。《冠名协议书》约定由被告物华实业公司负责目标公司的注册成立、由原告负责注册资本的缴纳，而从客观履行情况来看，也是原告委托张东缴纳注册资本，被告物华实业公司负责目标公司的成立。虽然目标公司的名称有改变，但原告继续履行缴纳注册资本的事实能够说明双方已对名称进行了变更。也就是说，双方以事实行为的合意变更了目标公司的名称。另外，原告以一直未缴纳冠名费以及被告物华实业公司未向其主张冠名费为由否认《冠名协议书》的履行，但被告物华实业公司是否主张冠名费系其权利，在《冠名协议书》主要内容即成立公司已经履行前提下，仅以未交纳冠名费否认履行的主张，与事实不符。因此，《冠名协议书》已经客观上实际履行。从《冠名协议书》中“对于新公司办理的全部资质文件冠以甲方的名称，并在合作结束时，无偿归甲方使用”以及“合作期限为十年”等约定来看，《冠名协议书》的本质是由被告物华实业公司成立目标公司，然后将该公司承包给原告来经营十年，因为在合作结束后所有资质甲方继续使用，因此其并非代持股。也就是说，不能仅以注册资金来源并非登记股东就想当然认定系代持股关系。其二、原告对授权张东负责北京地区的销售工作并组建办事处无异议，至少说明原告与张东之间具有某种身份上的关联性。结合原告有意在东营开展市场、东营管业公司注册资本由张东打入、东营管业公司经营范围与原告一致、东营管业公司成立后立即从原告处购买货物等事实，能够证明原告对东营管业公司成立以及登记股东是被告物华实业公司是知情的，进而能够认定张东履行的行为应系职务行为，再结合原告陈述先期货款或由东营管业公司支付或由张东支付，能够说明张东能够实际控制经营公司，而非被告物华实业公司控制。需要说明的是，上述事实的认定亦有张东的陈述作为辅助性事实。从以上两点分析来看，《冠名协议书》已经实际履行，而根据《冠名协议书》约定来看，原告独立经营目标公司，被告物华实业公司并未经营公司，未经营就根本不存在财产混同的问题。其三、退一步说，即便认定被告物华实业公司是显名股东且代原告持股，从外观主义角度亦不能认定被告物华实业公司承担责任。外观主义原则的立法本意在于保护交易安全，适用前提是第三人并不知道权利的实际状态，对公示的信息产生合理信赖。但对本案来说，登记股东是物华实业公司，但实际出资并非物华实业公司出资，对此，原告与被告东营管业公司均知情，外观主义原则自无适用的余地。
关于焦点二，本院认为，最高人民法院《中华人民共和国合同法》第一百五十七条规定：“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”第一百五十八条第二款规定：“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条规定：“人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。”。因此，对于买受物存在质理问题的，买受人应当在质量异议期限内提出异议，最长期限为二年。本案中，被告东营管业公司未提供证据证明其向原告提出过质量异议，且已超过二年期限，因此，被告关于原告供货存在质量问题的主张，本院不予采纳。
综上所述，原告请求被告东营管业公司支付货款3117201.15元，本院支持2853416.07元，超出部分，本院不予支持。被告东营管业公司主张原告供货存在质量问题，证据不足，该主张本院不予采纳。原告请求被告物华实业公司承担连带责任，本院不予支持。原告请求被告张东承担付款责任，没有事实与法律依据，本院不予支持。被告张东于2017年1月19日开庭经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为自动放弃诉讼权利。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十七条、第一百五十八条第二款，第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第五十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条之规定，判决如下：
一、被告东营物华友聚众城管业有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告重庆友聚众成玻璃钢有限责任公司货款2853416.07元；
二、驳回原告重庆友聚众成玻璃钢有限责任公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费31738元，原告负担2686元，被告东营物华友聚众城管业有限责任公司负担29052元；保全费5000元，由被告东营物华友聚众城管业有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。
审 判 长 燕华然
审 判 员 尹庆雷
人民陪审员 张华艳
二〇一七年二月二十四日
书 记 员 张甜甜
