原告某某与被告南京新华天行股权投资企业、ＣｈｉｎａＷａｔｅｒＣｕｂｅＬｉｍｉｔｅｄ等中外合资经营企业合同纠纷一审民事裁定书

江苏省南京市溧水区人民法院

民 事 裁 定 书

（2018）苏0117民初4090号

原告蔺嘉梅，女，1963年4月26日生，汉族，住江苏省南京市秦淮区。

委托诉讼代理人：周建平，江苏普善律师事务所律师。

被告南京新华天行股权投资企业（有限合伙），住所地江苏省南京市秦淮区光华东街6号。

被告ChinaWaterCubeLimited，住所地香港皇后大道中99号中环中心53楼5301室。

被告江苏省嘉庆水务发展有限公司，住所地江苏省南京市溧水经济开发区。

原告蔺嘉梅与被告南京新华天行股权投资企业（有限合伙）（以下简称新华天行）、ChinaWaterCubeLimited（以下简称ISQ）、江苏省嘉庆水务发展有限公司（以下简称嘉庆水务）中外合资经营企业合同纠纷一案，本院于2018年7月20日立案后，依法进行审理。

蔺嘉梅向本院提出诉讼请求：判令被告新华天行向原告提供其与ISQ签署的股权转让协议副本，被告嘉庆水务及ISQ承担连带责任。事实和理由：原告为被告嘉庆水务创始股东，于2006年11月28日与其他股东共同设立嘉庆水务，2011年8月被告新华天行通过认缴出资成为嘉庆水务股东。2014年9月22日，原告与被告ISQ、新华天行、嘉庆水务及案外人吴效祥等签订《增资及认购协议》、《关于设立江苏省嘉庆水务发展有限公司中外合资经营合同》（以下简称合资经营合同）及《关于设立江苏省嘉庆水务发展有限公司章程》等文件，被告ISQ通过增资认缴公司注册资本成为被告嘉庆水务的股东，其中合同第5.2条规定：当一方希望将其持有的部分或全部权益向某第三方转让时，该转让方应当向另一方发出书面通知，转让通知记载其转让的意愿、拟转让的权益、拟转让权益的价格，其他将作出的重大转让条款和条件及拟受让人的身份；任一非转让方有权优先购买全部拟转让的权益；董事会在其按规定程序召开的董事会会议上一致通过转让；转让方应在转让协议签署后的十四日内向非转让方提供转让方与受让方签署的转让协议副本。2018年7月4日，被告ISQ委派的董事代表提议召开董事会，讨论被告新华天行将所持有的公司股权转让给ISQ的议案。原告认为按照合资经营合同的约定，转让方应当向原告等非转让方提供其与受让方签署的股权转让协议副本。但被告新华天行拒绝提交上述股权转让协议的副本，当天的董事会亦未能通过相关决议。此前，被告新华天行没有按合同约定向原告发出过关于本次股权转让的通知。综上所述，根据合资经营合同的约定，被告新华天行应当事先以书面形式给原告发出转让通知，原告本应享有优先购买权。且被告新华天行应当在股权转让协议签署后十四日内向原告提供其与受让方签署的股权转让协议副本，拒不提供上述股权转让协议，损害了原告的合法利益。ISQ作为股权转让的受让方、嘉庆水务作为标的股权的主体，均应对原告等股东负有披露以上信息的义务。在与被告协商无果的情况下，原告只能具状起诉，请求法院查明事实，判如所请。

ISQ向本院提出异议，认为原告提交的合资经营合同第23.2条约定，协议各方就合资经营合同发生纠纷的，应提交香港国际仲裁中心仲裁。由此可见，协议各方对合资经营合同履行过程中发生的纠纷明确约定了仲裁条款，且该仲裁条款不违反法律规定，也不存在仲裁条款约定无效的情形，故根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百一十六条之规定，请求本院驳回蔺嘉梅的起诉。

本院经审查认为，根据蔺嘉梅所提交的ISQ与蔺嘉梅、吴效祥、新华天行于2014年9月22日所签订的合资经营合同第二十三条“争议解决”中第23.2约定“在本合同第23.1条所述的书面通知送达后30日内协议各方未能达成书面一致意见，则任何一方有权将争议提交香港国际仲裁中心按照其届时有效的仲裁规则在香港以中英文进行仲裁。”该约定符合我国仲裁法第十六条规定且不具有仲裁法第十七条规定的情形，协议各方因该合资经营合同所产生的争议应向约定的仲裁机构申请仲裁，ISQ所提异议成立，本案应驳回起诉。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第（二）项、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款、第二百一十六条规定，裁定如下：

驳回蔺嘉梅的起诉。

如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。

审　判　长　　简恩华

人民陪审员　　杜永祥

人民陪审员　　孙宪波

二〇一八年八月三十日

见习书记员　　吴梅君