深圳兴川节能有限公司、深圳兴川科技有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

广东省深圳市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）粤03民终10452号

上诉人（原审被告）：深圳兴川节能有限公司(原名称为中兴能源（深圳）节能服务有限公司)，住所地深圳市南山区粤海街道科技园社区科兴路11号深南花园438，统一社会信用代码914403005800644802。

法定代表人：谌斌。

委托诉讼代理人:陈刚，系公司员工。

上诉人（原审被告）：深圳兴川科技有限公司(原名称为中兴能源（深圳）有限公司)，住所地深圳市南山区粤海街道科技园社区科兴路11号深南花园421，统一社会信用代码91440300564202396W。

法定代表人：谌斌。

委托诉讼代理人:陈明洋，系公司员工。

被上诉人（原审原告）：东莞晟帝光电科技有限公司，住所地广东省东莞市清溪镇清樟路清溪段48号1栋502室，统一社会信用代码91441900MA4WQL8P86。

法定代表人：商为钢。

委托诉讼代理人:文波，广东宏尚律师事务所律师。

委托诉讼代理人：温婉停。

上诉人深圳兴川节能有限公司(以下简称“兴川节能公司”)、深圳兴川科技有限公司(以下简称“兴川科技公司”)与被上诉人东莞晟帝光电科技有限公司(以下简称“东莞晟帝公司”)买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市南山区人民法院（2020）粤0305民初16259号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。

上诉人兴川节能公司、兴川科技公司上诉请求：1.依法撤销深圳市南山区人民法院（2020）粤0305民初16259号民事判决,改判驳回东莞晟帝公司的全部诉讼请求；2.本案的一审、二审诉讼费用全部由东莞晟帝公司承担。

被上诉人东莞晟帝公司辩称，一审判决事实认定清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求。

东莞晟帝公司向一审法院起诉请求，1.兴川节能公司、兴川科技公司立即向东莞晟帝公司支付货款人民币157422.45元及逾期付款利息（逾期付款利息从2018年10月1日开始按中国人民银行贷款利率上浮50%计算至2019年8月19日为12987.55元，逾期付款利息从2019年8月20日起按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%的标准计算至两被告清偿所有款项为止，暂计至起诉之日为7322元）；2.本案的诉讼费、保全费由兴川节能公司、兴川科技公司承担。

一审法院判决：一、兴川科技公司应于本判决生效之日起十日内向东莞晟帝公司支付货款14534元及逾期付款利息（以14534元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2020年6月3日起计至实际付清款项之日止）；二、兴川节能公司应于本判决生效之日起十日内向东莞晟帝公司支付货款142888.45元及逾期付款利息（以142888.45元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2020年6月3日起计至实际付清款项之日止）；三、兴川科技公司对兴川节能公司应支付的上述付款义务承担连带责任；四、驳回东莞晟帝公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1927.32元，保全费1408.66元，共计3335.98元，由东莞晟帝公司负担137.62元，兴川节能公司、兴川科技公司负担3198.36元。

二审审理期间，上诉人兴川节能公司、兴川科技公司提交了2020年审计报告等证据，并经被上诉人东莞晟帝公司质证。一审查明的事实清楚，本院依法予以确认。

二审另查明，中兴能源（深圳）节能服务有限公司于2020年7月31日变更公司名称为深圳兴川节能有限公司（以下简称“兴川节能公司”）。中兴能源（深圳）有限公司于2020年10月13日变更公司名称为深圳兴川科技有限公司（以下简称“兴川科技公司”）。

本院认为，本案系民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件。根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条规定，本案应适用当时的法律、司法解释的规定。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条，结合双方在二审阶段的诉辩主张，本案二审争议焦点系：兴川节能公司、兴川科技公司是否应分别向东莞晟帝公司支付货款；兴川科技公司是否应对兴川节能公司的债务承担连带责任。对上述争议焦点，本院逐一分析评判如下：

一、关于兴川节能公司、兴川科技公司是否应分别向东莞晟帝公司支付货款的问题

东莞晟帝公司继受东莞市帝光电子科技实业有限公司（以下简称“帝光电子公司”）权利义务，向兴川节能公司、兴川科技公司主张货款，应举证证明帝光电子公司与兴川节能公司、兴川科技公司存在买卖合同关系以及其与帝光电子公司共同按约履行了交付货物等主要义务。在原审中，东莞晟帝公司提交的《湖北信息工程学校节能改造项目LED照明灯具采购合同补充协议》、《中山市人民政府石岐区办事处大楼综合节能改造项目LED照明灯具采购合同补充协议》和《深圳节能服务项目LED照明灯具维保合同补充协议》由东莞晟帝公司、帝光电子公司、兴川节能公司和兴川科技公司共同签订。上述补充协议均确认了帝光电子公司分别与兴川节能公司、兴川科技公司签订了原采购合同和维保合同。上述补充协议确认的合同编号与《客户欠款明细表》记载的合同编号相符。东莞晟帝公司提交的两份《往来款项询证函》均有兴川节能公司、兴川科技公司经办人员手写应付款项金额的内容，并在手写内容处加盖了公司印章。东莞晟帝公司提交的微信聊天记录有双方经办人员对账经过的记录。兴川节能公司、兴川科技公司在上述对账过程中，也未提出帝光电子公司、东莞晟帝公司未履行合同主要义务的异议。因此，东莞晟帝公司已完成了其对兴川节能公司、兴川科技公司享有诉称债权的举证证明责任。而兴川节能公司、兴川科技公司对此未能提交充分反证加以反驳，应承担反驳不能的不利后果。原审判令兴川节能公司、兴川科技公司支付货款及逾期利息，并无不当。

二、关于兴川科技公司是否应对兴川节能公司的债务承担连带责任的问题

原审判令兴川科技公司对兴川节能公司在本案的债务承担连带责任，援引的法律规范是《中华人民共和国公司法》第六十三条。该条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，兴川节能公司是一人有限责公司，兴川科技公司是其一人股东。对兴川节能公司在一审期间提交的纳税基本信息查询、股东出资信息，本院认为，其在待证事实上证明力不高，并不足以证明兴川节能公司的财产独立于兴川科技公司的财产。对兴川科技公司在二审期间提交的兴川科技公司和兴川节能公司2020年度审计报告，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，兴川节能公司应当在每一个年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，但兴川节能公司、兴川科技公司仅提供了2020年度审计报告、且是发生诉讼后在二审期间才提交的，没有提交案涉债权债务发生时当年度的审计报告，其客观性与关联性均不高，达不到高度可能性的证明标准。兴川节能公司、兴川科技公司在本案中主张案涉债权债务发生时其财产相互独立，依据不足，本院不予采信。原审判令兴川科技公司对兴川节能公司在本案的债务承担连带责任，并无不当。

综上，兴川节能公司、兴川科技公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费3854.64元，由上诉人深圳兴川节能有限公司、深圳兴川科技有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判员　郭　成

二〇二一年七月二十一日

书记员　何嘉怡