广东中宝电缆有限公司、清远市卓跃贸易有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市番禺区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）粤0113民初12223号 原告：广东中宝电缆有限公司，住所地佛山市顺德区***道小黄圃社区居委会建业中路2号。 法定代表人：***；职务：总经理。 委托诉讼代理人：***，系该公司员工。 委托诉讼代理人：**，系该公司员工。 被告：清远市卓跃贸易有限公司，住所地广州市番禺区沙头街禺山西路329号2座9层自编901。 法定代表人：***。 被告：广东海伦堡地产集团有限公司，住所地广州市番禺区沙头街禺山西路329号2座二层(仅限办公用途)。 法定代表人：***。 两被告共同委托诉讼代理人：***，两被告公司员工。 原告广东中宝电缆有限公司（以下简称中宝电缆公司）与被告清远市卓跃贸易有限公司（以下简称卓跃公司）、广东海伦堡地产集团有限公司（以下简称海伦堡地产公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年6月10日立案后，依法由审判员***适用简易程序独任审判，公开开庭进行了审理。原告广东中宝电缆有限公司的委托诉讼代理人***、被告卓跃公司及海伦堡地产公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告广东中宝电缆有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付货款本金2316884元，支付逾期利息暂计为28109.87元（详见附表）（逾期违约金从2021年9月27日起按银行基准利率暂计至2021年11月2日），以上合计2344993.87元。2.判令本案诉讼费由被告承担。后原告当庭变更诉讼请求为：1.判令被告支付货款本金946884元，支付逾期利息暂计为946884元元（详见附表）（逾期利息从2021年9月27日起按银行基准利率暂计至2021年11月2日），以上合计42292.01元。（本息共计989176.01元）2.判令本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与被告海伦堡地产公司于2020年9月10日签订了《海伦堡集团2020年度电线电缆集中采购框架协议》，约定原告作为供方向需方（需方指海伦堡集团及其控股的各地房地产公司、海伦堡委托经营管理的地产公司及上述公司开发项目的施工单位，包括但不限于子公司、分支机构、委托经营管理的公司）进行供货，完成供货后由需方对货款金额进行结算。2021年4月原告与被告海伦堡地产公司的下属项目公司被告卓跃公司签订了《江门高新区项目三期（***）交楼标电线材料采购合同》，约定原告向被告卓跃公司供货，该份合同属于海伦堡框架协议下的具体项目合同。合同签订后，原告已经履行完毕全部送货义务。而两被告作为需方仅支付1370000元，尚欠货款本金946884元。两被告的行为不仅违背了诚实信用原则，也构成违约。为维护原告的合法权益，原告遂向法院提起诉讼。 被告卓跃公司辩称，关于《江门高新区项目三期（***）交楼标电线材料采购合同》：双方于2021年4月就江门高新区项目三期（***）交楼标电线材料采购事宜签署合同（以下简称“江门合同”），根据合同第二部分专用条款第五条付款方式，第5.2条约定“到货验收款”该笔货物总价的100%，本合同约定价款为1874560元，采购订单产值金额合计为2108358元，超量约11%。采购订单中约定要求到货时间为2021年5月20日，实际最后到货日为2021年6月23日。根据合同第一部分通用条款中9.2条约定“乙方未按合同规定日期交货，乙方需支付甲方逾期部分货款总额每天千分之一的违约金”，根据合同第六部分专用条款第六条约定“超量下订单的比例于3%时，须签订补充协议后方可送货和办理结算。”答辩人已于2021年12月14日支付137万元，剩余款项需办理结算（答辩人有权扣除逾期送货违约金71684.17元，逾期34天）后支付，是因为被答辩人一直未配合办理超量的补充协议及结算手续，故不应将逾期付款的不利后果由答辩人承担。退一步讲，若经法庭审理不支持答辩人关于违约金扣除的主张，即被答辩人未足额开具发票至答辩人，故也是因被答辩人的原因导致未能付款，不应将逾期付款的不利后果由答辩人承担。关于《清远**项目（海伦建筑）14–19栋电线电缆材料采购合同》：双方于2021年6月就清远**项目（海伦建筑）14–19栋电线电缆材料采购事宜签署合同（以下简称“清远合同”），根据合同第二部分专用条款第五条付款方式，第5.2条约定“到款验收款”该批货物总价的100%，本合同约定价款为157500元，采购订单产值金额合计为216200元，超量约27%，采购订单中约定要求到货时间为2021年6月30日，实际最后到货日为年7月13日。根据合同第一部分通用条款中9.2条约定“乙方未按合同规定日期交货，乙方需支付甲方逾期部分货款总额每天千分之一的违约金”，根据合同第六部分专用条款第六条约定“超量下订单的比例大于3%时，须签订补充协议后方可送货和办理结算”。被答辩人送货后未提交任何请款资料，也未配合办理超量补充协议，也提交过任何发票票据，依据双方签署的采购合同，并未达到任何的付款节点，故不应将逾期付款的不利后果由答辩人承担，并且在结算阶段，答辩人有权扣除逾期送货违约金549.09元（逾期13天）。 被告海伦堡地产公司辩称：框架合同仅用于建立双方的合同关系，并无实际业务发生，原告主张的欠款并非与我司的业务往来，不应当要求我司承担付款及逾期付款的责任，请求依法驳回原告诉请。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院经审理认定如下： 海伦堡地产公司作为甲方，中宝电缆公司作为乙方，双方于2020年9月10日签订了《海伦堡集团2020年度电线电缆集中采购框架协议》（以下简称《框架协议》），协议约定：合同期限为2020年9月10日至2021年9月30日。广东海伦堡地产有限公司通过招标确定乙方为海伦堡集团电线电缆（以下称为“该材料”）供应商之一。双方就海伦堡电线电缆集中采购事项协商一致，订立本协议。第一条合作内容：3.甲方指定乙方为该材料集中采购的供应商之一，甲方可根据自身需要选择乙方产品。第二条产品价格：1.该材料单价详见本协议附件1，此价格为供、需双方签订采购合同的定价依据。第七条货款支付：2.到货验收款：货到工地经四方（供方、需方、项目监理方及施工方）验收合格且供方已提供齐全的付款资料及有效发票（按具体项目采购合同约定）后30天内支付至该批货物总价的100%。该合同后附《协议附件1：中标产品价格清单》，共186页。 2021年4月，被告卓跃公司作为甲方，与原告中宝电缆公司作为乙方，双方签订了《海伦堡创意产业园（北区）二期电线电缆采购合同》（以下简称《江门采购合同》），合同约定：第二部分、第一条合同标的及价格：本合同含税总额为1874560元，其中不含税总价为1658902.65元，税率13%，税额为215657.35元，采购数量为820600。第五条付款方式：5.2货到工地经四方（甲方、乙方、项目监理方及施工方）验收合格且乙方已提供齐全的付款资料后30天内支付至该批货物总价的100%。第六条本合同允许超量下订单的比例为小于或等于3%，乙方须严格执行合同订单量送货，不得超合同量及订单量送货，否则超出部分不予结算及不支付款项；如涉及占用场地等导致清退超量的货品，所产生费用由乙方承担；超量下订单的比例大于3%时，须签订补充协议后方可送货和办理结算。 2021年6月，被告卓跃公司作为甲方，与原告中宝电缆公司作为乙方，双方签订了《清远**项目（***筑）14-19栋电线电缆材料采购合同》（以下简称《清远**合同》），合同约定：第二部分、第一条合同标的及价格：本合同含税总额为157500元，其中不含税总价为139380.53元，税率13%，税额为18119.47元，采购数量为87700。第五条付款方式：5.2货到工地经四方（甲方、乙方、项目监理方及施工方）验收合格且乙方已提供齐全的付款资料后30天内支付至该批货物总价的100%。第六条本合同允许超量下订单的比例为小于或等于3%，乙方须严格执行合同订单量送货，不得超合同量及订单量送货，否则超出部分不予结算及不支付款项；如涉及占用场地等导致清退超量的货品，所产生费用由乙方承担；超量下订单的比例大于3%时，须签订补充协议后方可送货和办理结算。 原告提供了《采购订单》两份，收货单位均为被告卓跃公司，其中，使用项目为江门高新区项目三期的《采购订单》，总金额为2108358元，采购数量为820600；使用项目为清远**项目一期的《采购订单》，总金额为216200元，采购数量为87700。 原告并提交了《送货单》、《材料设备进场验收单》、《甲供材料/设备交接单》等单据证明货物送货情况，原被告在庭审中均确认已按照订单供应货物完毕。关于《江门采购合同》但原告认为因有部分货物降价，故《江门采购合同》的供货量总金额为2100684元，被告则认为按照对账单显示，货物总金额应为2108358元。原告同意按照2100684元主张江门合同的货款总金额。关于《清远**合同》，原被告均确认供货总金额为216200元。 2021年9月6日，原告出具了购买***跃公司的金额分别为1037118元、1063566元的发票各一份，两份发票金额合计2100684元。被告对发票无异议，但认为《江门采购合同》未足额开具发票，并认为《清远**合同》未开具发票。庭审中，原被告确认被告已支付货款1370000元。 本院认为，原告中宝电缆公司与被告卓跃公司的买卖合同关系是双方当事人的真实意思表示，买卖合同合法有效，对双方均具有约束力，双方均应依约履行各自义务。 关于被告海伦堡地产公司是否应承担本案的货款。根据合同的相对性原则，尽管原告中宝电缆公司与两被告均分别签订了《采购合同》，但是从原告提供的送货单、发票、订购单中显示的采购者及货物对接方均是被告卓跃公司。且原告亦无法提供被告海伦堡地产公司和其对账或付款的证据，故本院认定涉案交易发生只在原告与被告卓跃公司之间，被告海伦堡地产公司不是本案适格被告。 关于《江门采购合同》应付货款金额。原告与被告卓跃公司签订的《江门采购合同》虽约定合同总金额为1874560元，但实际交易金额应以实际履行为准，被告已在《采购订单》中确认实际供货金额为2108358元，原告主张的货款金额2100684元低于《采购订单》的2108358元，对原告关于《江门采购合同》所涉货款金额2100684元的主张，本院予以确认。原告主张增量是指材料数量而不是价格，《江门采购合同》约定的采购量为820600，《采购订单》确认的数量亦为820600，送货数量一致，本案不存在签订增量补充协议的问题；被告则主张曾要求原告就货物增量签订补充协议，并称其负责对接供货事务工作人员为“***”，本院要求被告庭后就供货的对接事宜及沟通签订补充合同等事宜进行举证，但是被告未能如期举证证明其主张，被告亦未举证证明逾期交货的问题应归责于原告，相应举证不能的不利法律后果由卓越公司自行承担。据此，对被告以未签订增量补充协议致逾期付款的抗辩意见，本院不予采纳。涉案货物的最后收货日期为2021年9月13日，原告称双方曾通过电话约定付款时间为送货后三个月内付清，故本院确认上述货款应于2021年12月12日付清，被告仅支付了1370000元，因合同未约定逾期付款利息，故逾期利息可以货款730684元为本金，自2022年12月13日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。被告主张原告迟延交货须扣除逾期送货违约金，可另循其他途径解决，本案不作处理。 关于《清远**合同》应付货款金额。与上述《江门采购合同》同理，原告与被告卓跃公司签订的《清远**合同》虽约定合同总金额为157500元，但《采购订单》中确认实际供货金额为216200元，对《清远**合同》的供货金额216200元，本院予以确认。《清远**合同》约定的采购量为87700，《采购订单》确认的数量亦为87700，送货数量一致，对被告以未签订增量补充协议致逾期付款的抗辩意见，本院同样不予采纳。涉案货物的最后收货日期为2021年11月15日，原告称双方曾通过电话约定付款时间为送货后三个月内付清，故本院确认上述货款应于2022年2月14日付清，因合同未约定逾期付款利息，故逾期利息可以货款216200元为本金，自2022年2月15日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。被告主张原告未交付发票，但开具及交付发票仅为合同附随义务，不能以之作为拒付货款的理由,故对卓跃公司的上述意见，本院不予采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条的规定，判决如下： 一、被告清远市卓跃贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告广东中宝电缆有限公司支付货款730684元及逾期利息（利息从2021年12月13日起以730684元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至清偿完毕之日止）； 二、被告清远市卓跃贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告广东中宝电缆有限公司支付货款216200元及逾期利息（利息从2022年2月15日起以216200元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至清偿完毕之日止）； 三、驳回原告广东中宝电缆有限公司其余诉讼请求。 如果未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6775元，由被告清远市卓跃贸易有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款规定，符合条件的二审案件，经双方当事人同意，可以由审判员一人独任审理。提起上诉的一方当事人如不同意适用独任制，请于上诉状中明确提出，未提出的，视为同意；被上诉人如不同意适用独任制，请于上诉答辩期间内书面向本院提出，未提出的，视为同意。 发生法律效力的民事判决，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可向人民法院申请执行，申请执行的期间为二年。 审判员　　*** 二〇二三年三月十三日 书记员　　***