广东中宝电缆有限公司、广州市华隆物业发展有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市番禺区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）粤0113民初10986号 原告：广东中宝电缆有限公司，住所地佛山市顺德区***道小黄圃社区居委会建业中路2号。 法定代表人：***；职务：总经理。 委托诉讼代理人：李**鹏，男，1999年4月12日出生，汉族，系该公司员工。 被告：广州市华隆物业发展有限公司，住所地广州市番禺区沙头街禺山西路228号3座9层自编901。 法定代表人：**；职务：总经理。 委托诉讼代理人：***，女，1991年7月19日出生，汉族，系该公司员工。 被告：广东海伦堡地产集团有限公司，住所地广州市番禺区沙头街禺山西路329号2座二层(仅限办公用途)。 法定代表人：***；职务：总经理。 原告广东中宝电缆有限公司（以下简称中宝电缆公司）与被告广州市华隆物业发展有限公司（以下简称华隆物业）、广东海伦堡地产集团有限公司（以下简称海伦堡地产公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年5月23日立案后，依法适用简易程序由审判员***独任审判，公开开庭进行了审理。原告广东中宝电缆有限公司的委托诉讼代理人李**鹏、被告广州市华隆物业发展有限公司的委托诉讼代理人***均到庭参加诉讼，被告广东海伦堡地产集团有限公司经本院合法传唤无到庭，本院已依法进行缺席审理。本案现已审理终结。 原告广东中宝电缆有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付货款本金2350646.15元，支付逾期利息暂计为47610.14元（详见附表逾期违约金从2021年9月27起按银行基准利率暂计至2021年11月2日止），以上合计2398256.29元。2,本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与被告2于2020年9月10日签订了《海伦堡集团2020年度电线电缆集中采购框架协议》，约定原告作为供方向需方（需方是指海伦堡集团及其控股的各地房地产公司、海伦堡委托经营管理的地产公司及上述公司开发项目的施工单位，包括但不限于子公司、分支机构、委托经营管理的公司）进行供货，完成供货后由需方对货款金额进行结算。2021年1月6日原告与被告2的下属项目公司被告1签订了《海伦堡创意产业园（北区〉二期电线电缆采购合同》，约定原告向被告1供货，该份合同属于海伦堡框架协议下的具体项目合同。合同签订后，原告已经履行完毕全部送货义务。而被告1、被告2作为需方未支付任何款项。两被告的行为不仅违背了诚实信用原则，也构成违约。为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，恳请法院依法支持原告的全部诉讼请求。 被告华隆物业公司答辩，涉案合同约定了价款为2112186.27元，根据合同第2部分第5.1、5.2条的约定，付款的前提条件是需要经过四方验收合格后支付，原告并没有提供验收材料，我方至今已经支付了2169532.27元。就合同约定的价款而言，已经是超付了。再则，本案中采购订单产值合计为2352412.33元，详见我方提供的证据3。超量240226.06元，根据合同第2部分第5.5条的约定，需要双方签署补充合同确认，否则超量的部分不得准予结算。原告一直未配合办理该手续。故不应当将逾期付款的不利后果由我方承担。最后与被告二为相互独立的个体，是我方经营需求采购本案材料，与被告二无关。我方也从未与原告、被告二任何一方达成需要由被告二为我方就本案承担的连带担保责任达成约定。 被告海伦堡地产公司未到庭答辩，但提交书面答辩意见称：第一原被告不存在任何合同关系，我方并非涉案合同主体，且被告一、二是相互独立的个体，不存在任何财产混同，不应当对单本案承担连带责任。第二我方并不是涉案实际发生购销事宜的合同主体，也并未对相关款项作出明示担保承诺。根据《民法典》第685条，在本案《集中采购框架协议》中，并没有任何条款明确约定无论原告与谁签署采购合同，被告二都将作为后续实际签署的采购合同的履约保证人，纯属原告单方推定我方作为需方、作为保证人。故我方至始至终并非本案适格被告，原告突破合同相对性要求我方承担连带责任无事实和法律依据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院经审理认定如下： 2020年9月10日海伦堡地产公司（甲方）与中宝电缆公司（乙方）签订了《海伦堡集团2020年度电线电缆集中采购框架协议》，约定：合同期限为2020年9月10日至2021年9月30日。广东海伦堡地产有限公司通过招标确定乙方为海伦堡集团电线电缆（以下称为“该材料”）供应商之一。双方就海伦堡电线电缆集中采购事项协商一致，订立本协议。第一条合作内容：3.甲方指定乙方为该材料集中采购的供应商之一，甲方可根据自身需要选择乙方产品。第二条产品价格：1.该材料单价详见本协议附件1，此价格为供、需双方签订采购合同的定价依据。第七条货款支付：2.到货验收款：货到工地经四方（供方、需方、项目监理方及施工方）验收合格且供方已提供齐全的俯瞰资料及有效发票（按具体项目采购合同约定）后30天内支付至该批货物总价的100%；若已支付材料预付款的，扣除预付款金额后支付。3.质保金：乙方应向甲方出具金额300000元整且不可撤销的、无条件支付、见索即赔型银行质量保函，确保质保期限内履行本协议项下质保责任，保证期间应当与质保期限一致。该合同后附《协议附件1：中标产品价格清单》，共186页。 2021年1月6日，被告华隆物业公司（买方单位、甲方）与原告中宝电缆公司（卖方单位、乙方）签订了《海伦堡创意产业园（北区）二期电线电缆采购合同》，约定：第二部分、第一条材料量价1.2合同价款：合同含税暂定总额为2112186.27元，其中增值税率为13%，不含税价款为1869191.39元。第五条付款方式及期限：5.1材料到货验收合格后，乙方须提供齐全的付款资料（如送货单、等额收据/正规发票等）及第五条款要求的文件及相关资料，否则甲方有权拒绝付款并免除逾期付款的责任。5.2预付款:无。5.5如采购总金额超出本合同总金额3万元，则超出部分双方必须重新签订补充合同确认，否则相关材料款不得准予结算或报销。第一部分、第八条违约责任：8.3一般违约则。乙方违反本合同的约定承担一般违约责任时，应当向甲方支付违约金5000元/次。若乙方再次承担性质相同的一般违约责任，第2次时应当向甲方支付人民币10000元/次，第2次（不含本数）以后应当向甲方支付人民币20000元/次。 原告提供了订货单位为被告华隆物业公司、订单编号为HBC20210104-GZ-CYBQ0266、使用项目为产业园北区二期、生效日期为2019年11月15日、含税总金额为2112186.27元的《订购单》，订单编号为HBC20210604-GZ-CYBQ2Q0355、生效日期为2021年6月4日、含税总金额为7047元的《订购单》，订单编号为HBC20210330-GZ-CYBQ2Q0297、生效日期为2021年3月30日、含税总金额为39994.85元的《订购单》各一份。 被告华隆物业公司下订单后，原告出具了《甲供材料（走流程）申购表》四份，并按照订单分别于2021年1月8日、2021年2月26日、2021年3月5日、2021年3月29日、2021年4月3日、2021年4月6日送货到广东省广州市番禺区禺山西路海伦堡创意园，每次送货均对应一份送货单，每份《产品送货单》上均有华隆物业公司员工的签名确认。 2021年6月24日，原告出具了购买方为华隆物业公司的金额分别为1005860.44元、465070.56元、879715.13元的发票共三份，三份发票金额合计2350646.15元，且每一份发票均附加了对应的《销售货物或者提供应税劳务、服务清单》。庭审中，被告华隆物业公司确认亦收到了该三份发票，但是认为发票金额应为2352412.33元，故其没有根据发票金额支付货款。 华隆物业公司提交了到期日期为2023年3月15日、金额为1369532.27元的汇票及其向原告转账80万元的中信银行客户回单，以此证明被告华隆物业公司已经向原告履行了2169532.27元（1369532.27元+80万元）的义务。但是原告对此不予确认，认为80万元是案外人金***房地产公司的代付行为，与本案货款无关。本院将证实80万元是案外人金***房地产公司的代付货款的举证责任分配给原告，原告未能如期举证。 本院认为，被告海伦堡地产公司经本院合法传唤不到庭应诉，视为放弃相关的诉讼权利。 原告中宝电缆公司与被告华隆物业公司的买卖合同关系是双方当事人的真实意思表示，买卖合同合法有效，对双方均具有约束力，双方均应依约履行自己的义务。 关于被告海伦堡地产公司是否应承担本案的货款。根据合同的相对性原则，尽管原告中宝电缆公司与两被告均分别签订了《采购合同》，但是从原告提供的送货单、发票、订购单中显示的采购者及货物对接方均是被告华隆物业公司。且原告亦无法提供被告海伦堡地产公司和其对账或付款的证据，故本院认定涉案交易发生只在原告与被告华隆物业公司之间，被告海伦堡地产公司不是本案适格被告。 关于应付货款金额。原告与被告华隆物业公司签订的《采购合同》约定的合同含税暂定总额为2112186.27元，但该价格是暂定，实际交易金额应以实际履行为准。现被告主张其已签收了货款价值为2352412.33元的货物，被告作为发出订货请求的一方对实际签收的货物总金额超出了合同标的有相应的注意义务；经本院释明已将“超出合同标的货款未重新补签合同的责任在原告方”的举证责任分配给被告，但是被告未能如期举证，应由被告华隆物业公司承担举证不能的法律后果。因此扣除原告收取的华隆物业公司转账的80万元，被告华隆物业公司还应向原告支付的货款为1550646.15元（2350646.15元-800000元=1550646.15元）。至于被告华隆物业公司抗辩的承兑汇票付款的情况，由于双方未约定过使用汇票的方式进行货款结算，且该汇票至庭审时仍未到达承兑期限，实际该款未能到账，原告不接受被告华隆物业公司使用该电子商业承兑汇票付款符合合同约定，对被告华隆物业公司扣减1369532.27元的主张本院不予采信。 关于逾期利息。原告主张被告支付自2021年9月27日起的逾期利息，逾期利息以货款1550646.15元为本金，按照中国人民银行基准利率标准计算至实际清偿之日止的主张，本院依法调整为按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条的规定，判决如下： 一、被告广州市华隆物业发展有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告广东中宝电缆有限公司支付货款1550646.15元及逾期利息（利息从2022年3月29日起以1550646.15元为本金按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）； 二、驳回原告广东中宝电缆有限公司其余诉讼请求。 如果未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12993元、保全费5000元，已由原告广东中宝电缆有限公司预缴，应由原告广东中宝电缆有限公司负担6002元，由被告广州市华隆物业发展有限公司负担11991元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款规定，符合条件的二审案件，经双方当事人同意，可以由审判员一人独任审理。提起上诉的一方当事人如不同意适用独任制，请于上诉状中明确提出，未提出的，视为同意；被上诉人如不同意适用独任制，请于上诉答辩期间内书面向本院提出，未提出的，视为同意。 审判员　　*** 二〇二二年十二月三十日 书记员　　黄淑仪