某某与云南某某技术服务有限公司请求公司收购股份纠纷一审民事判决书

云南省昆明市官渡区人民法院 民事判决书 （2022）云0111民初21220号 原告：***，男，1980年10月29日生，汉族，住云南省昆明市五华区。 委托诉讼代理人：***、***，重庆坤源衡泰（昆明）事务所律师，特别授权代理。 被告：云南某某技术服务有限公司，住所中国（云南）自由贸易试验区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***、***，云南明靖律师事务所律师，特别授权代理。 第三人：云南某某产业集团有限公司，住所云南省昆明市高新区。 法定代表人：***。 原告***与被告云南某某技术服务有限公司请求公司收购股份纠纷一案，本院于2022年9月13日受理后，适用普通程序并由审判员***独任审判于2022年11月30日公开开庭进行了审理。庭后，本院追加云南某某产业集团有限公司作为第三人参加诉讼，并于2023年8月15日第二次公开开庭进行了审理。原告***及其委托诉讼代理人***、***，被告云南某某技术服务有限公司委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。第三人云南某某产业集团有限公司经传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院予以缺席审理。本案现已审理终结。 原告***诉称：被告云南某某技术服务有限公司成立于2013年1月30日，公司注册资本为380万元，公司营业期限为2013年1月30日至2023年1月30日。某甲公司股东及持股比例为：***14%，***6%，云南某某产业集团有限公司80%。2022年6月17日，经云南某某产业集团有限公司召集，全体股东召开了2022年第一次临时股东会。会上，云南某某产业集团有限公司表决通过股东会决议，同意将公司经营期限由10年变更为长期，原告对该项决议持反对意见，并于该日某甲癸公司以合理价格回购其股权，但是公司一直未予答复。2022年8月15日，原告通过ＥＭＳ快递向被告法定代表人邮寄收购股权协商函，要求被告针对收购原告股权事宜作出回应并协商，并于同日当面向被告送达收购股权协商函，但被告至今未予回应。某乙乙公司法第七十四条的规定，被告应按照合理价格收购原告持有的股权。根据被告2021年12月31日的所有者权益17389899.08元计算，回购价暂定为1043393.94元。特起诉请求：一、判令被告收购原告持有的被告6%的股份，并向原告支付股份收购款1043393.94元（暂定），实际收购款以人民法院委托的第三方评估结果为准；二、判令被告向原告支付以股份收购款为基数按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算自起诉之日起至收购款给付完毕之日止的利息；三、本案评估费、诉讼费全部由被告承担。 被告云南某某技术服务有限公司辩称：一、原告主张回购股权条件不成立。被告确实于2022年6月17日召开股东会并形成了股东会决议，某丙公司登记事项有误，需要重新召开股东会进行确定，某丁公司经营期限延长的变更。因此，被告于2022年11月21日再次召开股东会对相关事项进行决议，但因原告拒绝签字，至今尚未办理经营期限延长的工商变更登记，故原告要求回购股权条件不具备；二、原告以2021年所有者权益主张回购价格没有合理性；三、原告要求被告支付利息没有法律依据。请求驳回原告的诉讼请求。 第三人云南某某产业集团有限公司未陈述意见。 经审理，本院确认本案法律事实如下： 一、被告云南某某技术服务有限公司于2013年1月30日成立，原名云南某某食品质量检验技术服务有限公司，于2015年3月17日更现名。该公司设立时登记注册资本为100万元，登记股东及股权结构为***持股100%。2015年1月12日，该公司新增登记股东***并持股30%，变更后登记股东及股权结构为***持股70%、***持股30%。2016年2月26日，该公司变更登记注册资本为380万元。2016年4月6日，该公司新增登记股东云南某某产业集团有限公司并持股80%，变更后登记股东及股权结构为云南某某产业集团有限公司持股80%、***持股14%、***持股6%。该公司设立时登记营业期限自2013年1月30日至2023年1月30日，于2022年12月28日变更登记营业期限为长期。 二、被告云南某某技术服务有限公司于2020年6月16日制定的章程修订稿载公司股东名录如下：***认缴出资14万元，出资时间2013年1月31日（货币出资）；认缴出资39.2万元，出资时间2016年1月25日（非货币出资）；***认缴出资6万元，出资时间2014年11月1日（货币出资）；认缴出资16.8万元，出资时间2016年1月25日（非货币出资）；云南某某产业集团有限公司认缴出资304万元，出资时间2016年1月25日（货币出资）。该章程修订稿第十二条载“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表50%以上表决权的股东表决通过。某戊公司修改章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”；某己公司的营业期限为10年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算”。 三、2022年6月17日，被告云南某某技术服务有限公司召开2022年第一次临时股东会，公司董事长***主持会议，股东云南某某产业集团有限公司授权代表***、股东***、***参加会议。相应会议记录载议题包括修订公司章程及变更监事为***。其中三名股东均同意公司法定代表人由总经理变更为董事长担任、变更公司监事为***；对公司营业期限变更为长期，股东云南某某产业集团有限公司表示同意，股东***表示反对并主张对公司进行清算，股东***表示不同意延期并主张由公司回购股权或对公司进行清算。被告云南某某技术服务有限公司就此制作2022年第一次临时股东会决议，决议载“2022年6月17日经云南某某产业集团有限公司召集，某庚公司章程，对公司章程、监事变更事项进行开会讨论，经持股三分之二以上股东同意，通过以下事项：一、同意修改公司章程，某辛公司章程修正案。对公司章程修改如下：1、法定代表人由总经理担任变更为由董事长担任；2、公司经营期限由10年变更为长期；二、同意变更公司监事，公司监事由***变更为***，***不再担任监事”。***在该决议上手书“本人***对事项一（2）持反对意见，即不同意公司经营期限由10年变更为长期，主张到2023年1月经营期限到期时解散、清算，某壬公司以合理的价格收购我的股权”，***手书“不同意修改公司章程中‘公司经营期限由10年变更为长期’，某癸公司回购本人股权或公司解散清算”。2022年8月15日，***授权***向***邮寄《关于要求云南某某检测有限公司送达〈股东会决议〉及协商收购本人股权事宜的函》并申请云南省昆明市明信公证处进行证据保全公证。相应邮件于次日签收。同时，该日***授权委托代理人***、***将相应函件送达云南某某技术服务有限公司并由公司职员签收。相应函件内容如下：“致云南某某检测有限公司：2022年6月17日，贵司已在昊邦大厦召开了临时股东会，并形成《股东会决议》。会议结束后，股东云南某某产业集团有限公司以贵司公章不在为由，未将《股东会决议》原件加盖印章，也未送达给其他股东。针对此次股东会议议题一（2）中‘公司经营时间由2023年到期，改为长期’，本人已在会上明确提出反对意见，并主张对公司进行解散、清算，某壬公司以合理的价格收购本人的股权。根据《中华人民共和国公司法》第七十四条之规定：‘有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：某甲甲公司连续五年不向股东分配利润，某甲乙公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的’；某甲丙公司合并、分立、转让主要财产的；某甲丁公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。’现本人向云南某某检测有限公司正式提出：一、请贵司于2022年8月16日（星期二）中午12点之前，将2022年6月17日召开的临时股东会所形成的《股东会决议》原件送达至昆明市经济技术开发区**路**路**栋**楼，收件人：***；二、在2022年8月16日（星期二）中午17点之前，请贵司针对收购股权的事宜作出回应并协商。” 四、2022年11月21日，被告云南某某技术服务有限公司召开临时股东会，股东云南某某产业集团有限公司授权代表***、股东***、股东***授权代理人***参会。相应会议记录载：“（一）由***董事长宣布本次会议议题有三个，其中议题一和议题二在上次股东会（2022年6月17日）已经讨论过，但在办理工商登记时发现我公司内资登记表记载注册资本金与工商系统登记不一致，故需要增加第三个议题，由于与上次股东会（2022年6月17日）议题有所重复，避免后续发生管理混乱的情况，公司2022年临时股东会决议内容以本次会议内容为准。（二）股东对本次会议议题进行表决：某甲戊公司经营期限由10年变更为长期。云南某某产业集团有限公司（***）：同意；***：以6月17日形成的股东会决议为准；***（***代）：以6月17日表决意见为准，即不同意修改公司章程中经营期限由10年变更为长期。经营期限到期后，某甲己公司某壬公司回购本人持有公司股份。某甲庚公司监事由***变更为***。云南某某产业集团有限公司（***）：同意；***：同意；***（***代）：同意。3.经我公司申请登记机关档案查询，查证如下：公司股东云南某某产业集团有限公司从未出资过1184万元人民币注册资金（包括货币或非货币出资）。现申请登记机关将云南某某产业集团有限公司出资额核实登记为实际认缴出资额304万人民币（其中货币80万元、非货币224万元）。公司及全体股东保证上述情况属实，愿意承担由此产生的一切经济纠纷和法律责任。云南某某产业集团有限公司（***）：云南某某产业集团有限公司的出资额以章程确定的304万为准；***：公司实际注册资本金为380万元，任何说明不得与该事实相背；***（***代）：公司注册资本是380万元，云南某某产业集团有限公司的出资金额以公司章程为准，即实际出资额为304万元。（三）股东发言：***：因2022年6月17日2022年第一次临时股东会决议作出后到工商登记部门办理变更时发现股某丙乙公司的出资为1184万元，与实际出资不一致，为配合办理变更登记，按工商部门要求于2022年11月21日召开第三次临时股东会。***（***代）：同意***的意见，同时2022年6月17日的股东会是客观事实，决议应当有效，2022年11月21日临时股东会是为配合工商变更登记召开，2022年的临时股东会会议内容不能以今天的为准”。同日，被告云南某某技术服务有限公司作出2022年第三次临时股东会决议，决议内容如下：“云南某某技术服务有限公司三名股东及出资占比情况，公司注册资本380万元整。股东云南某某产业集团有限公司，出资额304万元人民币，持股比例80%；股东***，出资额53.2万元人民币，持股比例14%；股东***，出资额22.8万元人民币，持股比例6%。2022年11月21日经云南某某产业集团有限公司召集，某庚公司章程，对公司章程、监事变更事项进行开会讨论，经三分之二以上股东同意，通过以下事项：一、经我公司申请登记机关档案查询，查证如下：公司股东云南某某产业集团有限公司从未出资过1184万元人民币注册资金（包括货币或非货币出资）。现申请登记机关将云南某某产业集团有限公司出资额核实登记为实际认缴出资额304万元人民币（其中货币80万元、非货币224万元）。公司及全体股东保证上述情况属实，愿意承担由此产生的一切经济纠纷和法律责任；二、公司经营期限由10年变更为长期；三、公司法定代表人由总经理担任。公司法定代表人姓名为***变更为公司法定代表人由董事长担任；四、免除***原担任的公司监事职务；五、选举***为公司新一届监事，任期三年，任期届满，可连选连任；六、同意修改公司章程，并通过《章程修正案》；七、全权委托公司员工***办理公司变更登记手续，某甲辛公司《营业执照》”。***在相应决议文本上手书“本人对事项二持反对意见，即不同意公司经营期限由10年变更为长期，某甲壬公司经营期限到期时对公司进行解散清算，某壬公司以合理价格收购我的股权”等内容，***授权代理人***手书“不同意本协议第二项公司经营期限由2013年1月30日至2023年1月30日变更为长期。某甲癸公司经营某乙甲公司以合理价格回购本人股权或公司解散清算”。云南某某技术服务有限公司制作的列日期为2022年10月31日的《资产负债表》载（期末余额）：实收资本3800000元、资本公积9253.7元、盈余公积1437282.56元、未分配利润8090707.42元，所有者权益（或股东权益）合计13337243.68元，负债合计3133158.01元。 五、本案诉讼过程中，原告***向本院提出财产保全申请并向永安某某股份有限公司云南分公司投保责任险作为担保。因保全申请事项，原告预交申请费5000元并支出保险费2086.79元。 上述事实有庭审原、被告均提交的《云南某某技术服务有限公司章程（修订稿）》、云南某某技术服务有限公司2022年第一次临时股东会会议记录、股东会决议，原告***提交且被告质证对其真实性无异议的公证书、ＥＭＳ物流信息、《关于要求云南某某检测有限公司送达〈股东会决议〉及协商收购本人股权事宜的函》、原件签收回执，被告提交且原告***及关联案件当事人***质证对其真实性无异议的内资企业登记基本情况表、云南某某技术服务有限公司临时股东会会议纪要、云南某某技术服务有限公司2022年第三次临时股东会决议等为据，本院收录在卷佐证。对被告提交资产负债表，本院按被告主张处理同时如上作相应列载。 本案诉讼过程中，经原告***申请并经本院准许，对***持有的云南某某技术服务有限公司占比6%的股权的价值进行评估。受委托的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2023年7月17日出具北方亚事评报字［2023］第01-837号《***持有的云南某某技术服务有限公司6%股东权益价值追溯资产评估报告》，作出如下评估结论：在评估基准日2022年6月17日持续经营前提下，云南商测评估前资产总额为1876.06万元，负债总额为327.30万元，股东全部权益价值为1548.76万元；评估后资产总额为2200.36万元，负债总额为327.30万元，股东全部权益价值为1873.06万元，评估增值324.30万元，增值率为20.94%。***持有的云南商测的6%股东权益价值＝云南商测股东全部权益价值×***持股比例＝1873.06×6%＝112.38（万元）。***持有的云南某某技术服务有限公司6%股东权益价值为112.38万元（大写人民币壹佰壹拾贰万叁仟捌佰元整）。 经质证，原告***对上述评估结论表示无异议。被告质证称：一、资产评估引用数据错误，不能真实反映股权价值。1、《固定资产—机器设备评估明细表》第24项列明的“万分之一天平”（型号某224Ｓ，某某厂家：某某科学仪器有限公司）的数量是1台，评估报告却列为10台，与实际资产偏差了9台该设备，虚增了企业资；2、《固定资产-机器设备评估明细表》第11项列明的“万分之一天平”（型号某224Ｓ，某某厂家：某某科学仪器有限公司）的评估价格为2台150**元，每台75**元；第24项的“万分之一天平”与第11项是相同型号、相同厂家、相近时间购置，但第24项的评估原值是61947元每台，与相同设备的价值相差了8倍多，说明评估报告不真实、客观和公正。相同设备评估的价格差别巨大，评估报告明显没有体现出独立第三方对资产合理评估；3、评估报告中大量的资产是***、***在2016年3月增资时评估入账的，当时采用的就是重置成本法估值，本案评估报告与***、***增值时的评估数值偏差巨大，评估结果不严谨。二、评估方法不能合理反映资产价值。1、用年限法计算的成新率不符合行业属性和事实，评估成新率的估值不准确。比如评估报告第五部分《资产基础法的评估技术说明》第23页所描述，针对“气相色谱三重”，其表述“该套设备经济使用年限为15年”不准确，云南某某技术服务有限公司为专业检测企业，相关设备使用技术不断地更新替代，因此使用年限不可能达到15年。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第六十条规定：“除国务院财政、税务主管部门另有规定外，固定资产计算折旧的最低年限如下：（一）房屋、建筑物，为20年；（二）飞机、火车、轮船、机器、机械和其他生产设备，为10年；（三）与生产经营活动有关的器具、工具、家具等，为5年；（四）飞机、火车、轮船以外的运输工具，为4年；（五）电子设备，为3年”。因此评估报告中将使用年限确定为15年并不客观。同时该设备在国家税收政策中是允许企业一次性折旧扣除的小众专业设备，其价值减损速度很快变现价值非常低，评估报告延长该设备的使用年限不符合行业特点；2、评估方法使用不当，相同或类似资产采用两种不同方法，评估结论不符合客观实际。评估报告“固定资产评估汇总表”第41页中“固定资产-车辆评估明细表”以及《第五部分资产基础法的评估技术说明》第24页、25页中关于固定资产汽车的评估，其中比亚迪商务车评估采用重置成本确定估值；大众的汽车采用市场法进行估值。汽车具有成熟的市场，采用重置成本估值不符合资产的实际情况。2015年的比亚迪商务车，行驶了143490公里，车价原值为110066.6元，截至评估基准日（2022年6月17日）评估值还能值53764.26元，这明显违背了其正常的价值，评估机构应当根据市场交易原值来确定资产价值，如果脱离市场，则评估的意义将荡然无存。三、无形资产评估价值失真。1、无形资产评估中采用无形资产收益额假设的评估方法存在重大偏差。评估报告第6页第（三）条第2小条中引用《高新技术企业认定管理办法》中规定近一年高新技术产品（服务）占企业同期总收入的比例不低于60%，因此无形资产收益额按照营业收入的60%确认。引用该依据不准确，该管理办法是提供技术服务的收入占总收入的60%以上，不代表无形资产的营业收入占总收入的60%以上，因此基于此计算得出的无形资产价值明显不合理；2、无形资产的评估方法有三种（市场法、成本法、收益法），本次评估采用了收益法，收益法是通过估算资产寿命期内预期收益并以适当的折现率折算成现值，以此确定资产价值的一种方法，因此该无形资产使用寿命期内唯一能产生收益的是让企业享受高新技术企业的税收优惠，而并非评估报告中所表述产生了60%的总收入，因此评估价值计算依据就存在错误，应当以享受的税收优惠金额为基础进行评估，因此该评估并不准确；3、收益法中折现率假设并不符合实际，该数据不能准确反映资产的评估价值。评估报告中关于折现率使用了资本资产定价模型，该模型使用了大量假设，比如股票市场风险系数β，特定风险调整系数取值，无形风险系统调整表都是基于大量假设，该假设是否符合被评估企业所处行业及被评估资产均无法确定，因此该折现率并不符合企业的实际情况；四、关于“***和***要求支付年薪和绩效诉讼”一审判决已出，应当在评估报告中增加负债，减少资产的价值。***、***要求支付年薪和绩效诉讼一审已经判决，判决云南某某技术服务有限公司向***支付年薪及绩效245304元，判决向***支付年薪及绩效共计256110.8元，根据会计准则关于或有负债的规定：“或有负债是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠地计量。”上述债务一审已经判决支付，因此该评估报告在确定股权价值时应当考虑该部分或有负债。该评估报告数据错误，使用评估方法不当，未能如实反映该企业资产的合理价值，因此不应当作为该案的定案依据。并针对其质证异议补充提交微信聊天记录截图、照片、云南杰森评报字［2016］第006号云南某某技术服务有限公司股东***、***拟用固定资产增资资产评估报告、（淘宝、京东）截图、（2022）云0111民初6197号民事判决书、（2022）云0111民初6208号民事判决书并申请***出庭作证，据之主张案涉评估报告《固定资产-机器设备评估明细表》第24项列“万分之一天平”（型号某224Ｓ）的数量为1台，评估过程中，被告提供数据均为1台，评估报告却列为10台，与实际资产偏差9台，虚增了企业资产；被告仅有两台型号某224Ｓ万分之一天平，评估报告将其中1台列为10台，数据错误；型号某224Ｓ万分之一天平系***、***于2016年3月增资时投入公司的实物出资，仅有2台，报告列有10台错误；型号某224Ｓ万分之一天平市场售价不到1万元，评估机构在第24项中将每台原值认定为61947元严重偏离正常市场价值；***、***起诉被告劳动争议案件已有一审判决，评估报告在确定股权价值时未考虑该部分负债，结论不准确；被告工作人员***对接评估报告时申报的万分之一天平为1台。原告***对被告补充提交证据质证表示对微信聊天记录截图不予认可，评估过程中第三方机构已对固定资产进行了实际清点；对照片不予认可，相应照片反映天平为2台，但原告对此无法核实；对云南杰森评报字［2016］第006号云南某某技术服务有限公司股东***、***拟用固定资产增资资产评估报告的真实性无异议，但对关联性不予认可，增资时投入的万分之一天平为2台，但时隔多年，不能证明只有2台天平；对（淘宝、京东）截图不予认可，评估原值系根据物品购入时市场挂钩；对民事判决书不予认可，判决尚未生效且系在2022年6月17日之后作出，不应纳入评估范围；对***证言表示不予认可。 被告对案涉评估报告所提出质证异议及举证，涉及评估意见的可采纳问题，本院作后续综合评判。对相应证据，本院不作单独认证。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十四条规定，“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：某甲甲公司连续五年不向股东分配利润，某甲乙公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；某甲丙公司合并、分立、转让主要财产的；某甲丁公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”本案中，被告云南某某技术服务有限公司设立时章程规定营业期限为10年，某乙乙公司设立准许情形，营业期限至2023年1月30日。至2016年4月6日，被告云南某某技术服务有限公司在册股东及持股情况为云南某某产业集团有限公司持股80%、***持股14%、***持股6%，即第三人云南某某产业集团有限公司持股占比超过三分之二，某乙丙公司章程关于股东会决议通过表决权比例的规定，逻辑上只要第三人云南某某产业集团有限公司同意或反对，可以决定任何股东会决议的通过或不通过，即第三人云南某某集团产业有限公司处于控股地位且极易形成资本多数决情形下的股东压制局面。被告云南某某技术服务有限公司作为目标公司，于2022年6月17日召开股东会，对公司延长经营期限进行讨论决议，第三人云南某某产业集团有限公司作为大股东，表决同意公司变更经营期限为长期，原告***及***作为公司小股东，表决反对相应议题。在公司治理层面，相应某丙丙公司经营期限决议应认定已通过，也即可认定被告云南某某技术服务有限公司于2022年6月17日形成公司经营期限变更为长期的有效股东会决议。就相应决议，原告***明确表决反对并在临时股东会决议上明确某甲癸公司进行清算某壬公司收购股权。依前引法律第一款第（三）项及第二款之规定，原告***作为异议股东，有权要求被告云南某某技术服务有限公司以合理价格收购其股权。根据相应规定的收购协商期限及提起诉讼期限，原告***提起诉讼在法定期限之内。在2022年6月17日股东会决议之外，被告云南某某技术服务有限公司于2022年11月21日再次召开股东会，又提出对公司延长经营期限进行表决。被告据之抗辩原告提起诉讼未经过协商期限，不符合收购条件。对此，如上对该公司2022年6月17日股东会决议效力评判，应认定该时已形成与本案争诉相关股东会决议。某乙丁公司是否因2022年11月21日会议所讨论出资登记错误而影响变更登记，并不因之可否定此前决议的效力。从可穿透的股东意志而言，第三人云南某某产业集团有限公司作为公司控股股东，在某乙戊公司存续事项及相应表决法律后果上，应有合理的预计。如容许重复表决，显然有损异议股东的权益。故被告云南某某技术服务有限公司所提原告***诉请公司收购股权不符合条件（或起诉条件）抗辩不能成立，本院不予采纳。某乙己公司收购股份（股权）请求权诉权评判，本院对原告***具体诉请评判如下：某乙庚公司收购股份（股权），实质为法定情形下的退股权行使，为股东不得抽回出资的例外。根据前引《中华人民共和国公司法》第七十四条第一款规定，公司收购异议股东股权应当协商确定合理价格。相应合理价格应当以所有权者权益或公司净资产为基础。在双方对收购价格存在分歧情形下，本院根据原告***申请对诉争收购股权的价值委托第三方专业机构进行了评估。就被告有关评估结论的异议，本院评判如下：①在组织股权评估过程中，双方对评估依据存在争议，本院释明的基本原则为据实评估。被告对评估资产统计数据提出异议，但未合理阐明现场核实情况。对其关于鉴定报告所载万分之一天平数量的异议，本院不予采纳；某乙辛公司收购股份，在股东权益保护上，实系包含对异议股东变现权利或机会权益的保护。在某乙壬公司资产为基础的股权价值评估上，并不当然等于实际变现所得。第三方评估机构已明确评估价值类型为市场价值并采用资产基础法进行评估，相应评估方法可合理体某甲公司净资产，对被告关于具体资产评估方法所提异议，本院不予采纳；③***及***分别以云南某某技术服务有限公司为被告提起劳动争议诉讼。评估机构对相应诉讼以特别事项说明表述评估未考虑涉诉案件对评估结果的影响。而至本案第二次庭审时，本院已就相应争议作出（2022）云0111民初6197号和（2022）云0111民初6208号民事判决，判决确定由云南某某技术服务有限公司支付***2020年度年薪30%即82110.8元及绩效奖金174000元，以及由云南某某技术服务有限公司支付***2020年度年薪30%即71304元及绩效奖金174000元。相应判决迄今尚未生效，但诉争债权债务本身逻辑上形成于本案争议股权收购诉权产生前，仅因争议尚未作具体确定。故在净资产角度，应合理扣除相应争议债务。在公司收购股权价格为合理价格而非当然确定价格情形下，本院对被告相应或有债务异议予以采纳，某乙癸公司收购股权价格上按负债作相应扣减；④根据关联案件诉讼情形，原告***和***因申请股权价值评估各预交评估费用80000元，在相应费用负担上，本院确定由被告云南某某技术服务有限公司承担。但在股东退出逻辑上，相应费用负担应计入公司负债。综上所述，本院确定在原告***行使异议股东请求公司收购股权请求权情形下的合理价格为1084151.11元（18730600元－256110.8元－245304元－160000元）×6%；（2）根据上述原告***行权评判，对其要求被告云南某某技术服务有限公司收购其持有占比6%股权请求，本院予以支持，并根据上述价格认定理由，确定由被告云南某某技术服务有限公司支付原告***收购款1084151.11元。对于被告云南某某技术服务有限公司收购股权所应办理减资程序，本院不再赘述；（3）本案原告***系行使公司收购股权诉权，且属对收购价格有争议情形。相应诉权的行使并非交易情形，某丙甲公司债权人利益之基本要求。故原告***诉请要求被告云南某某技术服务有限公司计付股权收购款利息诉请，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下： 一、由被告云南某某技术服务有限公司于本判决生效之日起五日内收购原告***所持有公司占比6%股权，并支付原告***股权收购款1084151.11元； 二、原告***的其他诉讼请求不予支持。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费14192元、保全申请费5000元、评估费80000元，由被告云南某某技术服务有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院，并向云南省昆明市中级人民法院交纳上诉案件受理费。 双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。 审判员*** 二〇二三年八月二十一日 书记员周春兰