辽宁日封门业有限公司、辽宁万恒门业有限公司等合同纠纷民事一审民事判决书

抚顺市新抚区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）辽0402民初1109号

原告辽宁日封门业有限公司，住所地：抚顺市顺城区前甸镇靠山村。

法定代表人王杰，该公司总经理。

委托代理人刘刚，抚顺市新抚区维权法律服务所法律工作者。

被告辽宁万恒门业有限公司，住所地：胜利工业园胜利二路北综合楼。

法定代表人李晓东。

被告辽宁万恒斯蒂勒家居有限公司，住所地：辽宁省抚顺市新抚区人工河路23-5号七车间。

法定代表人董慧娟，该公司总经理。

委托代理人刘晔，辽宁必达律师事务所律师。

原告辽宁日封门业有限公司与被告辽宁万恒门业有限公司（以下简称万恒门业）、辽宁万恒斯蒂勒家居有限公司（以下简称万恒斯蒂勒）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人刘刚，被告万恒斯蒂勒的委托代理人刘晔到庭参加了诉讼。被告万恒门业经本院依法送达开庭传票后，无正当理由未出庭应诉。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令认定辽宁万恒门业有限公司与辽宁万恒宜家全屋定制家居有限公司为公司法人人格混同；2、判令上述被告承担对原告债务清偿负连带责任。货款余额110000元及利息2020年8月以前利率为24%，26400元，2020年8月以后的利息为15.4%，12132元，共计148532元；3、判令上述被告承担诉讼费用。变更诉讼请求：主张利息按照民间借贷标准24%计算。事实和理由：公司之间表述人格的人员、业务、财务等高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。对第三方相关连债权公司造成重大损失，使关联债权公司的债权无法清偿。人格独立的两大表现为：1、法人独立，首先在于意思独立，以独立的为意思表示搌开民事活动。2、法人独立关键在于法人财产之独立，法人可以从其独立支配财产承担民事责任。被告万恒门业有限公司严重损害了关联公司的利益。违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与公司法第二十条第三款规定的情形相当，参照公司法的规定，二被告就是一套人马，两套牌子，属典型的公司法人人格混同。原告对被告两公司存在公司法人人格混同表相为：1、被告两公司实际控制人均为万恒门业的法定代表人李晓东一人。2、生产经营地点高度一致。3、公司财产高度一致。4、管理层人员高度一致。5、所用工人高度一致。6、公司所生产和经营的产品高度一致。7、两公司联系电话为统一电话号码。被告万恒门业的法定代表人李晓东是该公司执行董事兼总经理。由于被告万恒门业经营不善，被相关当事人一百五十多家对其公司起诉。公司欠下巨额债务。根据企业信息记载万恒门业于2020年7月31日被人民法院判决或裁定冻结股权，其账户、账号没有任何可执行财产，2019年初被告辽宁万恒门业有限公司法定代表人李晓东利用其厂房和现有设备带领其管理层人员潘利、苗家硕，采购人员、财务人员及该公司的职工，原辽宁万恒门业有限公司原班人马，以辽宁万恒门业有限公司的名义进行（异型门）防盗门的生产经营，期间第三方关联公司即原告，经万恒门业有限公司采购员李迪（现任辽宁宜家全屋定制家居有限公司采购员）以辽宁万恒门业有限公司的名义，采购原告做防盗门用的镁芯板，从2019年4月至2019年10月份其间，采购镁芯板累计货款17万元，现已给付6万元，余额11万元及利息共计148532元。为达到逃避债务的目的，2019年12月30日万恒门业另起炉灶注册以潘利为执行董事兼经理、芦晓峰为监事的辽宁万恒宜家门业有限公司，潘利担任该公司的法定代表人，但任监事的芦晓峰为该公司职工。其经营范围与辽宁万恒门业有限公司经营的范围高度一致。辽宁万恒宜家门业有限公司2021年3月4日由注册资金500万元变更为注册资金5000万元，潘利为大股东占股比达60%，监事芦晓峰占股比例40%，公司更名为辽宁万恒宜家全屋定制家居有限公司。虽然经营内容有所改变，但包括金属制品及门窗的生产经营。辽宁万恒宜家全屋定制家居有限公司的实际控制人为李晓东，为宜家公司提供了原辽宁万恒门业有限公司几千平方米的厂房，提供了做防盗门用的生产设备、注入了一定的起动资金。万恒门业的法定代表人李晓东是万恒宜家的实际控制人，与万恒宜家的法定代表人潘利、主任苗家硕三人组成了该公司管理层人员。万恒门业为逃避债务，另行注册了万恒宜家门业，于2021年3月4日更名为辽宁万恒宜家全屋定制家居有限公司。万恒门业生产的厂房与现在的辽宁万恒宜家全屋定制家居有限公司所使用的厂房及生产设备，是同一厂房、同一设备。公司财产中的厂房及大部分生产设备都是原万恒门业所有。原万恒门业管理层人员由李晓东、潘利、苗家硕三人组成。现万恒宜家管理层人员由李晓东、潘利、苗家硕三人组成，组成人员还是原班人马。原万恒门业有限公司的工人与万恒宜家使用的工人高度一致。是万恒门业的原班人马。万恒门业生产防盗门与万恒宜家所制作的防盗门所采用的制作工艺一致。综上所述，二被告适用中华人民共和国公司法第二十条第三款所规定的情形，为公司人格混同。万恒宜家应对万恒门业债务清偿负有连带责任。

被告万恒门业未答辩。

被告万恒斯蒂勒辩称：针对第一项诉讼请求我公司认为原告的主要目的是为了请求法院判决我公司与万恒门业共同承担债务责任，是没有事实和法律依据的，是对我公司权利的侵害，恳请法院驳回原告对我公司的诉讼请求。第二项关于原告与万恒门业是否存在买卖合同关系的基础应作为重点审查原告与万恒门业的关系，与我公司没有关系，我公司拒绝承担连带责任。

本院认定事实如下：原告辽宁日封门业有限公司原名称为抚顺杰源金属薄板制品有限公司，于2020年4月7日经抚顺市顺城区工商行政管理局核准变更登记名称及经营范围。被告万恒斯蒂勒家居有限公司于2018年12月29日成立，最初名称为辽宁家有环保新材料经贸有限公司，经营范围为环保新材料、环保型涂料等，2019年12月30日名称变更为辽宁万恒宜家门业有限公司，经营范围变更后为木门、橱柜、金属制品、钢制安全门、防盗门等；2020年3月10日将住所由辽宁省沈抚新区翔宇路中立悦府60号-510变更为辽宁省抚顺市新抚区人工河路23-5号七车间；2021年3月4日名称变更为辽宁万恒宜家全屋定制家居有限公司；2021年4月21日经营范围变更为木材加工、人造板制造、门窗制造加工、门窗销售、玻璃制造、金属门窗工程施工等；2021年5月12日名称变更为辽宁万恒斯蒂勒家居有限公司。原告来院告诉时列辽宁万恒宜家全屋定制家居有限公司为本案被告，后经本院释明，原告申请变更被告辽宁万恒宜家全屋定制家居有限公司为辽宁万恒斯蒂勒家居有限公司。原告与被告万恒门业于2019年4月17日开始货物买卖，原告向被告万恒门业出售镁芯板，双方未签订书面买卖合同。根据原告提交的出库单，货物价值总计182792元。被告万恒门业于2019年8月27日、9月16日和10月16日通过银行转账的方式向原告支付货款20000元、20000元和30000元，合计70000元。原告提交被告万恒门业加盖公章的欠款确认函1张，内容为：“经双方核对，截止到2020年3月30日，辽宁万恒门业有限公司累计共欠辽宁日封门业有限公司货款人民币：￥100000.00元（壹拾万元整）。特此确认！辽宁万恒门业有限公司（加盖公章）2020年3月30日。”原告提交其公司法定代表人自行书写的采购明细1张，载明：“总货款为180792元，欠款为100000元。”另查明，原告提交的企业信息中被告万恒门业、辽宁万恒宜家全屋定制家居有限公司的电话相同，原告自述均为苗家硕的联系电话。被告万恒斯蒂勒确认苗家硕系自抚顺天龙界经贸有限公司解除劳动关系后，与辽宁万恒宜家门业有限公司签订劳动合同，并提交劳动合同及解除（终止）劳动关系证明书以证明其主张。再查明，被告万恒门业（出租方、甲方）与辽宁万恒宜家门业有限公司（承租方、乙方）于2020年3月1日签订《厂房租赁合同》，约定甲方将坐落在新抚区人工河路23-5号七车间，建筑面积为17341.8平方米的厂房租赁给乙方，租期自2020年3月1日起至2025年3月1日止，租期为五年，年租金为25万元，甲方同意免除乙方前3年房租。被告万恒斯蒂勒庭审后于2021年7月15日向本院提交情况说明1份，解释说明为何免除前3年的房租。原告主张据其了解《厂房租赁合同》所涉厂房为被告万恒门业的法定代表人李晓东借给苗家硕使用的。

本院所确认的上述事实，有当事人陈述，企业信息公示报告，出入库单，欠款确认函，汇款单，企业信息中包含的电话信息，合同，解除劳动关系证明书等证据在案为凭。这些证据已经开庭质证和本院审查，可以采信。

本院认为：本案争议的焦点之一为被告万恒门业与被告万恒斯蒂勒是否为公司法人人格混同及二被告应否对原告债务清偿负连带责任的问题。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。公司人格混同是指关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格。现原告主张二被告实际控制人均为万恒门业的法定代表人李晓东一人，生产经营地点、公司财产、管理层人员、所用工人及公司所生产和经营的产品均高度一致，且二被告企业信息联系电话为同一电话号码。原告应对其上述主张包括对二被告间人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格提交初步证据加以证明。原告提交的证据中仅有企业信息中联系电话为同一电话号码，不足以起到初步证明的作用。故原告主张二被告间为公司法人人格混同的诉求本院难以支持。因二被告均为独立的法人，在不能认定二被告间存在公司法人人格混同的情况下，应由实际债务人向原告履行偿还债务义务，不应由二被告负连带责任。本案争议的焦点之二为被告应否给付货款余额及利息。依法成立的合同受法律保护，当事人应按照约定履行各自的义务。如前所述，被告万恒斯蒂勒与原告间无合同关系，与被告万恒门业亦不存在公司人格混同，故被告万恒斯蒂勒不应承担支付原告剩余货款及利息的义务。原告与被告万恒门业间虽未签订书面买卖合同，但根据原告提交的出库单、欠款确认函及银行汇款单等证据，可以确认被告万恒门业拖欠原告的货款。根据原告提交的上述证据及其公司法定代表人自行书写的采购明细载明的欠款数额，本院确认被告万恒门业应支付原告货款余额为人民币100000元。关于原告主张被告按照民间借贷标准24%支付利息的诉求，原、被告间并非民间借贷关系，原告的此项主张本院不予采信。但根据原告提交的被告万恒门业的欠款确认函，本院酌情确认被告万恒门业自2020年3月31日起按全国银行间拆借中心公布的贷款市场一年期报价利率支付原告拖欠货款的利息至被告万恒门业付清拖欠的货款之日止。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百九十五条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、被告辽宁万恒门业有限公司于本判决生效之日起十五日内一次性支付原告辽宁日封门业有限公司拖欠的货款人民币100000元，并自2020年3月31日起按全国银行间拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付原告拖欠货款的利息至拖欠货款全部付清之日止；

二、驳回原告辽宁日封门业有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费3271元，由被告辽宁万恒门业有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于抚顺市中级人民法院。

审　判　长　　李　蕊

人民陪审员　　刘月贤

人民陪审员　　姜　芳

二〇二一年十一月二十五日

代书　记员　　徐　杉