中盐镇江盐化有限公司与江苏玉龙钢管股份有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

江苏省镇江市中级人民法院

民事案件民事判决书

（2019）苏11民终2475号

上诉人中盐镇江盐化有限公司（以下简称中盐公司）因与被上诉人江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称玉龙公司）买卖合同纠纷一案，不服镇江市丹徒区人民法院（2019）苏1112民初1511号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月19日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

中盐公司上诉请求：撤销镇江市丹徒区人民法院（2019）苏1112民初1511号民事判决，改判驳回玉龙公司的诉讼请求；诉讼费用由玉龙公司承担。事实和理由：上诉人将50万元电子银行承兑汇票背书给被上诉人时，即已结清全部货款；一审法院认为“提示付款待签收”应当视为拒绝承兑，没有法律依据；案涉汇票承兑人并未明确拒付，有获得支付的可能；被上诉人目前不可能将此票退还给上诉人，按照一审法院的判决，被上诉人可能会因一笔债权获得两项权利，对上诉人不公平；一审法院关于利息的起算点也是错误的，货款利息应当自汇票到期的次日即2018年9月20日起算。

玉龙公司发表答辩意见称：案涉票据承兑人为宝塔石化集团财务有限公司，故案涉票据应为商业承兑汇票；在买卖合同的交易过程中，被上诉人将到期汇票进行兑换时未得到相应对价，应视为上诉人付款义务未履行完毕。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

玉龙公司向一审法院起诉请求：1.请求法院判令中盐公司立即支付货款人民币509968.47元；2.请求法院判令中盐公司赔偿因逾期付款给玉龙公司造成的利息损失（以509968.47元为基数，自2018年1月1日起至实际偿付之日，按中国人民银行同期同档贷款利率计算）；3.本案诉讼费用由中盐公司承担。

一审法院认定事实：2015年10月19日，玉龙公司与中盐公司签订《工业品买卖合同》一份（合同编号：151019-1）并附有产品报价清单附件，约定由中盐公司支付价款，玉龙公司向其供应L360双面埋弧直缝焊管，合同价款共计28526630.38元。合同对货物、质量、验收、违约罚款等均作出约定。对于付款方式，合同约定，支付六个月的承兑汇票（国有四大银行），合同签订后一周内支付首批采购数量合同价款的20%作为定金。合同还约定，当材料到达需方指定的现场并经需方验收合格后，需方分期付款，分期付款时间为：当材料进场40%时，支付己经到货量折算的价款的70%（含20%定金）；当材料进场60%时，支付已经到货量折算的价款的70%（含20%定金）；当材料进场80%时，支付己经到货量折算的价款的70%（含20%定金）；当材料全部进场时，付至材料总价的80%（含20%定金）；当工程竣工验收为合格时，付至材料总价的95%（含20%定金）；竣工验收合格一年后20天内付清5%余款。2015年11月13日，中盐公司向玉龙公司发出《下单通知书》，要求将上述《工业品买卖合同》的供货数量按实际需求量进行调整至一半，总价相应调整至壹仟伍佰万元左右。2016年5月4日，中盐公司向玉龙公司出具《关于大学城迁建工程的收货说明》，说明中载明，玉龙公司为其供应的L360直缝焊管已全部到货，且验收合格。2017年6月8日，中盐公司向玉龙公司寄送《质保金支付申请》一份，申请载明，截至2016年4月29日，合同（编号：151019-1）项下订购的钢管已全部发至工地现场，玉龙公司已开发票14289962.71元，中盐公司已付货款13550000元（总货款的95%），未付质保金739962.71元（总货款的5%）。2017年6月12日，中盐公司的特种盐市场部提出向玉龙公司支付管道货款的汇款申请，汇款申请单显示汇款金额为739962.71元。后中盐公司因2017年审计需要，向玉龙公司寄送加盖中盐公司公章的《往来账项询证函》一份，该函件载明截至2017年12月31日，中盐公司尚欠玉龙公司应付账款为749931.18元，玉龙公司收到函件后，在“信息证明无误”栏加盖玉龙公司印章后按照中盐公司要求将函件寄至中盐公司的审计单位。2018年4月10日，中盐公司通过背书转让电子银行承兑汇票方式，向玉龙公司支付货款200000元。2018年4月27日，中盐公司通过银行转账方式，向玉龙公司支付货款39962.71元，并于当日通过背书转让，将票号为130887109520120180319172171861的一张电子银行承兑汇票转让给玉龙公司。该票据的出票日期为2018年3月19日，到期日为2018年9月19日，承兑人为宝塔石化集团财务有限公司，票据金额为500000元。玉龙公司在票据到期后就该票据申请付款，未能成功兑付，票据状态显示为“提示付款待签收”。截至玉龙公司起诉之日，该汇票已过期。

一审法院认为：双方签订的《工业品买卖合同》系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。玉龙公司已按约向中盐公司供应货物，并经验收合格，中盐公司应按照合同约定按时向玉龙公司支付货款，中盐公司未能及时支付剩余货款，应当承担相应的民事责任。 一、双方结欠货款金额应确认为500000元。玉龙公司提供了《往来账项询证函》用以证明中盐公司欠款金额为749931.18元，中盐公司对此提出异议，认为金额上有误，中盐公司提供了玉龙公司的《质保金支付申请》用以证明实际欠款金额为739962.71元，并对《往来账项询证函》的用途作出了合理的解释。一审法院认为，双方仅发生一次买卖合同关系，玉龙公司供货货款总金额及中盐公司已付款的金额、未付款的金额及计算方法在玉龙公司发给中盐公司的《质保金支付申请》中已经明确载明，与双方签订的买卖合同的约定及实际履行情况基本相符，故对于截至2017年6月8日，中盐公司实际欠款金额为739962.71元，一审法院予以认定。因中盐公司向玉龙公司发出《往来账项询证函》的目的是用于该公司年度审计核对账目，而非双方之间重新结算货款。玉龙公司认为截至2017年12月31日中盐公司实际欠款金额为749931.18元，但其未能提供这半年内产生上述差额的原因的凭证；另外，从中盐公司支付拖欠货款的方式及引发本次诉讼的原因上，也能推断出500000元承兑汇票给付后，双方已经结清本合同的全部尾款。 二、玉龙公司有权要求中盐公司给付500000元货款。一审法院认为，虽然中盐公司已于2018年4月27日通过背书转让票据金额为500000元的电子银行承兑汇票1份，但截至目前，该票据经玉龙公司申请付款，票据状态显示仍为提示付款待签收，且该票据已过期。持票人提示承兑或者提示付款被拒绝的，承兑人或者付款人必须出具拒绝证明，或者出具退票理由书，未出具拒绝证明或者退票理由书的，应当承担由此产生的民事责任。本案中，玉龙公司向承兑人提示付款，但票据状态一直是“提示付款待签收”，一审法院认为，根据法律规定，付款人对向其提示承兑的汇票，应当自收到提示承兑的汇票之日起3日内承兑或者拒绝承兑，并且不得附有条件，附有条件的承兑视为拒绝承兑。本案中的电子银行承兑汇票长期维持“提示付款待签收”状态，持票人就无法取得拒付证明，也无法获得票据金额，此状态应当视为拒绝承兑。中盐公司辩称其背书转让票据的行为应当视为已履行完毕付款义务，没有事实和法律依据，中盐公司不应将未能成功承兑汇票的不利后果转嫁给玉龙公司承担。玉龙公司未能取得汇票记载金额，即中盐公司付款义务未履行完毕，故玉龙公司有权要求中盐公司更换付款方式，继续给付500000元货款，但同时玉龙公司应当将其享有的争议票据的权利转让给中盐公司。 综上，中盐公司尚欠玉龙公司《工业品买卖合同》项下货款金额为500000元，一审法院予以确认。针对玉龙公司主张自2018年1月1日起算逾期付款利息，一审法院认为，本案系买卖合同纠纷，双方签订的《工业品买卖合同》明确约定，竣工验收合格一年后20天内付清5%余款，根据中盐公司向玉龙公司出具《关于大学城迁建工程的收货说明》，2016年5月4日案涉货物已经中盐公司验收合格，故玉龙公司要求中盐公司支付剩余货款50万元并自2018年1月1日起按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算逾期付款利息，符合法律规定，一审法院予以支持。一审法院判决：中盐公司于判决生效后十日内向玉龙公司给付货款500000元及逾期付款利息（以500000元为本金，自2018年1月1日起按中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算至实际给付之日止）。 二审期间，上诉人向本院提交宁夏银保监局对网友的“答复”，证明案涉汇票是银行承兑汇票，虽处于“提示付款待签收”状态，但是宁夏银保监局会督促承兑人宝塔石化集团财务有限公司进行兑付。 被上诉人发表质证意见称：对上诉人所举证据的真实性及证明目的有异议，该答复与案涉汇票无关联性；玉龙公司未到宝塔石化集团财务有限公司处进行登记；通过拨打“答复”所载电话号码，宝塔石化集团财务有限公司告知金额超过20万元的票据未开始兑付，何时能正常兑付亦不确定。

本院认为，本案系买卖合同纠纷，被上诉人向上诉人主张权利系基于买卖合同关系，而非票据关系。《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。据此，买受人负有向出卖人支付价款的合同义务。案涉《工业品买卖合同》约定可以承兑汇票（国有四大银行）作为付款方式。但是，上诉人背书给被上诉人的并非国有四大银行的承兑汇票，且该承兑汇票自2018年9月19日到期后，长时间处于“提示付款待签收”状态。上诉人亦陈述承兑人宝塔石化集团财务有限公司出了问题，目前还没有处理结果。因此，尽管上诉人将案涉承兑汇票背书给了被上诉人，但由于该承兑汇票未能按期兑付，也不确定能否最终兑付，故不能视为上诉人完成了支付货款的合同义务。庭审中被上诉人确认，若案涉承兑汇票后期得到兑付，被上诉人同意将获得的票据金额返还给上诉人，故也不存在上诉人认为的一笔债权获得两项权利的不公平情况。被上诉人所供货物已于2016年5月4日经上诉人验收合格，由于上诉人未能完成付款义务，被上诉人要求上诉人承担自2018年1月1日起按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的逾期付款利息，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。 综上，上诉人的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

被上诉人二审期间未向本院提交新证据。 对一审法院查明的事实本院予以确认。

驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8800元，由中盐镇江盐化有限公司负担。 本判决为终审判决。

审判长　　朱卫芳 审判员　　沈　荷 审判员　　丁奕帆

书记员　　张嫣婷