北京欧亚机械设备股份有限公司与某某等买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市通州区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）京0112民初17628号

原告：北京欧亚机械设备股份有限公司，住所地北京市通州区永乐经济开发区C区6号。

法定代表人：周剑波，董事长。

委托诉讼代理人：杨贺，女，该公司员工。

委托诉讼代理人：杨静，女，该公司员工。

被告：济宁瑞麟工程机械设备有限公司，住所地山东省济宁市嘉祥县纸坊镇东山头村村北600米。

法定代表人：***，总经理。

委托诉讼代理人：贾春生，山东永正务实律师事务所律师。

被告：***，男，1962年12月27日出生，汉族，住山东省嘉祥县。

委托诉讼代理人：贾春生，山东永正务实律师事务所律师。

原告北京欧亚机械设备股份有限公司（以下简称欧亚公司）与被告济宁瑞麟工程机械设备有限公司（以下简称瑞麟公司）、被告***买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月30日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。欧亚公司的委托诉讼代理人杨静到庭参加诉讼，瑞麟公司、***共同委托诉讼代理人贾春生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

欧亚公司向本院提出诉讼请求：1.判令瑞麟公司、***支付合同款103万元；2.瑞麟公司、***支付延期利息损失491858.02元（自2012年12月31日起至欠款实际付清之日止，以103万元为基数，按照年利率6.56%计算，暂计算至2020年5月11日利息损失暂计为497596.67元）；3.瑞麟公司、***承担本案诉讼费用。事实和理由：2019年7月，欧亚公司与二被告通过邮件、电话方式确认双方产生的五个合同，总额共计人民币762万元，尚有欠款143万元未支付给欧亚公司，后续仅付款40万元。截止起诉之日，二被告尚欠103万元未支付给欧亚公司。上述五个合同分别为：2012年4月8日，欧亚公司与瑞麟公司签订两份《以租代售合同》，品名及规格：沥青洒布车***（带搅拌器）欧四排放壹台，合同总额：108万元；品名及规格：同步碎石封层车CB***（单加热，带搅拌器）欧四排放壹台，同步碎石封层车CB***(双加热，带搅拌器)欧四排放壹台，合同总额269万元。2011年3月7日、2011年3月26日，欧亚公司与***签订两份《以租代售合同》，品名及规格：同步碎石封层车CB***(双加热，带搅拌器)壹台，合同总额130万元；品名与规格：同步碎石封层车CB***（单加热，带搅拌器）壹台，合同总额125万元。此外，2012年4月，按照***要求，***从欧亚公司处购买同步碎石封层车CB***（双加热、带搅拌器）欧三排放一台，合同额130万元。上述五份合同总合同款共计762万元。截至起诉之日，二被告仍有合同款103万元未支付给欧亚公司。为维护其合法权益，故欧亚公司诉至法院。

瑞麟公司、***共同辩称，第一，欧亚公司不具备本案的原告主体资格，涉案合同是二被告和永清欧亚机械设备销售有限公司（以下简称永清欧亚公司）签订的合同，永清欧亚公司可以向二被告主张权利。第二，二被告已经不欠永清欧亚公司货款，二被告和永清欧亚公司共签订了4份合同，合同总价款是632万元，二被告已支付659万元。第三，第五份合同是永清欧亚公司和李宗喜签订的合同，和本案二被告没有关系，所以无论是欧亚公司还是永清欧亚公司都不应该依据该合同向二被告主张权利，二被告也没有向本案欧亚公司和永清欧亚公司履行合同义务，二被告已经将全部货款支付完毕，故请求驳回欧亚公司的诉讼请求。

本院经审理认定事实如下：2011年3月7日，永清欧亚公司（甲方）与***（乙方）签订《以租代售合同》（合同号：***），内容为：兹经双方同意，由买方购进，甲方出售下列货物，并按下列条款签订合同，品名及规格：同步碎石封层车CB***（双加热、带搅拌器）壹台，总金额130万元，交货时间：收到定金后2011年3月23日北京交货，保险费用由乙方承担，车辆牌照挂到甲方指定名下。付款条件：签订合同后两日内，乙方支付甲方设备租赁款55万元整，2011年12月30日前，乙方支付甲方设备租赁款75万元。在甲方收到上述全部款项130万元整时，设备的所有权归属乙方，甲乙双方进行过户，过户费用由乙方承担。如果设备因特殊原因不能回到甲方验车过户，则乙方须单独支付车辆不返回甲方所在地而产生的费用伍仟元整。在设备未过户前，若设备发生事故或损坏等一切问题，均由乙方按照甲方返厂修理的报价一次性赔偿给甲方。如果乙方未执行本条付款条件，则甲方有权推迟交货期，并且有权随时收回设备，终止提供一切服务，本合同自动转为租赁合同，乙方先期支付的款项视为租金甲方不予退还，租金按照每月人民币壹拾捌万元计算。时间从提货之日算起至未按合同执行付款之日截止，多退少补。此外，该合同还约定了其他内容。

2011年3月26日，永清欧亚公司（甲方）与***（乙方）签订《以租代售合同》（合同号：***），主要内容为：品名及规格：同步碎石封层车CB***（单加热、带搅拌器）壹台，合同总金额125万元。交货时间：收到定金后2011年3月31日在山东济宁交货，保险费用由乙方承担，车辆牌照挂到乙方指定名下。付款条件：签订合同后两日内，乙方支付甲方设备租赁款55万元整，2011年9月1日前，乙方支付甲方设备租赁款70万元。在甲方收到上述全部款项125万元整时，设备的所有权归属乙方，甲乙双方进行手续交接。

2012年4月8日，永清欧亚公司（甲方）与瑞麟公司（乙方）签订《以租代售合同》（合同号：***），主要内容为：品名及规格：沥青洒布车BA***（带搅拌器）欧四排放壹台，总金额108万元。交货时间：收到定金后2012年4月30日山东工厂交货，保险费用由乙方承担，车辆牌照挂到甲方指定名下。付款条件：签订合同后两日内，乙方支付甲方设备租赁款50万元，2012年12月30日前，乙方支付甲方设备剩余租赁款58万元。乙方按照利率6.56%支付甲方拖欠款的利息。在甲方收到上述全部款项108万元整时，设备的所有权归属乙方，甲乙双方进行过户，过户费用由乙方承担。

2012年4月8日，永清欧亚公司（甲方）与瑞麟公司（乙方）签订《以租代售合同》（合同号：***），主要内容为：品名及规格：同步碎石封层车CB***（单加热、带搅拌器）欧四排放壹台，单价133万元，同步碎石封层车CB***（双加热、带搅拌器）欧四排放壹台，单价136万元，合计269万元。交货时间：收到定金后2012年4月30日山东工厂交货，保险费用由乙方承担，车辆牌照挂到甲方指定名下。付款条件：签订合同后两日内，乙方支付甲方设备租赁款100万元，2012年12月30日前，乙方支付甲方设备剩余租赁款169万元。乙方按照利率6.56%支付甲方拖欠款的利息。在甲方收到上述全部款项269万元整时，设备的所有权归属乙方，甲乙双方进行过户，过户费用由乙方承担。

2012年4月8日，永清欧亚公司（甲方）与李宗喜（乙方）签订《以租代售合同》（合同号：***），主要内容为：品名及规格：同步碎石封层车CB***（双加热、带搅拌器）欧三排放壹台，总金额130万元。交货时间：收到定金后2012年7月15日山东工厂交货，保险费用由乙方承担。付款条件：签订合同后两日内，乙方支付甲方设备租赁款50万元，2012年9月30日前，乙方支付甲方设备租赁款50万元。2012年12月底前乙方支付甲方设备租赁款20万元。若乙方未在2012年年底前支付上述款项，则本合同金额变为140万元整。2013年6月底前乙方支付甲方设备剩余租赁款10万元整。乙方按照利率7%支付甲方拖欠款的利息。在甲方收到上述全部款项130万元整时，设备的所有权归属乙方。

欧亚公司陈述，以上五份《以租代售合同》实际为买卖合同，双方之间不存在租赁关系，实际是瑞麟公司向欧亚公司购买车辆，以瑞麟公司名义签订了两份合同，以瑞麟公司法定代表人***的名义签订了两份合同，以李**的名义签订了一份合同，以上五份合同总金额为762万元，瑞麟公司、***共计支付659万元，尚欠103万元未付，已付款情况为：2011年9月至2016年10月支付511万元，2016年10月至2019年4月3日支付108万元，2019年4月3日至2020年2月4日支付40万元。欧亚公司同意将逾期付款利息损失调整为以103万元为基数，自2013年7月1日起至付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算。

庭审中，瑞麟公司、***称，双方之间是租赁关系，付清款项之后就变成买卖关系了，前四份合同总金额为632万元，认可已支付659万元，前四份合同双方已履行完毕，不认可第五份以李**名义签订的合同，李**和***是亲戚关系，但该合同与瑞麟公司、***无关，多支付的款项是李**使用***的账户支付的，但是实际购买人是李**。经询问，欧亚公司表示不向李**主张权利，坚持向二被告主张涉案合同款，欧亚公司认为签订合同、付款都是由***安排，李**所签合同中的车辆也是卖给***了，实际购买人与使用人为***。

为证明其主张，欧亚公司提交其公司员工杨*与***的微信聊天记录和通话录音予以证明。其中，微信聊天记录显示：2019年6月13日，杨*：“吕总好，您把当时的微信记录发给我，我去核对。”***发送的第一张图片的主要内容为：2011年9月至2016年5月，瑞麟公司记账已付511万元。第二张图片的主要内容为：2011EA-SD-007，CB***同步碎石封层车（单加热带搅拌器）125万元；2011EA-SD-008，CB***同步碎石封层车（双加热带搅拌器）130万元；2012EA-SD-007，同步碎石封层车（双加热带搅拌器）欧三排放130万元；2012EA-SD-007，同步碎石封层车CB***（单加热、带搅拌器）1台，双加热带搅拌1台欧四排放，133+136=269万元；2012EA-SD-007，沥青洒布车BA***（带搅拌）。第三张图片的主要内容为：2016年12月24日至2019年2月4日共计支付98万元。2019年6月15日的图片显示支付10万元，***在微信中称：“4月3号银行承兑10万元。”杨*：“好的，周一回复您。”***：“知道。”2019年6月27日，***发送图片显示：2016年12月12日至2019年4月3日，通过瑞麟公司、***、吕**账户向欧亚公司支付共计108万元。杨*：“核实后回复您。”***：“329***651。”杨*：“收到。”***：“杨律师，我给你发过去这个号儿了，这个号儿是那个QQ邮箱，你发到这里面就行，谢谢啊。”杨*：“明白，我在外出差，周一发给您。”

2019年7月12日，欧亚公司向***提供的邮箱329***651@qq.com发送邮件，内容为：瑞麟公司与欧亚公司签订的相关5个合同欠款事宜，确认如下：1.五个合同总额共计762万元；2.针对上述五个合同2016年12月10日（含10日）前付款511万元，2016年12月10日后至今日付款108万元，尚存欠款143万元未支付；3.若无异议，请确认回复。

2019年7月16日欧亚公司员工杨*与***的通话录音显示：杨*：“吕总，您好！”***：“你好，你好！”杨*：“吕总，那个邮件我给您发邮箱了。”***：“看到了，看到了。”杨*：“没给我回复啊，您给我确认一下。”***：“我不会回复，我就跟您说一下吧，那个对着呢。”杨*：“欠款数额143万，这五个合同没问题哈。”***：“合同款，合同是这样的。”杨*：“是143万，咱们现在账面，对吧？”***：“对，对，对。”杨*：“行，那吕总咱们这边碰碰吧，咱们这个款怎么付，这两天欧亚也在催我。”***：“我那个，看了看这个核算一下这个收款还有这个能力，我也得碰一碰，一般我们那个收款的时候，都是春节收一次款，中间收款收不上来，工程款都是那样，也不光俺，这就是实际情况，再的话我最快的时间，我得收两个春节才能把这个款给还清。”

经质证，***、瑞麟公司对上述微信聊天记录和通话录音的真实性认可，但认为是在***被诱导的情况下进行的。***、瑞麟公司认可已支付合同款659万元，其中108万元系自2016年12月12日至2019年4月3日期间，通过瑞麟公司、***、吕**账户向欧亚公司支付，此外，***、瑞麟公司在2019年10月11日至2020年2月4日向欧亚公司支付40万元，但因时间较长，无法提供转账记录。

另查一，永清欧亚公司成立于2007年7月13日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），欧亚公司为其唯一股东，后永清欧亚公司于2017年10月26日注销，注销原因为决议解散。欧亚公司提交永清欧亚公司2016年9月18日的股东会决议，决议内容为：1.同意公司注销；2.同意成立清算组，清算组成员为：周**、李**、李*启，李*卿为清算组组长；3.同意公司债权债务由股东欧亚公司承接；4.同意将上述决定登报，公告公司注销情况及告知公司债权债务人；5.同意委托李*启办理公司注销事宜。欧亚公司、永清欧亚公司在该股东会决议下方加盖公章。后永清欧亚公司登报发布注销公告，主要内容为：经股东决定，永清欧亚公司因经营期限终止，拟向公司登记机关申请注销，自注销之日公司债权债务由股东欧亚公司承接。

另查二，瑞麟公司成立于2012年2月20日，类型为有限责任公司（自然人独资），***为瑞麟公司的法定代表人及唯一股东。

另查三，欧亚公司于2020年5月25日向本院递交起诉状。

上述事实，有《以租代售合同》、微信聊天记录、通话录音、电子邮件截图、股东会决议、报纸、工商档案信息及当事人的陈述等在案佐证。

本院认为：根据查明的事实，永清欧亚公司与***、瑞麟公司分别签订两份《以租代售合同》，均系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。第五份《以租代售合同》为永清欧亚公司与李宗喜所签订，***、瑞麟公司认为该合同与本案无关，但欧亚公司认为该合同中车辆的实际购买人与使用人为***，签订合同、付款都是由***安排，仅以李**名义签订合同，并提交微信聊天记录、通话录音、电子邮件截图予以证明。在***与欧亚公司员工杨*2019年6月13日的微信聊天记录中，***向杨*发送照片，其中第二张图片中载明了合同号，其中包括合同号2012EA-SD-007，同步碎石封层车（双加热带搅拌器）欧三排放130万元，即为李**所签合同。2019年6月27日，***向杨*发送电子邮箱号。后杨*向***提供的电子邮箱发送电子邮件，要求确认五个合同总额共计762万元，针对上述五个合同已付款511万元和108万元，尚存欠款143万元。在双方的通话录音中，杨*告知***：“吕总，那个邮件我给您发邮箱了。”***：“看到了，看到了。”杨*：“没给我回复啊，您给我确认一下。”***：“我不会回复，我就跟您说一下吧，那个对着呢。”杨*：“欠款数额143万，这五个合同没问题哈。”***：“合同款，合同是这样的。”杨*：“是143万，咱们现在账面，对吧？”***：“对，对，对。”从以上证据可以看出，***对包括李**所签合同在内的五份合同进行了确认，并且针对五份合同进行了付款，该五份合同总金额为762万元，现双方均认可已付款511万元、108万元和40万元，共计659万元，故尚欠金额为103万元。

欧亚公司系永清欧亚公司的唯一股东，永清欧亚公司通过股东会决议，同意永清欧亚公司债权债务由股东欧亚公司承接，并发布注销公告，自注销之日永清欧亚公司债权债务由股东欧亚公司承接。现永清欧亚公司已注销，永清欧亚公司的债权债务由股东欧亚公司承接，且瑞麟公司、***多次向欧亚公司支付款项，故欧亚公司有权在本案中主张涉案合同款。瑞麟公司、***辩称，前四份合同总金额为632万元，认可已支付659万元，前四份合同双方已履行完毕，第五份合同是永清欧亚公司和李**签订的合同，和瑞麟公司、***无关。根据欧亚公司提交的以上证据，***在微信聊天记录和通话录音中对五份合同予以确认，并在2019年7月16日的通话录音中对欠款143万元进行确认，后又支付40万元，故***应对现尚欠金额103万元承担付款义务。***在2019年7月16日的通话录音中表示：“我得收两个春节才能把这个款给还清。”欧亚公司于2020年5月25日向本院递交起诉状，故逾期付款利息损失应自起诉之日2020年5月25日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条规定，判决如下：

一、被告***给付原告北京欧亚机械设备股份有限公司合同款103万元，于本判决生效之日起7日内付清；

二、被告***给付原告北京欧亚机械设备股份有限公司逾期付款利息损失（以103万元为基数，自2020年5月25日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算），于本判决生效之日起7日内付清；

三、驳回原告北京欧亚机械设备股份有限公司的其他诉讼请求。

如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费7035元，由被告***负担，于本判决生效后7日内交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后7日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。

审判员　夏　璐

二〇二一年六月二十九日

书记员　杨海萌