福建省京通万邦投资有限公司、厦门中拓建筑工程劳务有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

福建省石狮市人民法院

民 事 判 决 书

（2021）闽0581民初4834号

原告：***，男，1961年9月11日出生，香港特别行政区居民，现住福建省石狮市。

委托诉讼代理人：许火狮，福建三瑞律师事务所执业律师。

委托诉讼代理人：黄少鑫，福建三瑞律师事务所执业律师。

被告：严忠财，男，1983年5月22日出生，汉族，住福建省福清市。

委托诉讼代理人：康怀，石狮市中闽法律服务所法律工作者。

被告：厦门中拓建筑工程劳务有限公司，住所地福建省厦门市湖里区枋钟路2366号1204室之一，统一社会信用代码9135020015498644XA。

法定代表人：陈立兴，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：严捷，男，公司员工。

被告：福清市嘉盛建设工程有限公司，住所地福建省福清市江阴镇占泽村388号F15，统一社会信用代码91350181782187809L。

法定代表人：高耀旺，董事兼总经理。

被告：福建省京通万邦投资有限公司，住所地福州市鼓楼区鼓东街道五四路158号环球广场34层01室南面，统一社会信用代码913501005934847678。

法定代表人：张大鲁，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：陈化刚，北京市致衡律师事务所执业律师。

委托诉讼代理人：周伟坚，男，公司员工。

原告***与被告严忠财、厦门中拓建筑工程劳务有限公司（下称中拓公司）、福清市嘉盛建设工程有限公司（下称嘉盛公司）、福建省京通万邦投资有限公司（下称京通公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年7月15日立案受理，***于2021年8月16日申请追加中拓公司、嘉盛公司、京通公司为被告参加诉讼，本院准许后，依法适用普通程序于2021年10月21日公开开庭进行了审理。***的委托诉讼代理人许火狮、黄少鑫以及严忠财的委托诉讼代理人康怀、中拓公司的委托诉讼代理人严捷、京通公司的委托诉讼代理人周伟坚到庭参加诉讼，嘉盛公司未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

***向本院提出诉讼请求：1.四被告共同偿还原告石料款970920元，并支付以970920元为基数自起诉之日起至实际还款之日止按起诉时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的利息损失；2.本案诉讼费用由四被告承担。事实和理由：2017年期间，严忠财向***购买石料用于石狮市梅林码头改扩建工程。2017年11月24日，经双方结算确认自2017年7月27日至2017年8月21日止尚欠石料款共计970920元。上述事实有原被告双方签字确认的《结算书》为凭。2018年1月24日，严忠财委托案外人邱金泉向原告履行债务，而案外人邱金泉、严忠财均未向原告支付上述债务，严忠财仍应承担偿还上述债务的法律责任。鉴于严忠财提供的《会议纪要》，涉及案涉债务转移的情况，依据《民法典》等相关法律规定追加中拓公司、嘉盛公司、京通公司为共同被告并共同承担还款责任。

严忠财辩称，2017年期间，因中国铁建港航局集团有限公司（下称中铁公司）承建京通公司开发的位于泉州港深沪湾港区梅林作业区梅林码头改扩建工程(防波堤)，将工程发包给中拓公司和嘉盛公司施工，二家公司授权委托严忠财作为现场负责人，故严忠财于2017年11月14日与原告签署确认结算书，确认原告从2017年7月27日至2017年8月21日止石料总价为970920元。2017年12月25日，经京通公司项目指挥长彭德胜、中铁公司项目负责人毛启波、严忠财、原告等人开会共同确认：截止2017年11月底，中拓公司和嘉盛公司根据其授权委托人严忠财出具的结算单，欠柯银法石料款3502554元、欠***石料款970920元、欠陈明阳石料款627200元；经三家石料供应商(柯银法、***、陈明阳)、中拓公司和嘉盛公司、京通公司协商达成一致，三家石料供应商石料款由京通公司负责支付，三家石料供应商不得以任何理由向中拓公司和嘉盛公司索要石料款或任何补偿及其它费用。会议后形成了《会议纪要》，2018年5月14日毛启波、严忠财、***、彭德胜、京通公司法定代表人张大鲁均在《会议纪要》签署确认，故本案原告的款项应由京通公司支付。综上，本案石料款已转移由京通公司负责偿还，严忠财不欠原告石料款，原告以其作为本案被告，主体有误，请求驳回原告对其的诉讼请求。

中拓公司辩称，一、在案证据无法证明中拓公司存在向***购买石材，并欠付石料款的行为，中拓公司并非本案适格的被告主体。1、根据***所提交的民事起诉状及相关证据载明，本案系被告严忠财向其购买石料，并由***与严忠财双方签署了相应的《结算书》，确认严忠财尚欠***石料款，中拓公司从始至终并未向***出具任何结算材料，案涉款项与中拓公司无关。***与严忠财的交易为石材买卖，属于《民法典》合同篇所调整的一般交易关系，不需要特殊的资质与条件，法律并不禁止严忠财以个人的名义向***购买石材之行为，在***没有办法举示证据表明严忠财所进行的交易行为系得到中拓公司的委托的情况下，***要求中拓公司参与本案诉讼没有事实与法律依据。2、在案所有证据根本不能证明严忠财系因中拓授权而欠付***石料款。根据在案《会议纪要》的内容，中拓公司并未在《会议纪要》上盖章确认，***也未能提交证据印证严忠财接受中拓公司的委托参与该会议，该《会议纪要》并非是中拓公司的真实意思表示。二、该《会议纪要》经***签字确认，系其真实意思表示，对***具有法律效力，因此***更加无权要求中拓公司支付相应的石料款。《会议纪要》第二段内容载明：***及另外两家石料供应商、中拓公司和嘉盛公司、京通公司协商达成一致，***及另外两家石料供应商的石料款由京通公司负责支付，***及另外两家石料供应商不得以任何理由向中拓公司和嘉盛公司索要石料款或任何补偿及其它费用。毛启波、严忠财、***、彭德胜、京通公司法定代表人张大鲁均在《会议纪要》签署确认。因该《会议纪要》是***真实意思表示，故案涉石料款应由京通公司承担，与中拓公司无关。综上所述，***要求中拓公司向其偿还石料款缺乏事实与法律依据，请求驳回***对中拓公司的全部诉讼请求。

嘉盛公司书面辩称，2017年期间，因中铁公司承建京通公司开发的位于泉州港深沪湾港区梅林作业区梅林码头改扩建工程(防波堤)，将工程部分发包给嘉盛公司施工，嘉盛公司授权委托严忠财作为现场负责人，故2017年12月25日经京通公司项目指挥长彭德胜、中铁公司项目负责人毛启波、严忠财、原告等人开会共同确认：截止2017年11月底，中拓公司和嘉盛公司根据其授权委托人严忠财出具的结算单，欠柯银法石料款3502554元、欠***石料款970920元、欠陈明阳石料款627200元；经三家石料供应商(柯银法、***、陈明阳)、中拓公司和嘉盛公司、京通公司协商达成一致，三家石料供应商石料款由京通公司负责支付，三家石料供应商不得以任何理由向中拓公司和嘉盛公司索要石料款或任何补偿及其它费用。会议后形成了《会议纪要》，2018年5月14日毛启波、严忠财、***、彭德胜、京通公司法定代表人张大鲁均在《会议纪要》签署确认，故本案原告的款项应由京通公司支付。综上，本案石料款已转移由京通公司负责偿还，嘉盛公司不欠原告石料款，至今业主京通公司仍尚欠嘉盛公司工程款项未解决，请求驳回原告对其的诉讼请求。

京通公司辩称，1.其作为梅林码头的承建方，与中铁公司存在建设工程施工合同，但对于本案其他当事人之间不存在任何债权债务关系，不存在支付石料款的义务；2.会议纪要若有原件则认可真实性，无原件则不认可；3.会议纪要中彭德胜注明的是报领导同意，即蒋局蒋文勃同意；虽然有公司的法定代表人张大鲁确认，但注明的是“请蒋局确认”，实际该会议纪要并没有经过蒋文勃确认；4.会议纪要中的“该项款为1360万元的组成部分”，是指京通泉州公司与严忠财间的1360万元民间借贷款项，该借贷已经石狮市人民法院判决确认，本案的货款要直接在借款中予以抵扣，但本案的货款并没有在借贷案件中经法院认定予以抵扣，因此如果我方再支付本案货款的话，就会构成重复支付。

***、严忠财围绕诉讼请求依法提交了证据，中拓公司、京通公司未提供证据。嘉盛公司未到庭参加诉讼，又未书面提出异议并提供反驳证据，应视为其自愿放弃举证、质证等相关诉讼权利。本院对***、严忠财提交的证据予以确认并在卷佐证。

本案在审理过程中，双方当事人对以下事实没有异议，本院予以确认：

1.2017年期间，因中铁公司承建京通公司开发的位于泉州港深沪湾港区梅林作业区梅林码头改扩建工程(防波堤)，将工程部分发包给中拓公司、嘉盛公司施工。张大鲁为京通公司法定代表人及股东。

2.***经严忠财手向泉州港深沪湾港区梅林作业区梅林码头改扩建工程(防波堤)提供海抛石料。

3.2017年11月24日，***、严忠财共同签订一份载明“因严忠财在石狮市梅林码头改扩建工程需要海上抛石，需***提供海抛石料。经双方最终结算确认，从2017年7月27日～2017年8月21日止，严忠财总欠***石料总价款为（大写）：人民币玖拾柒万零玖佰贰拾元整。”等内容的《结算书》。严天财于2018年1月24日添加“本人同意将欠***玖拾柒万零玖佰贰拾元正转给委托邱金泉代付，委托人：严忠财，2018年1月24日”等字样。

4.严忠财持有一份载明“2017年期间，石料供应商柯银法、***、陈明阳为中拓公司、嘉盛公司承建的泉州港深沪湾港区梅林作业区梅林码头改扩建工程(防波堤)供应石料。经三家石料供应商（柯银法、***、陈明阳）、中拓公司、嘉盛公司、京通公司共同确认：中拓公司和嘉盛公司截止2017年11月底，根据中拓公司和嘉盛公司授权委托人严忠财出具的结算单，欠柯银法石料款3502554元、***石料款970920元、陈明阳627200元。2017年12月25日，经三家石料供应商（柯银法、***、陈明阳）、中拓公司和嘉盛公司、京通公司协商达成一致，柯银法、***、陈明阳石料款由京通公司负责支付，柯银法、***、陈明阳不得以任何理由向中拓公司和嘉盛公司索要石料款或任何补偿及其他费用。”等内容的会议纪要，彭德胜作为京通公司代表在“业主方”处签字并写有“报经领导同意”，毛启波作为中铁公司代表在“总包方”处签字，严忠财、***亦在会议纪要上签字，张大鲁于2018年5月14日签字并写有“该项款为1360万元的组成部分，待公司融资金到位后协调解决。请蒋局签字确认。”，陈明阳于2018年8月17日签字并写有“本人已收到严忠财石料款共计427200元”。

5.石狮市人民法院于2019年1月15日受理原告严忠财与被告泉州市京邦项目管理有限公司、福建省京通万邦投资有限公司、张大鲁、第三人王家才民间借贷纠纷一案，案号（2019）闽0581民初666号，于2019年10月28日作出“一、泉州市京邦项目管理有限公司应于本判决生效之日起十日内返还严忠财借款本金1360万元，并支付相应的利息（其中800万元从2017年6月18日至实际还款之日止按年利率6%计算；560万元从2017年10月20日起至实际还款之日止按年利率6%计算）；二、张大鲁对上述债务承担连带责任；三、驳回严忠财的其他诉讼请求。”判决，该判决于2019年11月22日生效。

本案双方当事人争议的焦点是：1.讼争买卖合同相对方；2.讼争货款的偿还义务主体为何方。对此，本院予以分析、查明并认定。

一、关于讼争买卖合同相对方的问题。

本院认为，首先，讼争《结算书》可明确体现系由严忠财出面购买海抛石料，结合其庭审回复“我方没有特意书面告知，但是原告应该是明确知晓该项目的总包、分包、发包的情况的。”，足以推断严忠财并未披露其代表中拓公司或嘉盛公司，故系严忠财以个人名义进行购买；其次，虽***在签署讼争《会议纪要》之时被告知严忠财系中拓公司和嘉盛公司的受托人，但该份《会议纪要》中并无中拓公司和嘉盛公司的盖章，也未附有授权委托书等材料，且中拓公司在诉讼中亦未对严忠财行为予以追认，故本案买卖合同相对方为***与严忠财，更符合客观实际。

二、关于讼争货款的偿还义务主体为何方的问题。

本院认为，首先，京通公司的员工彭德胜签字之时写有“报经领导同意”，因此其签字并不产生法律效力；然，张大鲁作为京通公司的法定代表人以及股东在《会议纪要》上签字并写有“该项款为1360万元的组成部分，待公司融资金到位后协调解决。请蒋局签字确认。”，足以判定京通公司同意该份《会议纪要》，虽写有“请蒋局签字确认”，然该表述并非对《会议纪要》内容的否定，故应认定为京通公司具有接受讼争石料款债务转移至其的意思表示，因***亦在该份《会议纪要》上签字，足见其作为债权人同意债务的转移，综上，对于讼争石料款，京通公司负有支付讼争货款的义务。其次，京通公司认为张大鲁写有的“该项款为1360万元的组成部分”的意思表示为货款直接在1360万元的借款中予以抵扣，如再支付货款则存在重复支付。经核实，前述1360万元经石狮市人民法院生效判决确定债务人为泉州市京邦项目管理有限公司、张大鲁，债权人为严忠财，但在该案中并未认定将讼争货款在借款中抵扣，两笔债务的债务人并不尽一致且严忠财也未在本案中作出同意抵扣的意思表示，因此，京通公司仍负有还款的义务。

经庭审质证、认证，结合双方当事人无争议的事实，本院进一步查明如下事实：严忠财因泉州港深沪湾港区梅林作业区梅林码头改扩建工程(防波堤)之需，向***购买海抛石料，并确认结欠海抛石料款970920元。后***、严忠财、京通公司形成一份《会议纪要》，约定前述严忠财债务转移由京通公司承受，因京通公司至今尚未向***偿清海抛石料款970920元，遂引起纠纷，由此成讼。

本院认为，因***系香港特别行政区居民，本案属涉港澳民商事案件，应参照涉外案件处理。按照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，本案应适用与本案具有最密切联系的法律即中华人民共和国内地法律作为本案的准据法。

***与严忠财间的海抛石料买卖合同关系，有到庭当事人的庭审陈述、结算单、会议纪要等为据，是双方的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。经确认，严忠财结欠***石料款970920元，京通公司以签署《会议纪要》的方式受让了严忠财的该笔债务，该债务的转移亦经过了债权人即***的同意，故京通公司负有向***偿还石料款970920元的义务。京通公司至今未偿清货款的行为已构成了违约，应当承担相应的违约责任。现***以诉讼方式要求京通公司偿还石料款970920元并支付自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的利息损失，合理合法，本院予以支持。中拓公司、嘉盛公司并非讼争买卖合同相对方，讼争债务已从原债务人严忠财转移至新债务人京通公司，故对***要求严忠财、中拓公司、嘉盛公司承担还款责任的主张，因依据不足，本院不予支持。

综上所述，嘉盛公司未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第五百五十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、第二百五十三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条规定，判决如下：

一、福建省京通万邦投资有限公司应于本判决生效之日起五日内支付***海抛石料款970920元，并按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2021年6月21日公布的一年期贷款市场报价利率标准支付自2021年7月15日起至实际还清之日止的利息。

二、驳回***的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费13509元，由福建省京通万邦投资有限公司负担。

如不服本判决，***可以在判决书送达之日起三十日内，严忠财、厦门中拓建筑工程劳务有限公司、福清市嘉盛建设工程有限公司、福建省京通万邦投资有限公司可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。

本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审　判　长　　李珊珊

审　判　员　　康志强

人民陪审员　　柯文章

二〇二一年十月二十二日

法官　助理　　张淑惠

书　记　员　　傅静雯

注：裁判文书引用的主要法律条文及执行申请提示

一、裁判文书引用的主要法律条文

1、《中华人民共和国合同法》

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第五百五十一条债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。

2、《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。

第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。

3、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

4、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》

第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。

买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。

买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。

买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。

5、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》

第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

二、执行申请提示

《中华人民共和国民事诉讼法》

第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。

第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。