重庆太古建设工程集团股份有限公司与某某股权转让纠纷一审民事判决书

重庆市南岸区人民法院

民 事 判 决 书

(2016)渝0108民初1234号

原告：重庆太古建设工程集团股份有限公司，住所地重庆市南岸区南滨路25号A栋九楼，组织机构代码56990087-1。

法定代表人：汪成夫，该公司董事长。

委托诉讼代理人：张洋铭，男，汉族，1980年8月4日出生，该公司员工，住重庆市江北区。

委托诉讼代理人：雷震，男，汉族，1977年5月26日出生，该公司员工，住四川省射洪县。

被告：***，男，汉族，1972年9月2日出生，住四川省达县。

委托诉讼代理人：郭智玉，重庆红岩律师事务所律师。

委托诉讼代理人：胥娟，重庆红岩律师事务所律师。

原告重庆太古建设工程集团股份有限公司（下称太古公司）诉被告***股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。太古公司委托诉讼代理人张铭洋、雷震，***委托诉讼代理人郭智玉、胥娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

太古公司向本院提出诉讼请求：***向太古公司支付股权转让款100万元，并从合同约定的应支付股权款之日起按年利率15%计算利息至付清之日止。事实与理由：2014年1月11日，太古公司将其持有的南宁中古建设工程有限公司（下称中古公司）股权转让给***，双方签订了《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》。根据协议约定，太古公司将其持有的中古公司33%的股权作价165万元转让给***，***在合同签订后7个工作日内支付15万元股权转让款，余款150万元于合同签订日起每半年支付375000元，于2年内全部付完，另***每半年还应向太古公司支付所欠股权转让款的利息，利率为年息15%。协议签订后，太古公司按约向***转让了中古公司33%的股权，***仅向太古公司支付了65万元股权转让款，余款100万元至今未付。

***辩称：双方于2014年1月11日签订《股权转让协议书》后，于2014年3月12日重新签订《股权转让协议》，对转让的股权比例及价款进行了变更并经工商登记，该协议与中古公司股东会决议内容一致，太古公司实际也是按该协议向***转让了18%的股权，并未转让33%的股权。***是代田秀伟、陆开俭向太古公司交付65万元股权转让款，该款不是***自己支付的。***已向太古公司支付了180万元股权转让款，远超过太古公司主张的165万元。《转让协议》已对《股权转让协议书》进行了变更，***不应承担利息。请求驳回太古公司的诉讼请求。

太古公司举证如下：

1．2014年1月11日中古公司《股权转让协议书》及《股权转让补充协议书》，拟证明双方约定太古公司将中古公司33%的股权转让给***，价款为165万元，并按年利率15%支付利息。

2．《关于南宁中古建设工程有限公司股权转让协议补充协议的附加条款》，拟证明在工商登记时，太古公司应***要求，为了转让的方便，向***转让18%的股权、向田秀伟转让10%的股权、向陆开俭转让10%的股权。实际上该38%的股权中，太古公司转让给***的是33%的股权，***又从该33%的股权中转给田秀伟10%、陆开俭5%。

3．太古公司财务人员汪石玉中信银行和招商银行交易明细，拟证明太古公司已将180万元返还***。

4．证人汪石玉当庭证言，内容为：其系太古公司财务出纳，受太古公司安排，为了过账向***转账180万元，是代表太古公司的行为，汪石玉与***没有其他经济往来。

***质证意见：对证据1的真实性合法性关联性无异议，但双方于2014年3月12日重新签订《股权转让协议》，已对该两份协议进行了变更。对证据2中***的签字认可，但对其内容不认可，该协议不是***的真实意思表示，且与客观事实不符，也未经田秀伟、陆开俭签字确认。对证据3的真实性无异议，但与本案无关，汪石玉转给***的款项不是太古公司退还的股权转让款。

***举证如下：

1．2014年3月12日《股权转让协议书》，拟证明太古公司将中古公司18%的股权转让给***，价款为180万元。

2．太古公司股东会决议、章程修正案，拟证明太古公司与***根据上述转让协议，在工商部门办理了股权转让登记手续。

3．田秀伟转账凭证及情况说明、陆开俭转账凭证及情况说明，拟证明太古公司所称***已交的65万元的股权转让款，是***代田秀伟、陆开俭所交，并非***应付的股权转让款。

4．***转账给中古公司的凭证、中古公司转账给太古公司的凭证、《委托代付款书》、《代为付款的情况说明》，拟证明中古公司受***委托，代其将180万元股权转让款全部支付给太古公司。

5．***与汪石玉2012年11月29日至2014年8月8日期间的转账凭证17张，拟证明***与汪石玉一直有业务上的往来，太古公司将汪石玉转给***的180万元作为太古公司退还的股权转让款，与事实不符。

太古公司质证意见：对证据1、2的真实性有无异议，但对其内容有异议，该协议是工商登记时双方为了履行2014年1月11日《股权转让协议》方便而进行了备案，真实意思表示是2014年3月28日签订的附加条款，附加条款明确了2014年3月12日的《股权转让协议》只是用于提交股权转让工商变更手续，对双方没有法律效力，事实上太古公司转让给***的股权为33%，***再将其中的15%转让给了田秀伟和陆开俭。对证据3，认为转账凭证系复印件，对其真实性不认可，且太古公司对***与田秀伟、陆开俭之间转账行为不知晓；对2份情况说明的真实性不认可，认为证人应当出庭作证；对2份收据的真实性无异议，认可收到***支付的65万元股权转让款。对证据4中转账凭证的真实性无异议，但该180万元系***为了应付税务进行了过账，太古公司已退还；对《委托代付款书》、《代为付款的情况说明》不知晓。对证据5的真实性无异议，但不能证明***与汪石玉一直有业务往来，汪石玉只是太古公司的出纳。

经审理查明：中古公司系有限责任公司，原股东为太古公司、***、李豫山、陈艺辉，分别持有67%、18%、10%和5%的股权。

2014年1月11日，太古公司与***签订中古公司《股权转让协议书》（协议书编号2014120）和《股权转让补充协议书》，约定的主要内容为：太古公司将其持有的中古公司33%的股权转让给***，转让价格为165万元。***在合同签订后7个工作日内向太古公司支付15万元股权转让款，余款150万元于合同签订日起每半年向太古公司支付375000元，于两年内全部付完。另，***每半年还应向太古公司支付所欠股权转让款的利息，利率为年15%，计息开始日为合同签订后第七个工作日，计息结束日为支付完所欠股权转让款，计息公式为（股权转让总价款－已付股权转让款）×15%÷360天×欠款天数。***支付给太古公司第一笔款项后，***到工商管理部门办理本次股权变更登记手续。

2014年1月17日、2月24日，***分别向太古公司支付了股权转让款15万元、50万元。

2014年3月12日，太古公司分别与***、陆开俭、田秀伟签订《南宁中古建设工程有限公司股权转让协议》各一份，约定太古公司将其持有的中古公司180万元（占注册资本18%）的股权转让给***，将100万元（占注册资本10%）的股权转让给陆开俭，将100万元（占注册资本10%）的股权转让给田秀伟。当日，中古公司召开股东会并形成决议：同意太古公司分别将其持有的中古公司18%、10%、10%的股权转让给***、陆开俭、田秀伟，其他股东放弃购买权，中古公司各股东持股情况变更为：太古公司占29%，***占36%，李豫山占10%，陈艺辉占5%，陆开俭占10%，田秀伟占10%。当日，中古公司就上述变更事项修改了公司章程，并进行工商变更登记。

2014年3月28日，太古公司与***签订《关于南宁中古建设工程有限公司股权转让协议补充协议的附加条款》，载明：根据双方于2014年1月11日签订的关于中古公司股权转让的协议（协议编号2014120）及其补充协议的相关规定，双方达成如下补充协议：一、2014年3月13日提交的工商股权变更备案资料中，因中古公司相关人员办理股权变更错误，将太古公司转让给***的33%股权和转让给陆开俭的5%的股权错误地变更为：太古公司转给***18%股权、转给田秀伟10%股权、转给陆开俭10%股权。故双方明确上述股权转让实际为：太古公司转让给***33%股权、转让给陆开俭5%股权，***转让给陆开俭5%股权、转让给田秀伟10%股权。二、因为上述股权变更错误，故2014年3月13日提交给工商局关于股权变更的相关合同及资料只作为办理变更股权手续使用，对双方无任何法律效力，双方依旧按照2014年1月11日签订的股权转让协议（协议编号2014120）及其补充协议履行各自权利和义务。中古公司亦在该协议上签章确认。

2014年12月10日，***向中古公司转账30万元。2014年12月11日，***向中古公司转账30万元。2014年12月12日，***向中古公司转账4笔，金额分别为28万元、30万元、30万元、32万元。上述转账金额共计180万元，均注明用途为“购买太古公司转让股权款”。

2014年12月10日，中古公司向太古公司转账30万元。2014年12月11日，中古公司向太古公司转账30万元。2014年12月12日，中古公司向太古公司转账4笔，金额分别为28万元、30万元、30万元、32万元。上述转账金额共计180万元，均注明用途为“付太古公司出让股权款”。

2014年12月11日，太古公司通过其财务人员汪石玉向***转账30万元。2014年12月12日，太古公司通过其财务人员汪石玉向***转账5笔，金额分别为30万元、30万元、30万元、32万元、28万元。上述转账金额共计180万元。庭审中，证人汪石玉称太古公司安排其向***转账，是为了“过账”，该转账是代表太古公司的行为，其与***没有其他经济往来。另，2012年11月29日至2014年8月8日期间，***与汪石玉还存在17笔金额不等的相互转账往来。

本案争议焦点：1.太古公司与***约定及实际履行的股权转让份额是多少；2.***是否尚欠太古公司股权转让款及利息。

本院认为，关于第一个焦点。太古公司与***先后签订4份关于转让中古公司股权的协议书，最初于2014年1月11日签订的《股权转让协议书》和《股权转让补充协议书》约定的转让份额为33%，之后在办理工商登记提交的2014年3月13日《股权转让协议书》约定的转让份额为18%，最后又于2014年3月28日签订《关于南宁中古建设工程有限公司股权转让协议补充协议的附加条款》，明确：“2014年3月13日提交的工商股权变更备案资料中，因中古公司相关人员办理股权变更错误，将太古公司转让给***的33%股权和转让给陆开俭的5%的股权错误地变更为：太古公司转给***18%股权、转给田秀伟10%股权、转给陆开俭10%股权。故双方明确上述股权转让实际为：太古公司转让给***33%股权、转让给陆开俭5%股权，***转让给陆开俭5%股权、转让给田秀伟10%股权。因为上述股权变更错误，故2014年3月13日提交给工商局关于股权变更的相关合同及资料只作为办理变更股权手续使用，对双方无任何法律效力，双方依旧按照2014年1月11日签订的股权转让协议及其补充协议履行各自权利和义务。”同时在该协议上，股权转让的标的物所属的中古公司亦签章确认。***抗辩该协议不是其真实意思表示，没有证据证明，本院不予采信。太古公司称其之所以于2014年3月13日分别与***、田秀伟、陆开俭签订股权转让协议，是为了减少股权转让的中间环节从而更加便捷，虽然该行为不符合规范，但该理由具有合理的可信度。综合4份协议来看，2014年3月28日的补充条款形成于2014年3月13日的协议之后，系双方最终对股权转让的份额及实际履行情况的确认，并对2014年3月13日协议的效力予以否定，明确以2014年1月11日签订的股权转让协议及其补充协议履行各自权利义务。据此，本院认定太古公司向***转让的中古公司的股权为33%，并已实际履行了转让义务。至于太古公司、***与田秀伟、陆开俭之间的股权转让及价款支付问题，系另一法律关系，本案不予处理。

关于第二个焦点。2014年1月11日《股权转让补充协议书》约定股权转让价款为165万元，***在合同签订后7个工作日内支付15万元，余款150万元于合同签订日起每半年支付375000元，于两年内全部付完。***已向太古公司支付股权转让款65万元，尚欠100万元。***抗辩其已通过中古公司向太古公司转账180万元股权转让款，综合***向中古公司转账、中古公司向太古公司转账、太古公司通过其财务人员汪石玉向中古公司转账来看，三者在转账金额上完全一致，在转账时间上也极其接近，足以认定太古公司已向***返还该180万元，且该180万元与***尚欠太古公司的股权转让款金额明显不符，其实质并非支付的股权转让款。因此，太古公司要求***支付尚欠的股权转让款100万元，本院予以支持。关于利息，双方约定“***每半年还应向太古公司支付所欠股权转让款的利息，利率为年15%，计息开始日为合同签订后第七个工作日，计息结束日为支付完所欠股权转让款”，故***应从2014年1月21日起以100万元为基数按年利率15%支付利息至付清之日止。

依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：

被告***于本判决生效之日起10日内向原告太古公司支付股权转让款100万元，并以此为基数2014年1月21日起按按年利率15%支付利息至付清之日止。

如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费15150元，由被告***负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。

审　判　长　　范云飞

人民陪审员　　潘光华

人民陪审员　　覃　卫

二〇一八年四月十一日

书　记　员　　朱　洲