江苏华塑新型建材有限公司
交通银行股份有限公司无锡分行、江阴市佳良布业有限公司等金融借款合同纠纷民事一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
江苏省江阴市人民法院
民 事 判 决 书
（2021）苏0281民初11188号
原告：交通银行股份有限公司无锡分行，住所地无锡市滨湖区。
负责人：孙亦旻，该分行行长。
委托诉讼代理人：何桥，该分行员工。
委托诉讼代理人：袁立华，江苏振强律师事务所律师。
被告：江阴市佳良布业有限公司，住所地江阴市华士镇。
法定代表人：杨华平。
被告：江苏华塑新型建材有限公司，住所地江阴市华士镇。
法定代表人：杨建国，该公司总经理。
委托诉讼代理人：刘红，江苏普悦律师事务所律师。
被告：杨华平，男，1977年7月27日生，汉族，住江阴市。
被告：孙静，女，1980年3月14日生，汉族，住江阴市。
原告交通银行股份有限公司无锡分行（以下简称交通银行无锡分行）与被告江阴市佳良布业有限公司（以下简称佳良公司）、江苏华塑新型建材有限公司（以下简称华塑公司）、杨华平、孙静金融借款合同纠纷一案，本院于2021年8月16日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告交通银行无锡分行的委托诉讼代理人何桥、袁立华，被告华塑公司的委托诉讼代理人刘红到庭参加了诉讼。被告佳良公司、杨华平、孙静经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告交行无锡分行向本院提出诉讼请求，请求判令：1、佳良公司归还他行借款本金625万元及利息（截止2021年7月12日期内利息179158.37元，罚息和复利61527.04元；自2021年7月13日至实际给付之日，以6429158.37元为基数，按年利率4.785%再上浮50%计算罚息）；2、佳良公司赔偿他行实现债权的律师费3万元；3、华塑公司、杨华平、孙静就佳良公司上述第一、二项债务分别在各自最高额担保范围内承担连带担保责任；4、佳良公司就上述第一、二项债务以其名下设备抵押物（详见动产抵押登记书）折价或拍卖、变卖所得在抵押权范围内优先受偿；5、本案诉讼等费用由各被告承担。
事实和理由：2020年7月28日，他行与佳良公司订立编号BOCJY-A003（2020）-285061《流动资金借款合同》及借款额度使用申请书，借款本金210万元，他行当日发放贷款，借款到期为2021年7月27日，年利息4.785%，罚息上浮50%。2020年9月11日，他行与佳良公司订立编号BOCJY-A003（2020）-285072《流动资金借款合同》及借款额度使用申请书，借款本金440万元，他行当日放款，借款到期为2021年9月8日，年利息4.785%，罚息上浮50%。2020年7月28日，华塑公司与他行订立编号BOCJY-D062（2020）-285086-1《保证合同》，为他行与佳良公司在2020年7月28日至2021年7月28日期间订立的借款主合同提供最高额870万元连带责任担保。2020年7月28日，杨华平、孙静与他行订立编号BOCJY-D062（2020）-285061-2《保证合同》，为他行与佳良公司在2020年7月28日至2021年7月28日期间签订的借款主合同提供最高额1300万元连带责任担保。2020年5月12日，佳良公司与他行订立编号BOCJY-D064（2020）-285043《抵押合同》，佳良公司用其名下机器设备为他行与佳良公司在2020年5月7日至2023年5月31日期间签订的全部借款主合同提供最高抵押额135.863万元的连带责任担保，并办理了抵押登记。合同签订后，他行依约发放贷款，佳良公司未能按约还本付息，他行于2021年5月25日宣布提前到期。他行为本案诉讼支出律师费3万元。为维护自身合法权益，原告特依法诉至贵院，望判如所请。
被告佳良公司、杨华平、孙静未答辩，也未提供证据。
被告华塑公司辩称，1、他公司仅为佳良公司提供最高债权余额670万元连带责任保证，超出部分200万元他公司未出具相关股东会决议，虽然有他公司法定代表人杨建国的签字，但是杨建国仅持有他公司51%的股份，持股比例不足他公司三分之二以上，因此杨建国作为他公司的法定代表人对于超过200万元的部分是越权代表，同时交通银行无锡分行对杨建国的越权代表事项是明知的，且对他公司的股东会决议负有合理审查的义务，故超过200万元的担保事项的保证合同属于无效担保，具体责任由法院依法裁决。2、孙静仅以夫妻配偶确认杨华平的保证债务为夫妻共同债务，并未向交通银行无锡分行提供连带责任保证。
本院经审理认定事实如下：
2020年5月12日，佳良公司作为抵押人，交通银行无锡分行作为抵押权人，签订编号为BOCJY-D064（2020）-285043的《抵押合同》一份，约定佳良公司为其与交通银行无锡分行在2020年5月7日至2023年5月31日期间签订的全部主合同提供抵押担保，抵押担保的最高债权额为1358630元。抵押物清单为：剑杆织机17台。双方于当日办理了动产抵押登记手续。
2020年7月28日，交行无锡分行作为贷款人，佳良公司作为借款人，签订编号为BOCJY-A003（2020）-285061的《流动资金借款合同》（以下简称借款合同一）一份，约定借款额度为210万元，授信期限自2020年7月24日至2021年7月24日止，贷款利率由双方在每次使用额度时协商后在《额度使用申请书》内约定，逾期贷款的罚息利率按本合同约定利率上浮50%。第10.2条载明：借款人未按时足额偿还借款本金、支付利息的，应当承担贷款人为实现债权而支付的催收费、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。第24.1条载明：本合同受交通银行无锡分行与华塑公司、杨华平之间签订的编号为BOCJY-D062（2020）-285086-1、BOCJY-D062（2020）-285061-2《保证合同》的担保。本合同受交通银行无锡分行与佳良公司之间签订的编号为BOCJY-D064（2020）-285043《抵押合同》的担保。
2020年7月28日，佳良公司向交通银行无锡分行出具《借款额度申请书》，交行无锡分行向佳良公司发放了210万元贷款，贷款期限自2020年7月28日至2021年7月27日，约定年利率4.785%，按月结息。
2020年7月28日，华塑公司作为保证人，交通银行无锡分行作为债权人，签订编号为BOCJY-D062（2020）-285061-1的《保证合同》（以下简称保证合同一）一份，该保证合同第2.1条载明：本合同项下的保证为连带责任保证。第2.2条载明：保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用，诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。第10.1条载明：被担保的债务人为佳良公司，第10.2条载明：本合同提供的担保适用以下第4项约定：（4）最高额保证。保证人为债权人与债务人在2020年7月28日至2021年7月28日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保，保证人担保的最高债权额为780万元整。
同日，华塑公司股东会（大会）/董事会决议如下：同意我公司为佳良公司与交行无锡分行或其下属机构在2020年7月28日至2021年7月28日期间发生的贷款、贴现、银票授信业务提供担保，担保的授信业务敞口余额最高不超过670万元整。股东杨建国、谢正红在该决议上签字。
2020年7月28日，杨华平作为保证人，交通银行无锡分行作为债权人，签订编号为ＢＯＣＪＹ-Ｄ062（2020）-285061-2的《保证合同》（以下简称保证合同二）一份，该保证合同第2.1条载明：本合同项下的保证为连带责任保证。第2.2条载明：保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用，诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。第10.1条载明：被担保的债务人为佳良公司，第10.2条载明：本合同提供的担保适用以下第4项约定：（4）最高额保证。保证人为债权人与债务人在2020年7月28日至2021年7月28日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保，保证人担保的最高债权额为1300万元整。第12.2条载明：双方同意，本合同第八条约定的争议管辖法院由“债权人所在地有管辖权的法院”修改为：债务人或债权人所在地有管辖权的法院。杨华平、孙静均在修改处签名。杨华平、孙静均在保证人落款处签名。在保证合同二的落款处下方载明：共有人声明条款：本人（姓名：孙静，证件种类：身份证，证件号码：××）系保证人的配偶。本人已认真阅读并确认了本合同的所有条款，知悉并同意保证人为债务人向债权人提供保证，基于该保证的债务为夫妻共同债务，以夫妻共同财产予以清偿。孙静在共有人处签名。
2020年9月11日，交行无锡分行作为贷款人，佳良公司作为借款人，签订编号为BOCJY-A003（2020）-285072的《流动资金借款合同》（以下简称借款合同二）一份，约定借款额度为440万元，授信期限自2020年7月24日至2021年7月24日止，贷款利率由双方在每次使用额度时协商后在《额度使用申请书》内约定，逾期贷款的罚息利率按本合同约定利率上浮50%。第10.2条约定借款人未按时足额偿还借款本金、支付利息的，应当承担贷款人为实现债权而支付的催收费、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。第24.1条约定：本合同受交通银行无锡分行与华塑公司、杨华平之间签订的编号为BOCJY-D062（2020）-285086-1、BOCJY-D062（2020）-285086-2《保证合同》的担保。本合同受交通银行无锡分行与佳良公司之间签订的编号为BOCJY-D064（2020）-285043《抵押合同》的担保。
2020年9月11日，佳良公司向交通银行无锡分行出具《借款额度申请书》，交行无锡分行向佳良公司发放了440万元贷款，贷款期限自2020年9月11日至2021年9月8日，约定年利率4.785%，按月结息。
2021年5月10日，针对借款合同一与借款合同二，交通银行无锡分行分别向佳良公司、华塑公司、杨华平、孙静发出债务提前到期通知书，并于2021年5月21日送达给佳良公司、华塑公司、杨华平、孙静。
2021年8月9日，交通银行无锡分行与江苏振强律师事务所签订民事委托代理合同一份，约定交通银行无锡分行委托江苏振强律师事务所代理本案诉讼，律师费5万元。
华塑公司的股东分别为杨建国（持股比例51%）、谢正红（持股比例49%），杨建国与谢正红系夫妻关系。
截止至2021年7月12日，佳良公司结欠交通银行无锡分行借款本金625万元、期内利息179158.37元，罚息和复利61527.04元。
本院认为，交行无锡分行诉称的事实有抵押合同、借款合同一、借款额度申请书、保证合同一、股东会（大会）/董事会决议、保证合同二、借款合同二、债务提前到期通知书、民事委托代理合同、欠款明细及当事人陈述等证据在卷予以佐证，本院予以确认。依法成立的合同，各方均应按约履行。本案中，佳良公司未按约偿还借款是引起本次诉讼的主要原因，故本院对交行无锡分行要求佳良公司还本付息的诉讼请求予以支持。佳良公司以其所有的剑杆织机17台为本案所涉借款提供抵押担保，并办理抵押登记，交行无锡分行有权以上述抵押物折价、拍卖、变卖所得价款在最高债权额1358630元范围内优先受偿。华塑公司、杨华平、孙静为案涉借款分别提供相应的最高债权限额连带责任保证，交行无锡分行在保证期间内要求保证人承担保证责任，故华塑公司、杨华平、孙静应对佳良公司的上述债务分别在最高债权限额范围内承担连带清偿责任。
关于华塑公司提出的保证合同一超出其公司股东会授权的670万元，超出部分担保无效的抗辩意见。本院认为，从《股东会（大会）/董事会决议》的整体内容来看，“担保的授信业务敞口余额最高不超过670万元”是对前一句中“贷款授信业务”的说明，并不是将担保范围限定为670万元，华塑公司提供担保所涉借款的本金金额为870万元，符合该决议的贷款授信业务，故华塑公司的该抗辩意见无事实依据，本院依法不予采信。
关于华塑公司提出的孙静并非保证人，仅以夫妻共同财产为限为杨华平的保证债务承担连带清偿责任的抗辩意见。本院认为，孙静不仅在共有人声明条款处签名，还在保证合同二第12.2条的修改处及保证人落款处签名，证明其有作为保证合同二的合同主体并承担保证责任的意思表示，故华塑公司提出的该辩称意见无事实依据，本院不予采信。杨华平、孙静应对上述佳良公司的债务在最高债权限额1300万元范围内承担连带清偿责任。
关于交行无锡分行主张的律师费损失3万元，双方在合同中对该费用明确约定，故本院对交行无锡分行的请求依法予以支持。
佳良公司、杨华平、孙静经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，怠于行使自己的诉讼权利，由此产生的不利法律后果由其自行承担。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十六条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下：
一、江阴市佳良布业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内返还交通银行股份有限公司无锡分行借款本金625万元、期内利息179158.37元，罚息和复利61527.04元及逾期利息（以元6429158.37元为基数，自2021年7月13日起至实际给付之日止，按年利率4.785%再上浮50%计算）；
二、江阴市佳良布业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付交通银行股份有限公司无锡分行律师费损失3万元；
三、就江阴市佳良布业有限公司的上述第一、二项债务，交通银行股份有限公司无锡分行有权对江阴市佳良布业有限公司名下的剑杆织机17台以折价或拍卖、变卖所得价款在最高额债权1358630元范围内优先受偿；
四、江苏华塑新型建材有限公司对江阴市佳良布业有限公司的上述第一、二项债务在最高额债权870万元范围内承担连带清偿责任；
五、杨华平、孙静对江阴市佳良布业有限公司的上述第一、二项债务在最高额债权1300万元范围内承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费99800元，财产保全费5000元，合计104800元（交通银行无锡分行已预交），由佳良公司、华塑公司、杨华平、孙静负担（原告交通银行无锡分行同意其预交案件受理费由被告佳良公司、华塑公司、杨华平、孙静向其直接支付，本院不再退还，由被告佳良公司、华塑公司、杨华平、孙静在本判决生效之日起十日内向原告交通银行无锡分行支付）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
审 判 长 蔡晓波
人民陪审员 何云华
人民陪审员 宋亚娟
二〇二二年二月十日
书 记 员 李柳艳
附：相关法律、司法解释条文
1.《中华人民共和国合同法》：
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
2.《中华人民共和国担保法》：
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。
在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。
3.《中华人民共和国物权法》：
第一百七十九条为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。
4.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》：
第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。
民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。
民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。
5.《中华人民共和国民事诉讼法》：
第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
