某某、山某某置业股份有限公司股东知情权纠纷民事一审民事判决书

山东省济南市历城区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）鲁0112民初2384号 原告：***，男，汉族，1968年3月8日出生，住济南市历城区。 委托诉讼代理人：***（特别授权代理），济南市中正**法律服务所法律工作者。 被告：山***置业股份有限公司，注册地济南市济阳区仁风镇丰盛街97号镇政府院内1排34号，主要办事机构所在地济南市历城区山大北路67号，统一社会信用代码：91370125493001246W。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***（特别授权代理），山东国曜琴岛（济南）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***（特别授权代理），山东元高律师事务所律师。 原告***与被告山***置业股份有限公司（以下简称山***置业公司）股东知情权纠纷一案，本院于2022年3月28日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***及其委托诉讼代理人***，被告山***置业公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 ***向本院提出诉讼请求：1、请求法院判决被告完整提供公司自2007年8月22日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账目）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅和复制；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告系山***置业股份有限公司股东，自原告成为股东至今一直未能实际参与公司经营管理，原告为了解公司资产和实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己的合法的股东权益，原告向被告要求查阅公司会计账簿等信息，并于2021年11月8日、11月15日向公司递交查阅公司会计账簿申请书，被告拒收，《公司法》第33条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。综上，现原告为维护自身合法权益，向贵院起诉，请求贵院判如所请。 山***置业公司辩称，一、原告要求被告提供完整的公司自2007年8月22日至今的公司章程，在（XX）鲁XX民初XX号案件中，被告的公司章程已经作为证据提交给法庭，原告已经获知了被告公司章程的内容，且原告在XX号案件答辩中已经陈述知道章程的内容，证明原告已经从被告工商登记材料中获取了被告的公司章程，原告要求查阅公司章程的股东知情权已经获得了保障，因此被告无需向原告提供公司章程。二、原告所要求被告提供的股东会会议记录和监事会会议决议材料，请原告具体提供被告开过的股东会和监事会的年月日，被告作为股份有限公司，现有的只有股东大会是被告的议事机构和决议机构，被告仅有股东大会会议记录，没有股东会，更没有股东会会议记录。而且根据公司法规定，股份有限公司的股东大会会议记录和监事会决议已经在工商登记中全部备案，原告在（XX）鲁XX民初XX号案件中作为第三人参加诉讼，已经对有关股东大会的记录内容通过庭审获知了详细的内容，如果本案原告想知道，可以通过阅卷进行获取，也即原告要查阅的东西已经在另案中对由被告及其他诉讼主体对相关监事会决议、股东大会会议记录等内容进行了举证，原告自己在诉讼中也进行了证据展示，证明原告已经其他途径获取了股东大会会议记录的内容，没有影响原告作为股东知情权的查阅权的享有，因为（XX）鲁XX民初XX号案件中原告作为第三人是可以阅卷的，所有的证据材料被告都已经提交，所以不存在被告不提供的情况，更不需要被告再另行提供。如果原告认为还有哪一次股东大会和监事会决议没有获取相关内容，请原告具体提出证据证明被告曾经召开过股东大会和监事会的日期和参与人员以及未通知原告进行参与的证据。原告要求提供的是股东会议记录并不是股东大会会议记录，所以在本次诉讼请求中，被告无法提供。三、原告要求查阅复制董事会会议记录没有事实依据及法律依据，现行《公司法》及相关的司法解释以及法律法规等并未赋予股东查阅和复制董事会会议记录的权利，董事会作为公司的核心决策层，会议记录通常涉及公司较多的商业秘密，出于平衡股东知情权和公司商业秘密，法律上作出了这样的制度安排，所以被告无权查阅股东会议记录。四、原告要求查阅和复制财务会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）没有法律依据。根据我国公司法的相关规定，并未赋予股份有限公司股东对会计账簿和会计凭证的权利，更没有赋予股东对于原始记账凭证有查阅和复制的权利。五、原告要求查阅和复制会记账簿这个东西，被告没有，如果原告有证据证明被告有会记账簿这个东西，可以举证证明，另外原告没有复制的权利，要求复制更没有法律依据。六、被告作为股份企业，从未见过财务会记报告这个东西，无法提供。综上，**公司是股份有限公司，且**公司的公司章程没有对股东知情权进行相关规定，因此***仅有权根据《公司法》第九十七条之规定，要求对“公司章程、股东大会会议记录、监事会会议决议”进行查阅，而无权要求查阅、复制《公司法》第九十七条之外的“股东会会议记录（被告仅有股东大会无股东会因此无法提供）、董事会会议记录、财务会记报告会记账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账目）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）”的诉讼请求，其诉讼请求显然超出法律规定的股份有限公司股东知情权的范畴，法院应驳回其诉讼请求。七、原告的诉讼请求有不正当目的，为了避免影响被告企业的正常发展，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。原告作为被告的股东，在被告进行山东瑞融投资有限公司股东资格确认纠纷之诉过程中，原告串通山东瑞融投资有限公司名义法定代表人**及**的丈夫***，***也是被告的副董事长，违法召集所谓的被告的股东大会，并选举***为董事长，此后***又以被告的名义参与被告对于瑞融公司的股东资格确认纠纷之诉，导致济南市中级人民法院二审以被告有两个法定代表人且两个法定代表人意思表示不一致为由将被告股东资格确认之诉的起诉权利予以驳回，严重侵害了被告的诉讼权利，同时也扰乱了国家的司法制度，导致因为原告等人的违法行为使得司法没有作出正确的判断，虽然山东省高级人民法院纠正了原告等人的违法行为，但是这样的结果使得被告及被告的股东等付出了血的代价才维护了自己的合法权益，使得山东省高级人民法院裁定再审本案的过程，浪费了大量的人力物力财力，而这一切都是原告与***等人造成的。原告与***相互串通进行的所谓的选举，就是为了要阻止被告对于股东资格进行确认的事实，被告的股权问题是被告多年的顽疾，而原告与***作为被告的职工，被被告派去经营管理被告在临沭红石置业的投资项目，但原告与***在经营管理过程中相互串通恶意勾结，将临沭红石置业有限公司拱手转让给外人，导致被告及其被告的所有股东多年的投资成果丧失，原告在此时提出要求查阅材料的申请，显然存有不正当的目的，被告有充分的证据和理由怀疑原告此举是为了更进一步损害被告公司合法权益的目的，所以被告认为法庭应当驳回原告对于股东知情权的行使，待被告股权纠纷案件全部审理完毕，被告按照公司法章程的规定召开股东大会和董事会，按照公司章程的规定向公司股东披露和展示相关的材料，原告不需要也没有必要通过诉讼方式。八、被告自2019年10月份更换新董事长至今，一直致力于纠正公司在改制前后以及历年的股权纠纷，被告作为国企改制企业，在改制之后负担沉重，为了摆脱债务压力，采取了投资新的公司也就是山东瑞融投资有限公司，并以瑞融公司名义投资临沭红石置业有限公司的房地产项目，作为被告的主营业务，但在投资过程中均采取的股权代持的形式来发展企业，此举因在具体的操作过程中不规范，导致给被告的企业发展造成了严重的后果，被告公司的副董事长***利用职务的便利，意图侵占被告的投资成果和所投资的瑞融公司的股权，而在此过程中，原告作为***的帮手，通过多种方式干扰被告的小股东，通过购买瑞融公司实际投资的小股东的股权的方式意图阻碍被告对于股东资格的确认，原告此时要求查阅相关资料，显然有不正当目的，可能损害被告公司的合法权益。九、被告公司目前因股权问题没有解决，且原告与***等人共同又召集了所谓的一个被告的股东大会，尽管该股东大会被告的董事会、监事会和股东们均不予认可，而且经济阳县人民法院（XX）鲁XX民初XX号一审审理也认定不成立，但原告在本案的审理过程中，一直坚称该不合法不成立的股东大会是有效成立的，如果不是其他股东们坚持不懈的努力，原告就会以这次不成立的股东大会来意图干扰被告的公司组织架构和管理制度，因为该股东大会决议不成立之诉正在上诉过程中，原告认定***作为**置业的法定代表人，另一方面又向被告也就是***董事长担任法定代表人的被告主张股东的查阅权利，显然原告自己本人就是矛盾的，所以原告本人必须明确**置业的法定代表人是***还是***，如果向**置业主张知情权，那么**置业的法定代表人是***，所以在本案的审理过程中，原告必须明确向以***作为法定代表人的被告来主***，否则，就有可能造成济南市中级人民法院审理**置业股份资格确认纠纷之诉过程中的两个法定代表人的笑话。十、原告虽然作为被告公司的股东，有权利对于被告的生产经营提出建议，但是被告公司所有现在出现的诉讼以及纠纷，均是原告与***和**、***等人相互串联意图损害被告公司的财产权利引起的，且因为被告公司的财务科长***擅自离开工作岗位到***处从事工作，与***等人擅自成立所谓的董事会并将***提升为副董事长，但是，***擅自离开被告的财务科长职务并没有进行工作交接，导致现在被告的财务工作以及财务资料很多都已经灭失，而且***在位期间掌握着被告公司全部的财务资料，因***擅自离职而没有进行交接导致财务工作无法进行，现在被告财务部门因为***的擅离职守很多工作无法开展，***是2021年1月份离开被告企业的，也就是说原告要求查阅的财务资料自2007年至2021年1月份期间，在***在职时的工作应当由***进行工作交接之后才能为广大股东们进行包括财务报告等的查阅，否则因***工作未交接等问题导致的财务工作一直处于封闭状态，没有办法进行，即使是**置业的董事会、监事会等一年一次的财务查账都无法进行，而这些工作都需要瑞融公司股东资格确认纠纷案件判决之后，瑞融的股权落实到位，然后被告公司会召开股东大会以及董事会、监事会，对于***在位期间的财务问题作出交接，才能充分保障被告企业的股东知情权的享有，否则现在所出现的问题因为找不到责任人而会导致公司产生不必要的麻烦和损失，将直接导致被告企业经营的瘫痪状态无法恢复到正常状态。综上所述，**公司现正处于“公司股权、控制权之争”的诉讼中，这些诉讼案件的始作俑者就是以***为首的非法董事会，而***恰好是组织该非法董事会的重要成员。原告的知情权不宜在现在行使，希望法庭驳回原告的诉讼请求！如果原告向被告主***，则应当等待被告股东资格确认纠纷案件以及股东大会决议不成立之诉审理完毕之后再行使权利，请求贵院依法驳回原告的诉讼请求，维护**公司的合法权益！ ***围绕其诉讼请求提供如下证据：1、验资事项说明及本期注册实收资本明细表各1份，证明：原告的股东资格。2、EMS快递单退改批条2份，证明：原告向被告公司邮寄查帐申请均退回。 山***置业公司针对其答辩理由提交如下证据：1、济阳县人民法院（XX）鲁XX民初XX号案件民事判决书1份，该证据证明如下内容：一、该案件判决书上本案原告是第三人，判决书第9页本案原告在答辩时称：“会议表决结果也达到了公司法及公司章程规定的通过决议”，该陈述可以充分证明，本案原告是已经明确看过和知道被告公司章程的内容的，所以，该证据能够充分证明原告已经明确知道被告公司章程的内容，被告无需再另行提供给其查阅。二、该判决书第10页***等原告以及本案被告**置业公司、第三人***及山东瑞融投资有限公司、***等人在举证中含有如下原告所要求查阅的证据材料：山***置业股份有限公司第二届董事会2020临时会议纪要、2020年4月10日董事会会议纪要、**公司2019年10月25日会议记录及决议、2021年**公司第二届董事会第一次临沭会议的相关材料及告知函、通知、会议纪要、决议。瑞融公司提交了**公司的章程、验资报告中《山***置业股份有限公司股东大会关于**置业公司增资的决议》。该证据充分证明，原告***所要查阅的被告公司的章程、股东会会议记录已经都在被告的工商档案材料中备案登记，原告已经通过律师在工商登记备案中或者诉讼中当事人举证质证中已经充分行使了阅卷和查阅的权利，因此原告要求查阅的章程已经不需要被告提供了，股东大会会议纪要被告已经在工商登记中存档，原告能够查阅，不需要被告主动提供，另外，原告需要提交证据证明原告曾经召开的股东大会的时间、地点，是否做记录等证据，证明被告曾经举行过股东大会并且还有记录的证据，因为现在被告所有的股东大会召开的记录都在工商内档中存档，现有的公司存放的材料因为当初公司内部出现诸如***等人为了侵占公司资产、利用自己是**置业副董事长的职务便利，私自篡改公司内部材料的情况，而老董事长已经去世，情况到底是如何现新董事长已经无法查明，所以，我们现在对于公司内部保管的现有材料的真实性无法核实，只能以工商内档备案登记材料为准，现有的章程及股东大会会议纪要以工商内档存档为准。2、关于请求召开股东大会的函及关于提名***为公司监事的议案、股东大会决议的公告等报纸材料各1份，证明：这是本案原告***和被告**置业公司的副董事长相互串联，意图以股东大会的形式否定现任董事长和现有董事、监事会主席等人的合法地位的铁证，其中还有将本案原告***提名为公司监事的议案，事实上也确实将本案原告***弄成了监事，该所谓的函的目的是为了夺取被告企业的公司控制权，侵害公司的合法权益、侵占公司的合法资产所有权，意图左右被告公司的主观意志，掩饰本案原告与***等人将临沭红石置业房地产公司的资产私自侵占又变卖销毁罪证的事实，因为***做了董事长，被告企业资产和其他小股东的股权等就无法再收回，***和本案***等人就会左右被告的意志，***、***等人就不需要再将侵占的资产返还了。3、以被告名义非法召开的不成立的所谓的**置业股份有限公司2021第一次临时股东大会签到表2页、议案表决票6页，证明：其中就有本案的原告***，还有一个***，***是被告公司的财务人员，属于退休后依然留任的人员，但是自2020年12月份之后，就自动离职，没有进行工作交接，直接去***处，被*****聘请而且通过本次非法股东大会将***选举为副董事长职务，所以被告公司的财务方面的资料现在没办法动，而且因为***的不交接离职导致公司的财务工作无法进行，怕出漏子找不到责任人，因此***的办公室办公桌办公的柜子等都是锁死和封住的，需要等到股权案件结束之后，公司的最终有权利做股东的人有实际发言权之后，被告将召开股东大会，对于财务事宜一并作出处理，所以到时被告会按照法律规定履行义务。 根据当事人的陈述及本院经审查确认的证据，本院认定事实如下： 山***置业股份有限公司系1993年5月18日注册成立的股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），法定代表人：***。公司注册资本3000万元，经营范围：房地产开发、经营；开办市场；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据截至2010年7月5日止的山***置业公司本期注册资本实收情况明细表记载，原告***系山***置业公司在册的股东，注册资本为40724元，占注册资本总额的0.14%。 现***诉来本院，要求行使股东知情权。就其提起诉讼的理由，***称，山***置业公司成立14年，未按公司章程规定召开股东大会，没有公布公司财务帐簿和审计结果，长期隐瞒退休职工医疗补贴每人15700元，和改制后退休职工三项补贴每人每月大约2000元，公司侵犯了全体退休职工和股东的利益，剥夺了其权利。***当上董事长后长期不在公司上班，在德州市夏津县用公司的资产私自成立了山东乐达国金商业管理有限公司，侵吞了公司的资产，没有告知其他的股东。因为***当上董事长后，引起公司系列虚假诉讼，原告现在需要了解公司当前的实际经营情况。 对此，山***置业公司辩称，其在改制后股东成员人数为195人，当时响应国家号召将国企改为民企，改制后企业职工就变成了企业的股东，在体制转换过程中，也有国家综合指导下的行为，不是董事长个人的决定，在企业改制过程中产生了一系列历史遗留问题，关系相当复杂，不是董事长个人事情，是一个体制的问题。但是众多股东包括已经去世的老董事长***，在改制之后将很大的信任给了部分高级管理人员，包括很大的一部分权利。医疗补助是改制时公司应当预留给职工的资金，当时已经经过集体研究，***董事长都是同意发放，但当时***提出反对意见，因此暂缓发放，但现在因山***置业公司投资了瑞融公司和红石公司，导致新董事长***无钱可用，公司在收回股权后依然可以向职工发放。三项补贴的方案是因为开发区批复，改制方案是由国有资本留在山***置业公司，改制后退休人员的三项补贴由公司负担，但实际的改制过程中国有资本并没有参股，因此这三项补贴仍当有原事业单位财政负担，这也是部分退休人员上访的原因。现在***董事长已经多次跟开发区政府沟通此事，现在开发区领导及社保办、财政局已多次召开联席会议准备讨论这个问题。 另查明，本院于2020年9月21日立案受理了山***置业公司诉山东瑞融投资有限公司（以下简称山东瑞融公司）、第三人**股东资格确认纠纷一案。2021年7月30日，本院作出（XX）鲁XX民初XX民事判决书，判决确认山***置业公司为山东瑞融公司实际投资人、股东，并判令**协助山***置业公司将其名下出资额15979126元对应的股权变更登记至山***置业公司名下，山东瑞融公司、**不服，上诉至济南市中级人民法院。济南市中级人民法院于2021年12月6日作出（XX）鲁XX民终XX号民事裁定书，以山***置业公司的法定代表人尚不能确定、无法确定山***置业公司的真实意思表示，各方当事人应待上述事项处理完毕后再另行主***为由，裁定撤销济南市历城区人民法院（XX）鲁XX民初XX号民事判决，驳回山***置业公司的起诉。山***置业公司不服，向山东省高级人民法院申请再审。山东省高级人民法院于2022年3月31日作出（XX）**申XX号民事裁定书，裁定济南市中级人民法院再审本案。该案正在审理中。 济南市济阳区人民法院于2021年5月31日立案受理了原告***等与被告山***置业股份有限公司、第三人山东瑞融投资有限公司、第三人***、***等、第三人**等公司决议效力纠纷一案，并于2022年4月6日作出（XX）鲁XX民初XX号民事判决书，确认2021年3月6日形成的《山***置业股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议》不成立。该案正在二审期间，未生效。 本院认为，股东知情权是股东的固有权利，当股东在公司行使知情权受阻时，有权获得司法救助。根据公司法的规定，股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。原告***作为山***置业股份有限公司的股东，有权行使上述权利。对原告要求复制上述材料及会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账目）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，因超出法律规定，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第九十六条、第九十七条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、限山***置业股份有限公司于本判决生效之日起十五日内置备该公司2007年8月22日起至2022年6月30日的公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，在公司主要办事机构所在地（济南市历城区山大北路67号）提供给原告***查阅，查阅时间不得超过十个工作日； 二、驳回原告***的其他诉讼请求。 案件受理费50元，由被告山***置业股份有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 员　*** 二〇二二年六月二十七日 法官助理　*** 书 记 员　***