内蒙古某房地产集团有限公司、内蒙古某热力股份有限公司民事二审民事判决书

内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院 民事判决书 （2025）内01民终1913号 上诉人（原审被告）：内蒙古某房地产集团有限公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市回民区。 法定代表人：徐某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京市法大（呼和浩特）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：内蒙古某热力股份有限公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区。 法定代表人：李某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京市炜衡（呼和浩特）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市炜衡（呼和浩特）律师事务所律师。 上诉人内蒙古某房地产集团有限公司（以下简称某房地产公司）因与被上诉人内蒙古某热力股份有限公司（以下简称某热力公司）合同纠纷一案，不服呼和浩特市玉泉区人民法院（2024）内0104民初5655号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年3月13日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、调查和询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 某房地产公司上诉请求：1.依法撤销一审民事判决第一项、第二项，改判某房地产公司按产权登记面积（或双方核定确认的建筑面积）承担管网建设费或发回重审；2.本案一审、二审全部诉讼费用由某热力公司承担。事实和理由：一、原审判决认定事实错误。原审判决在认定管网建设费金额时，未充分审查合同关键条款以及实际履行情况。案涉合同第三条约定管网建设费用按每建筑平米110元计算，建设面积暂定131247.24平方米，合同第五条第二款约定，最终建设面积以产权登记面积为准（或以双方核定确认的建筑面积）进行管网建设费用的最终结算。由此可知，管网建设费用按产权登记面积结算是双方真实意思，对双方具有法律约束力。而原审法院在未查明案涉项目产权登记面积或双方核定建筑面积的情况下，直接依据合同约定的暂定面积作为结算依据并认定支付金额，严重违背合同约定，属于认定事实错误，导致判决结果与合同约定严重不符。二、某房地产公司不应承担违约责任。1.合同约定的付款条件未成就。首先，案涉合同第五条第一款虽然约定某房地产公司最晚于本项目供暖年度的9月30日前向某热力公司全部付清城市基础设施配套费即管网建设费，但第五条第二款也约定费用结算需以产权登记面积或双方核定确认的建筑面积为依据。根据合同的整体理解，某房地产公司付款条件需同时满足上述两条约定，因案涉项目部分未完工导致最终产权登记面积无法确定，且某热力公司截至起诉之日也未同某房地产公司共同核定面积。故某房地产公司的付款条件未成就，不应承担违约责任。其次，合同并未明确约定供暖年度的具体时间，因案涉项目是新建小区，部分楼房未完全达到验收入住标准，某热力公司尚未具备完整履行供暖服务的能力。另外国办函【2020】129号等政策文件要求除法律法规和相关政策另有规定外，供热企业不得收取建筑区划红线外的集中管网建设费。本案中，某热力公司利用供热企业自身的不平等地位设定供暖年度内9月30日前付清全部管网建设费，明显违反公平原则。依据《中华人民共和国民法典》第一百四十二条、第五百一十条、五百一十一条的规定及行业惯例，某热力公司应按实际供暖面积收取管网建设费。2.某房地产公司为保证案涉合同的履行，已向某热力公司提供足额担保。在案涉合同订立后，某房地产公司应某热力公司要求向呼和浩特市回民区攸攸板镇政府提供了1032.06平方米商业用房作为履行案涉合同的担保，本次担保的主要目的是保障某热力公司在案涉合同中的主要权益且某房地产公司提供的担保足以覆盖某热力公司可能遭受的损失。另外，在本案合同履行过程中，某房地产公司一直积极办理产权面积来确定具体付款金额，无故意违约或懈怠履行情况。判决某房地产公司承担违约责任有违诚实信用和公平原则。 某热力公司辩称，某房地产公司的上诉请求缺乏事实及法律依据，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。第一，某热力公司已经完成管网建设，某房地产公司应当按照合同约定支付管网建设费。双方签订《城市管网建设合作协议》虽约定最终建设面积以产权登记面积为准（或以双方核定确认的建筑面积）进行管网建设费最终结算，但同时明确建设费用收取标准为按每建筑平米110元，建设面积暂定131247.24平方米，费用合计14,437,196.4元，且约定某房地产公司最晚于本项目供暖年度的9月30日前向某热力公司付清全部费用。上述合同明确约定了建筑面积计算标准以及支付管网建设费的具体金额，并明确约定了支付时间，某房地产公司应当按照约定进行支付。某热力公司已经按照合同约定完成供热管网建设及换热站安装工程4年之久，履行合同全部义务，某房地产公司应依约按合同约定的面积及费用标准支付管网建设费。虽然某房地产公司主张以产权登记面积或双方核定建筑面积计算，但某房地产公司在一审中未提供产权证或者其他结算材料，也未提供推翻上述建筑面积的其他证据，因此原审判决认定事实清楚，适用法律正确。且呼和浩特市中级人民法院（2024）内01民终6565号民事判决基本事实与本案完全一致，最终认定为某管委会虽不认可合同约定的暂定建筑面积，但其在一审、二审期间均未向法庭提供案涉项目产权登记面积，故对此应承担举证不利的法律后果。类似案件中，人民法院均认为当合同明确约定了费用计算方式及暂定面积，且一方已经依约履行主要义务，在双方未就最终面积达成新的核定或产权登记面积未明确时，按照合同约定的暂定面积计算费用并无不当。本案中，某热力公司已完成管网建设，某房地产公司应按合同约定支付费用。第二，某房地产公司逾期付款构成严重违约，应按照合同约定支付违约金2,887万元，一审中某房地产公司主张违约金过高，原审法院已经大幅下调违约金，最终仅判决支付违约金200万元，已足以保障某房地产公司的权利。案涉《城市管网建设合作协议》第5.1条约定“乙方最晚于本项目供暖年度的9月30日前向甲方全部付清。逾期未结清的，视为违约，除向甲方承担未结清总额双倍的违约金外……”某房地产公司未在2021年9月30日前支付建设费用已构成严重违约，应按合同约定承担违约责任，其主张付款条件未成就，理由不成立。依据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条的规定，某房地产公司未按合同约定时间支付管网建设费，属于不履行合同义务的违约行为，依法应当承担违约责任。至于某房地产公司提及的供暖年度时间不明确及公平原则问题，合同中虽未明确供暖年度具体时间，但结合项目实际投入使用时间，完全可以确定合理的付款时间节点。第三，某房地产公司关于提供担保就不应承担违约责任的主张，没有任何事实及法律依据。实际上，一审中某房地产公司认可欠付管网建设费14,437,196.4元，还多次与某热力公司协商以无产权房屋抵顶管网建设费。某房地产公司提供担保是为保证合同的履行，并不能免除其按时付款义务，提供担保与承担违约责任是两个不同的法律概念，不能相互替代。某房地产公司未按合同约定时间付款构成违约，就应承担违约责任，即便提供了担保，也不能改变其违约事实。且某房地产公司提供的商业用房抵押担保是与第三方攸攸板镇人民政府签订的协议，与本案无直接关联。某热力公司并非该协议签订方，也未从中受益。第四，某热力公司垫付高额管网基础设施建设资金，已经导致财务困难，某房地产公司应当立即支付管网建设费及违约金，以保障某热力公司维持正常运行。 某热力公司向一审法院起诉请求：1.判令某房地产公司向某热力公司支付管网建设费14437196.4元；2.判令某房地产公司向某热力公司支付违约金28874392.8元（自2021年10月1日，以14437196.4元为基数，向某热力公司支付未结清价款总额双倍的违约金，为28874392.8元），以上两项暂合计43311589.2元；3.判令某热力公司对某房地产公司提供的位于××村××小区××号××楼××号××号××号××号××号××号××楼××号××房××房产所得的价款享有优先受偿权；4.本案诉讼费由某房地产公司承担。 一审法院认定事实：2021年，某热力公司作为供热人（甲方）与某房地产公司作为用热人（乙方）就甲方为乙方管辖区域内XX回迁小区项目的供热需求签订《城市管网建设合作协议》，约定用热范围：呼和浩特市回民区XX国道以北，东棚子村XX小区。合同3.1：建设费用收取标准：按每建筑平米110元；建设面积暂定131247.24平方米，费用合计14437196.4元……。合同5.1：上述合计14437196.4元。乙方最晚于本项目供暖年度的9月30日前向甲方全部付清。逾期未结清的，视为违约，除向甲方承担未结清总额双倍的违约金外……。合同5.2：最终建设面积以产权登记面积为准（或以双方核定确认的建筑面积）进行管网建设费最终结算。2020年8月20日，该项目竣工验收，并于2021年投入使用。呼和浩特回民区攸攸板镇人民政府与某房地产公司签订《抵押协议》，内容为：关于攸攸板镇东棚子村民回迁小区（XX小区）供暖交纳管网建设配套费一事，双方达成如下协议：XX小区剩余供热面积为136737.2平方米，管网建设配套费按120元／平方米计算，合计16408464元。某房地产公司用位于××村××小区××号商业楼101号、102号、103号、108号、109号和2号商业楼102号商业房抵押给攸攸板镇政府……。 一审法院认为，某热力公司、某房地产公司签订的《城市管网建设合作协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效之合同。合同各方应按合同履行各自义务。某热力公司已依约完成管网建设并投入使用，某房地产公司应履行支付建设费用的义务。《城市管网建设合作协议》约定建设面积暂定131247.24平方米，最终建设面积以产权登记面积为准（或以双方核定确认的建筑面积）进行管网建设费最终结算。但某热力公司、某房地产公司并未提供其他结算依据，故管网建设费按照协议应为14,437,196.4元。某房地产公司未在2021年9月30日前支付建设费用的行为已构成违约，应按《城市管网建设合作协议》的约定承担违约金。《城市管网建设合作协议》约定的违约金为未结清总额双倍，违约金为28,874,392.8元。该双倍金额过分高于实际损失，且某房地产公司向一审法院提出调整。根据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条第二款，即“约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少“的规定，同时考虑到违约金是为了弥补因违约行为给非违约方造成的实际损失，故一审法院酌情调整违约金为200万元。某热力公司主张依据《抵押协议》对相关房屋享有优先受偿权，该协议是呼和浩特回民区攸攸板镇人民政府与某房地产公司签订的，某热力公司并非协议的签订方，亦未提供证据证明与该协议的关联性，故对于该项诉讼请求一审法院不予支持。对于某房地产公司辩称的某热力公司方缺乏主张“城市基础设施配套费”的法定依据的意见，一审法院认为，管网建设费的性质属于城市基础设施配套费，某热力公司、某房地产公司签订的《城市管网建设合作协议》即某热力公司主张管网建设费的依据。某房地产公司辩称的实际供热面积与建设面积不一致的意见，本案中某热力公司主张的是管网建设费，某房地产公司并未提供证据推翻《城市管网建设合作协议》约定的建设面积，故一审法院依据双方协议约定的面积计算管网建设费。且管网建设费通常涉及基础设施的建设、维护和升级等费用，在投入使用后是否供暖以及供暖情况不应影响管网建设费的支付。某房地产公司的其他答辩意见均无事实及法律依据，一审法院不予采纳。综上所述，依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决：一、内蒙古某房地产集团有限公司于本判决生效后立即支付内蒙古某热力股份有限公司管网建设费14,437,196.4元；二、内蒙古某房地产集团有限公司于本判决生效后立即支付内蒙古某热力股份有限公司违约金200万元；三、驳回内蒙古某热力股份有限公司的其他诉讼请求。案件受理费258,358元，内蒙古某热力股份有限公司负担160,308元，内蒙古某房地产集团有限公司负担98,050元。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：某房地产公司向某热力公司提交《集中供热申请表》一份及《用热申请表》三份，上述申请表载明项目分期规划一期36442.64㎡，二期94804.6㎡，其中一期22#A、22#B、27#、28#、29#、30#、31#面积合计36442.64㎡，二期20#、21#、23#、24#、25#、26#、村委会办公楼、商务酒店面积合计57520.9㎡，二期3#商业、综合楼、物业办公楼、西区办公二楼面积合计37283.7㎡，以上一期、二期面积合计131247.24㎡，申请供热年度2021年，申请用热单位处有某房地产公司盖章。本院二审查明的其他事实与一审一致，对一审法院查明的相关事实予以确认。 本院认为，本案争议焦点为：某房地产公司是否应向某热力公司支付管网建设费及违约金，相应金额应当如何认定。 首先，关于管网建设费付款条件是否成就的问题。《中华人民共和国民法典》第五百一十一条规定“当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间……”本案中，某房地产公司与某热力公司签订的《城市管网建设合作协议》第5.1条约定“上述共计14,437,196.4元，乙方最晚于本项目供暖年度的9月30日前向甲方全部付清。逾期未结清的，视为违约……”同时，该协议5.2约定“最终建设面积以产权登记面积为准（或以双方核定确认的建筑面积）进行管网建设费最终结算”。因此，双方对于管网建设费的支付时间为供暖年度的9月30日前还是应在产权面积或双方核定面积最终确定后进行结算约定不明，某热力公司作为债权人，可以随时请求履行。现某热力公司于本案诉讼中提出相应建设费的主张，故案涉管网建设费的付款条件已成就。 其次，关于管网建设费金额的认定问题。某热力公司主张按照合同约定的暂定面积计价，某房地产公司则主张应按照对项目整体面积测算核减25万平方米后的面积进行计价，并申请对东鹏子村“XX”回迁小区未取得产权登记的建设面积进行鉴定。对此，本院分析如下：某房地产公司认为，根据其提举的《集中供热改造工程协议书》，其应对案涉小区无偿享有25万平方米的供热管网，其他新建、续建、扩建面积才需交纳管网建设费。但该协议书中关于25万平方米面积的明细表中，不包含某房地产公司向某热力公司提交的《用热申请表》中一期、二期载明的楼栋。而案涉《城市管网建设合作协议》约定的暂定面积与《用热申请表》中载明的一期、二期合计面积一致。某房地产公司与某热力公司签署《城市管网建设合作协议》当中，并无管网建设费计算应核减25万平方米的相关约定，故某房地产公司提举的《集中供热改造工程协议书》与本案关联性不足，本院不予采信，对某房地产公司就案涉项目未取得产权登记建设面积的鉴定申请，本院不予准许。《城市管网建设合作协议》约定的暂定面积与某房地产公司提交的《用热申请表》载明的面积一致，可以认定《用热申请表》载明的楼栋即为应交纳管网建设费的楼栋。案涉供热管网已于2021年投入使用，现已使用4个供暖年度，《用热申请表》中虽仍有部分楼栋未取得房屋产权证无法确定最终面积，但无法取得产权证并非某热力公司的责任，且最终产权证取得时间亦无法确定，故一审法院按照合同约定暂定面积支持管网建设费并无不当，本院予以确认。待产权面积最终确认后，双方可进一步结算。 再次，关于违约金的认定问题。如上所述，双方对于管网建设费的支付时间约定不明，一审法院认定某房地产公司未于2021年9月30日前支付建设费构成违约不当。本院对违约金的计算方式调整为以管网建设费14,437,196.4元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准自某热力公司起诉时（2024年8月21日）起计算利息至实际清偿之日止。 综上所述，内蒙古某房地产集团有限公司的上诉请求部分成立，予以支持；一审法院认定事实清楚，适用法律不当，本院仅对违约金计算方式进行纠正。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百一十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持呼和浩特市玉泉区人民法院（2024）内0104民初5655号民事判决第一项、第三项，即“内蒙古某房地产集团有限公司于本判决生效后立即支付内蒙古某热力股份有限公司管网建设费14,437,196.4元；驳回内蒙古某热力股份有限公司的其他诉讼请求”； 二、变更呼和浩特市玉泉区人民法院（2024）内0104民初5655号民事判决第二项为，内蒙古某房地产集团有限公司于本判决生效后立即支付内蒙古某热力股份有限公司利息（以14,437,196.4元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准自2024年8月21日起计算至实际清偿之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费258,358元，由内蒙古某热力股份有限公司负担172,239元，由内蒙古某房地产集团有限公司负担86,119元；二审案件受理费98,050元，由内蒙古某热力股份有限公司负担11,962元，由内蒙古某房地产集团有限公司负担86,088元。一审、二审案件受理费应由对方负担的抵销后，由一审法院退还内蒙古某热力股份有限公司74,157元；内蒙古某房地产集团有限公司无需向本院申请退还二审案件受理费，向一审法院缴纳案件受理费74,157元。如内蒙古某房地产集团有限公司直接将74157支付给内蒙古某热力股份有限公司，则无需向一审法院缴纳，一审法院亦无需向内蒙古某热力股份有限公司退还。 本判决为终审判决。 本判决生效后，负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务。逾期未履行的，应自觉主动前往执行法院申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知暨财产报告条款，违反本条规定的，本案执行立案后，执行法院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书，并可依法对相关当事人采取列入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年六月九日 法官助理*** 书记员***