佛山市浩瀚商务资讯有限公司与通用国际展览有限公司展览合同纠纷一审民事判决书

北京市西城区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）京0102民初38175号

原告：佛山市浩瀚商务资讯有限公司，住所地广东省佛山市禅城区同济西路12号永丰大厦A座24层自编之二。

法定代表人：刘昊，执行董事。

委托诉讼代理人：梁灿英，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。

被告：通用国际展览有限公司，住所地北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦西塔楼十二层。

法定代表人：李仁贵，董事长。

委托诉讼代理人：邢坚敏，男，1959年4月2日出生，汉族，通用国际展览有限公司法务主任，住北京市朝阳区。

原告佛山市浩瀚商务资讯有限公司（以下简称浩瀚公司）与被告通用国际展览有限公司（以下简称通用公司）展览合同纠纷一案，本院于2021年12月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告浩瀚公司的委托诉讼代理人梁灿英、被告通用公司的委托诉讼代理人邢坚敏到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。

浩瀚公司向本院提出诉讼请求：1.通用公司退还预付款362000元并支付未退还款项的利息（以362000元为基数，按一年期贷款市场报价利率计算自2021年9月22日起至退还全部款项之日止）；2.诉讼费由通用公司承担。事实与理由：浩瀚公司与通用公司于2018年1月19日签订合作协议，就浩瀚公司参加通用公司在加拿大多伦多国际中心举办的，中国品牌商品加拿大展中，泛家居修缮产品展专区展览活动事宜，协商一致。通用公司拟向浩瀚公司提供50个展位，每个展位价格为2.6万元，合计130万元。协议签订后，浩瀚公司依约向通用公司支付预付款39万元。经浩瀚公司推广该展会，有一家中国企业最终参展，使用展位数量为一个。浩瀚公司与通用公司协商一致，浩瀚公司需向通用公司支付一个展位的展位费2.8万元，余下的36.2万元预付款暂不退还，可选择作为抵扣后续该合作项目的预付款使用。但双方后续并未再有其他项目可合作。浩瀚公司多次要求通用公司退还上述预付款，通用公司均以暂时没有支付能力为由拒绝。故浩瀚公司诉至法院。

通用公司答辩称，不同意浩瀚公司的诉讼请求。理由如下：1.双方签订合作协议后，浩瀚公司于2018年3月8日向通用公司支付39万元，但未于约定的时间支付剩余的91万元。而通用公司已向加拿大多伦多国际中心，支付了包括浩瀚公司50个摊位在内的租赁费。实际上，浩瀚公司最终只招到一家企业参加展览会。在浩瀚公司发送给通用公司的情况说明中，也称“后因多种原因导致该品牌展会项目整体调整”，而“项目整体调整”的责任完全不在通用公司。由于浩瀚公司未依约支付剩余91万元，及未依约承办该展览的违约行为，使得通用公司已经向加拿大多伦多国际中心支付的摊位租赁费无法收回，给通用公司造成巨大的经济损失。2.在浩瀚公司严重违约的情况下，考虑到双方今后的长期合作。通用公司于2018年12月24日向浩瀚公司出具一份情况说明，同意只收取浩瀚公司2.8万元的摊位费。其余36.2万元作为预付款在通用公司，用于抵扣之后合作项目的款项。通用公司并未承诺何时退还该款项。将剩余预付款用于抵扣之后合作项目款项的条件，是通用公司不追究浩瀚公司违约责任的前提。如浩瀚公司当时不同意该条件，通用公司亦不会出具该情况说明。3.通用公司作为一家专业的展览公司，以往每年均有十几个或数十个国内外展览会。但2020年以后，受疫情影响，国内外的展览会全部取消。2021年8月27日，通用公司的委托诉讼代理人曾经与浩瀚公司的委托诉讼代理人联系，告知其通用公司将于2021年11月，在珠海举办一个千人峰会，并在澳门举办一个汽车改装博览会，希望能与浩瀚公司合作，并告知其上述36.2万元可作为该合作项目的预付款。但浩瀚公司答复暂不考虑。综上，通用公司并不存在违约行为，且在浩瀚公司违约的情况下，亦未追究其违约责任。案涉36.2万元系双方今后合作项目的预付款。通用公司将在今后所有举办的展览会前告知浩瀚公司，寻求两公司之间的继续合作。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：

2018年1月19日，浩瀚公司作为甲方与作为乙方的通用公司签订合作协议。约定：甲乙双方就甲方以展中展（加拿大泛家居修缮产品展区）形式参与乙方2018年8月20日-8月22日，于加拿大多伦多国际中心举办的中国品牌商品加拿大展，使用乙方提供的展览专区展位，以及附属设施和相关配套服务，共同合作开办中国品牌加拿大展之泛家居修缮产品展区等事宜，达成协议。甲方为中国品牌商品加拿大展之泛家居修缮产品展专区展览活动的承办单位，负责该展区的销售、宣传、推广及其他相关工作，并自行承担相应费用。乙方为中国品牌商品加拿大展览活动的主办单位，除向甲方提供的展中展摊位由甲方销售外，其他相关的所有展会承办工作均由乙方全权负责，并有义务协助甲方顺利开展各项展览工作。展会场地位于加拿大多伦多国际中心，时间为2018年8月20日至8月22日。展中展主题名称为“中国品牌商品加拿大展泛家居修缮产品展区”。乙方向甲方提供50个（每个3*3平方米，含场租、标准搭建、签证邀请及综合服务费等）标准搭建展位，并包含每展位免费1立方米的去程展品从国内指定仓库运送到展位上（每立方米重量不超过333公斤，展品关税由参展企业承担）。每个摊位价格为2.6万元，总计费用为130万元。付款方式为，协议签订后一周内将展位费的30%即39万元电汇至乙方账户，余款在2018年6月15日付清。

合作协议签订后，浩瀚公司于2018年3月8日，向通用公司支付39万元展位费。通用公司于2018年12月5日，向浩瀚公司开具等额的北京增值税普通发票。

浩瀚公司与通用公司共同确认，在上述展会中，浩瀚公司实际使用一个展位。

后经双方协商，通用公司于2018年12月24日向浩瀚公司发送情况说明。内容为：浩瀚公司组织企业，参加通用公司组织的2018年中国品牌商品（加拿大）展，并支付了39万元预付款。该次展会需支付2.8万元展位费，剩余的36.2万元作为预付款，在通用公司，用于抵扣之后合作项目的款项。

浩瀚公司与通用公司共同确认，上述情况说明发送后，双方并未开展任何合作项目。

2020年7月30日，浩瀚公司向通用公司发送情况说明。内容为：双方基于前述合作协议，浩瀚公司支付通用公司展会款项39万元。后因多种原因导致该展会项目整体调整，最终有一家客户参展。浩瀚公司实际应支付展会费2.8万元。剩余36.2万元，经双方协商，浩瀚公司同意作为下届该展会的预付款。但由于该项目2019年未能举办，出于双方合作意愿，浩瀚公司也希望能在新项目合作中消化剩余款项。但后期一直没有合适项目合作，剩余款项亦未退回。由于通用公司部门和人员调整，浩瀚公司于2019年派人北上，与通用公司董事长李仁贵沟通剩余款项事宜，李仁贵同意确认款项金额即安排退回余款。由于该笔剩余款项拖延了较长时间，浩瀚公司希望通用公司能尽快退回。考虑到通用公司已经开具足额发票，如果以现金方式退回，浩瀚公司同意折让6.2万元，实际按照30万元退回指定账户即可。

2021年8月12日，浩瀚公司委托北京市盈科（佛山）律师事务所向通用公司发送律师函，要求通用公司在收到律师函5日内，向浩瀚公司退还预付款36.2万元，否则将通过法律途径开展维权措施。

同年8月27日，通用公司员工邢坚敏通过微信，向浩瀚公司委托诉讼代理人梁灿英律师，发送其公司将举办展会的相关文件。浩瀚公司委托诉讼代理人回复称“公司反馈这个与他们公司业务不同领域，暂时不考虑”，并称“之前浩瀚公司支付给你们的预付款，剩下的款项，按照约定，安排给予退回给浩瀚公司就可以”。通用公司员工回复称“知道了，我和公司商量一下，公司出具一个材料给你们”。

本院认为，浩瀚公司与通用公司签订的合作协议，系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。本案中，浩瀚公司与通用公司均认可，浩瀚公司基于合作协议项下约定的展会，向通用公司支付展位费39万元，实际使用展位一个。后经双方协商确认，浩瀚公司基于该次展会，需支付展位费2.8万元。浩瀚公司已支付的39万元，扣除上述2.8万元后，剩余36.2万元作为预付款，用于抵扣之后合作项目的款项。

基于此，本院认为，合作协议约定的事项，即浩瀚公司承办通用公司主办的，位于加拿大多伦多国际中心的中国品牌商品加拿大展之泛家居修缮产品展专区展览活动，已实际履行完毕。浩瀚公司与通用公司作为合作双方，已就该合作协议约定的事项进行了结算，并以出具情况说明的形式，对剩余款项的处理进行了约定。

根据情况说明载明的内容，双方仅约定了继续合作的意向，但未约定确定的合作内容、合作方式、合作期限、双方权利义务等内容。在当事人的权利义务及法律责任约定不明，权利义务存在不确定性或者多变性的情况下，具体的合作内容、双方权利义务等，均需进一步磋商，若磋商成功，双方才将就具体合作项目订立合同。根据情况说明的内容，双方当事人亦无受其约束的明确意思表示，故情况说明的性质应为磋商性文件。另外，如认定情况说明具有合同效力，在其合作内容、履行期限均无法确定的情况下，双方可能会陷入谈判僵局；在一方当事人所支付的对价有限的情况下，如果强制双方当事人必须缔约，也可能导致当事人的给付存在不平衡的情况。

综上，本院认为，情况说明不具备合同的基本要素，没有为双方设定民事权利义务，双方当事人之间并未形成民事法律关系。浩瀚公司要求通用公司退还36.2万元的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。但根据现有证据不能证明，通用公司违反先合同义务，导致对方信赖利益受损，故浩瀚要求通用公司支付资金占用期间的利息损失的诉讼请求，本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第十二条、第四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：

一、被告通用国际展览有限公司于本判决生效后十日内退还原告佛山市浩瀚商务资讯有限公司36.2万元；

二、驳回原告佛山市浩瀚商务资讯有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费3365元，由被告通用国际展览有限公司负担（于本判决书生效后七日内交纳）。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。

审 判 员　田甜

二〇二二年三月二十八日

法官助理　姜潇

书 记 员　孙艺