四川通力凯顿科技有限公司、通力凯顿（北京）系统集成有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

四川省成都市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2018)川01民终11970号

上诉人（原审被告）：四川通力凯顿科技有限公司，住所地：四川省成都市青羊区顺城大街308号。

法定代表人：陈浪。

委托诉讼代理人：曹华，四川五月花律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：通力凯顿（北京）系统集成有限公司，住所地：北京市东城区广渠门南小街领行国际中心1座1单元1203-1204。

法定代表人：王和根，总经理。

委托诉讼代理人：姜海鸥，北京市天渡律师事务所律师。

上诉人四川通力凯顿科技有限公司（以下简称四川通力凯顿公司）因与被上诉人通力凯顿（北京）系统集成有限公司（以下简称通力凯顿北京公司）股东知情权纠纷一案，不服四川省成都市青羊区人民法院（2018）川0105民初5980号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月25日立案后，依法组成合议庭，于2018年9月17日公开开庭进行了审理。上诉人四川通力凯顿公司委托诉讼代理人曹华、被上诉人通力凯顿北京公司委托诉讼代理人姜海鸥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

四川通力凯顿公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回通力凯顿北京公司的诉讼请求。主要事实及理由是：1.通力凯顿北京公司不具有股东资格，无权行使股东知情权。2.《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款确立了公司行使“提供查阅会计账簿拒绝权”，仅需公司对查阅具有不正当目的的合理怀疑即可，此系一种偏主观性的条件，而非一种偏客观性条件要求。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》之规定，结合本案，四川通力凯顿公司提交自身以及通力凯顿北京公司的《营业执照》等证据，证明了双方具有实质性竞争关系。对此，四川通力凯顿公司有理由相信通力凯顿北京公司查阅公司会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益，且公司章程对此无例外规定。3.通力凯顿北京公司复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告的诉求主张，违反了《四川通力凯顿公司章程》第十三条第二项的规定，不应支持。4.根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第二款之规定，一审判决认定通力凯顿北京公司有权查阅四川通力凯顿公司任何期间的材料，属于认定事实和适用法律错误，现股东的知情权应受“持股期间”的限制。综上，请求二审法院驳回通力凯顿北京公司的诉讼请求。

通力凯顿北京公司辩称，1.关于不正当目的的问题，从相关法律规定来看，该不正当目的的问题并不是四川通力凯顿公司所讲的主观上合理怀疑即可。对不正当目的，需要有明确、具体的事实。2.关于业务重合的问题，只有在实际存在业务重合才可，四川通力凯顿公司依据公司营业执照上经营范围相同或类似主张业务重合，与法律规定不符。结合工商总局的规定，清楚说明了经营范围与业务之间的关系，业务是指具体的经营活动，只有在经营活动存在实质性经营关系的时候，才能引发本案的不正当目的。3.关于持股期间的问题，股东作为公司股权的所有者，其行使股东权利，该权利的形式是不受到限制的。四川通力凯顿公司提到的持股期间，系指起诉时不具备股东身份的人。4.股东知情权的行使范围有明确的法律规定。综上，请求驳回四川通力凯顿公司的上诉请求，维持一审判决。

通力凯顿北京公司向一审法院起诉请求：1.判决四川通力凯顿公司提供2012年1月1日起至2018年4月12日全部的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供查阅、复制；2.判决四川通力凯顿公司提供2012年1月1日起至2018年4月12日的会计账簿（包括会计凭证、原始凭证）供查阅；3.诉讼费用由四川通力凯顿公司承担。

一审法院认定事实：四川通力凯顿公司于2006年3月23日成立，2015年11月13日，通力凯顿北京公司受让股东陈浪的部分股权，成为四川通力凯顿公司股东，四川通力凯顿公司现股东为陈浪及通力凯顿北京公司，陈浪为执行董事兼总经理。2018年4月12日，通力凯顿北京公司向四川通力凯顿公司邮寄送达《查阅公司相关文件及会计账簿的申请函》，要求四川通力凯顿公司提供公司成立起至2018年4月12日的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供查阅、复制；公司成立起至2018年4月12日的会计账簿供查阅。四川通力凯顿公司于2018年4月13日收到上述函件。双方对查阅、复制的内容未达成一致意见。

一审法院另查明，1.通力凯顿北京公司的经营范围为：系统集成；开发计算机软硬件、提供计算机软、硬件、网络产品、仪器仪表、机电产品的技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；销售自产产品。四川通力凯顿公司的经营范围为：计算机软硬件产品的开发、加工、销售；计算机系统集成、企业管理咨询；销售：通讯设备（不含无线电发射设备）、电子仪器仪表、办公设备（不含彩色复印机）、电子电器产品及耗材、五金交电、自动化监控设备。2.四川通力凯顿公司章程规定股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，通力凯顿北京公司的诉讼请求符合法律规定。

四川通力凯顿公司抗辩称双方经营的业务范围有重合，故其有理由怀疑通力凯顿北京公司查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益，但其未提供相应证据予以证明，故该抗辩理由因无事实及法律依据，一审法院不予支持。另，四川通力凯顿公司提出通力凯顿北京公司自2015年11月13日成为四川通力凯顿公司股东，对超出其持股期间的文件材料无权进行查阅及复制，一审法院认为，股东查阅复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，查阅会计账簿是行使自己对公司经营活动中有关信息的知情权，只要是公司股东就有权行使该权利，因此，通力凯顿北京公司有权对四川通力凯顿公司任何期间的上述材料行使股东知情权，四川通力凯顿公司的上述抗辩理由不成立，一审法院亦不予支持。

综上，通力凯顿北京公司的诉讼请求成立。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、四川通力凯顿科技有限公司于判决发生法律效力之日起十日内提供2012年1月1日起至2018年4月12日的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告给原告通力凯顿（北京）系统集成有限公司查阅、复制；二、四川通力凯顿科技有限公司于判决发生法律效力之日起十日内提供2012年1月1日起至2018年4月12日的会计账簿（包括会计凭证、原始凭证）给通力凯顿（北京）系统集成有限公司查阅。案件受理费100元，由四川通力凯顿科技有限公司负担。

二审中，（一）四川通力凯顿公司提交了以下证据：1.2018年7月10日四川通力凯顿公司《财务确认函》，拟证明通力凯顿北京公司作为股东未履行出资义务。2.公证书两份，拟证明四川通力凯顿公司于2018年7月9日向通力凯顿北京公司送达了召开股东会临时会议的通知，并于2018年7月27日召开会议，以通力凯顿北京公司未实际出资为由，将通力凯顿北京公司的股东身份予以除名。通力凯顿北京公司质证认为，1.对于四川通力凯顿公司的证据1，该份加盖了四川通力凯顿公司的财务印章，但该份证据内容与本案无关，通力凯顿北京公司依据工商登记所确认的股东身份主张行使股东知情权，而证据体现的股东实缴出资是否到位不涉及本案通力凯顿北京公司的股东身份。2.对两份公证书的真实性予以认可，但通力凯顿北京公司的股东身份是法定认可的，与本案通力凯顿北京公司主张的知情权并不冲突。（二）通力凯顿北京公司提交了以下证据：2012年9月5日《四川通力凯顿公司章程》、2013年5月28日四川方信联合会计师事务所有限公司《验资报告》、2015年11月13日四川通力凯顿公司《股东会决议》、2015年11月13日两份《股权转让协议》（通力凯顿北京公司与陈浪、通力凯顿北京公司与案外人王和根），拟证明在通力凯顿北京公司受让四川通力凯顿公司股权前，四川通力凯顿公司的注册资本已经实缴到位，通力凯顿北京公司受让股权后不存在需要另行缴纳注册资本的问题，同时证明通力凯顿北京公司取得了四川通力凯顿公司股东资格。四川通力凯顿公司质证认为，2012年9月5日的公司《章程》与四川通力凯顿公司所确定的2013年至2018年章程不匹配，2012年《章程》不能证明通力凯顿北京公司履行了出资义务；《验资报告》能够否认通力凯顿北京公司已履行出资义务的主张；两份《股权转让协议》上的签字均不是陈浪、王和根的签字，对两份《股权转让协议》的真实性、合法性均不予认可。

经审查，本院认为，（一）对四川通力凯顿公司提交的证据，通力凯顿北京公司是否需要履行出资义务以及是否已经履行出资义务，并不影响通力凯顿北京公司现仍为四川通力凯顿公司股东身份的事实，亦不影响通力凯顿北京公司依据股东资格行使股东知情权，因此，对四川通力凯顿提交的证据，本院不予采信。（二）对通力凯顿北京公司提交的证据，1.对2012年9月5日《四川通力凯顿公司章程》、2013年5月28日四川方信联合会计师事务所有限公司《验资报告》，上述证据证明了四川通力凯顿公司的注册资本已由股东实缴到位，而四川通力凯顿公司并未对前述证据的真实性提出异议，因此，对该份证据，本院予以采信。2.对2015年11月13日四川通力凯顿公司《股东会决议》、2015年11月13日两份《股权转让协议》，虽陈浪否认《股权转让协议》上的真实性，但上述证据与一审查明的事实一致，因此，对2015年11月13日四川通力凯顿公司《股东会决议》、2015年11月13日两份《股权转让协议》，本院予以采信。

二审中，四川通力凯顿公司、通力凯顿北京公司对一审查明的事实均无异议，二审查明的案件事实与一审查明的案件事实一致。

另查明，四川方信联合会计师事务所有限公司于2013年5月28日出具《验资报告》，载明：根据贵公司（四川通力凯顿公司）股东会决议和章程修正案的规定，申请增加注册资本人民币9000000元、实收资本人民币9000000元，其中：由股东陈浪认缴出资人民币9000000元，并于2013年5月27日之前缴足。……。变更后的注册资本为人民币10000000元、实收资本为人民币10000000元。

2015年11月13日，通力凯顿北京公司分别与陈浪和案外人王和根签订《股权转让协议》，分别受让陈浪持有的四川通力凯顿公司4590000元股权和王和根持有的该公司510000元股权。同日，四川通力凯顿公司形成《章程修正案》，载明通力凯顿北京公司以货币形式出资5100000元，出资时间为2013年5月27日。

本院认为，根据各方的诉辩意见及审理查明的事实，本案的争议焦点为：1.通力凯顿北京公司是否有权行使股东知情权，若有权行使，通力凯顿北京公司行使股东知情权是否应受“持股期间”的限制；2.通力凯顿公司是否有权查阅、复制四川通力凯顿公司2012年1月1日起至2018年4月12日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告；3.通力凯顿北京公司查阅四川通力凯顿公司2012年1月1日起至2018年4月12日止的公司会计账簿是否具有不正当目的。本院综合分析评判如下：

一、关于通力凯顿北京公司是否有权行使股东知情权以及股东知情权是否应受“持股期间”限制的问题。四川通力凯顿公司上诉认为，通力凯顿北京公司未实际出资，四川通力凯顿公司通过股东会决议将通力凯顿北京公司除名，则通力凯顿北京公司不具有股东资格，不享有股东知情权。即使通力凯顿北京公司享有股东知情权，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》之规定，其仅能查阅成为公司股东之后的公司资料。对此，本院认为，首先，根据审理查明的事实，通力凯顿北京公司现仍系四川通力凯顿公司的股东，则通力凯顿北京公司具有股东资格，有权行使股东知情权。此外，结合查明的事实，四川通力凯顿公司的注册资本已由各股东缴足，且四川通力凯顿公司公司章程亦载明通力凯顿北京公司以货币形式出资5100000元，出资时间为2013年5月27日，因此，通力凯顿北京公司并不需要再履行出资义务。故四川通力凯顿公司关于通力凯顿北京公司未实际出资，不具有股东身份的上诉理由不能成立，本院不予支持。其次，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第二款中关于“持股期间”的规定，约束主体应为已不具有股东身份的“原股东”，并非约束公司现股东，则只要具有公司股东身份，即有权行使股东知情权，查阅公司任何期间的文件资料。故四川通力凯顿公司该项上诉理由不能成立，本院不予支持。

二、关于通力凯顿北京公司是否有权查阅、复制四川通力凯顿公司2012年1月1日起至2018年4月12日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告的问题。四川通力凯顿公司上诉认为，通力凯顿北京公司要求复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告违反公司章程规定，对此，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”之规定，股东查阅、复制上述公司文件材料系法律赋予股东的权利，如前所述，通力凯顿北京公司系四川通力凯顿公司的股东，因此，其有权要求复制四川通力凯顿公司的章程、股东会会议记录、财务会计报告。故四川通力凯顿公司的该项上诉请求不能成立，本院不予支持。

三、关于通力凯顿北京公司查阅四川通力凯顿公司2012年1月1日起至2018年4月12日止的公司会计账簿是否具有不正当目的的问题。四川通力凯顿公司上诉认为，四川通力凯顿公司与通力凯顿北京公司的经营范围一致，因此，四川通力凯顿公司合理怀疑通力凯顿北京公司查阅公司会计账簿具有不正当目的。对此，本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；……”，根据上述条文内容，对于“不正当目的”的认定，应包括有较大可能性“损害公司合法利益”以及具有合理的根据，而本案中，四川通力凯顿公司仅以双方的经营范围相同或相似主张通力凯顿北京公司具有不正当目的，并不能证明通力凯顿公司有较大可能性损害公司合法利益，且四川通力凯顿公司并未提供合理的根据，因此，四川通力凯顿公司未提供证据证明通力凯顿北京公司查阅公司会计账簿具有不正当目的。故四川通力凯顿公司该项上诉理由不能成立，本院不予支持。

综上所述，四川通力凯顿科技有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由四川通力凯顿科技有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　张　俊

审判员　苏　展

审判员　王　嫘

二〇一八年九月二十五日

书记员　姚素青