北京英特莱科技有限公司与成都建筑材料工业设计研究院有限公司装备技术分公司（以下简称“建筑材料分公司”）、成都建筑材料工业设计研究院有限公司定作合同纠纷一审民事判决书

成都市龙泉驿区人民法院 民 事 判 决 书 （2016）川0112民初4288号 原告：北京英特莱科技有限公司，住所地北京市昌平区西环路**。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：**，北京市威正律师事务所律师。 被告：成都建筑材料工业设计研究院有限公司装备技术分公司，住所地四川省成都经济技术开发区北京路**。 负责人：***，总经理。 被告：成都建筑材料工业设计研究院有限公司，住，住所地四川省成都市成华区成华大道新鸿路**/div> 法定代表人：焦烽，董事长。 二被告共同委托诉讼代理人：**，***师（成都）事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：***，***师（成都）事务所律师。 原告北京英特莱科技有限公司（以下简称“英特莱公司”）与被告成都建筑材料工业设计研究院有限公司装备技术分公司（以下简称“建筑材料分公司”）、成都建筑材料工业设计研究院有限公司（以下简称“建筑材料公司”）定作合同纠纷一案，本院于2016年9月5日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告英特莱公司的委托诉讼代理人**，被告建筑材料分公司、建筑材料公司的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告英特莱公司诉称：自2004年6月起，原告与被告建筑材料分公司陆续签订多份滤袋定作合同，***在长期合作关系。2009年7月15日，原告与被告建筑材料分公司签订《工矿产品订货合同》。合同约定由原告按照被告建筑材料分公司指定的规格型号生产涤纶覆膜针刺毡滤袋1000条和涤纶针刺毡滤袋1500条。合同总价款为128000元。合同签订后，原告按照合同约定履行了全部供货义务。被告建筑材料分公司仅支付部分货物款，余款一直未予支付。2015年11月13日，原告与被告建筑材料分公司进行了合同对账。2015年11月13日，被告建筑材料分公司以提出签订《补充协议》的形式向原告主张，要求将另案合同已支付原告的预付款用于冲抵2008年6月25日签订的另一案件合同项下的质保金。原告不同意，认为冲抵无事实和法律依据。原告已经履行完义务，被告建筑材料分公司应当履行付款义务，被告建筑材料公司应当承担连带责任。故诉请法院判令：1.被告建筑材料分公司向原告支付合同货款12800元；2.被告建筑材料分公司向原告支付逾期付款的利息（自2015年11月13日起至付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；3.被告建筑材料公司与被告建筑材料分公司在上述1、2项诉讼请求范围内承担连带责任；4.诉讼费用由二被告共同承担。 被告建筑材料分公司、建筑材料公司辩称：1.合同已经全部履行，原告的主张已经超过诉讼时效；2.被告向原告发出的补充协议是对质保金进行清理，性质系要约，原告不认可，被告撤回要约。 经审理查明：2009年7月15日，原告（乙方）与被告建筑材料分公司（甲方）签订《工矿产品订货合同》，该合同约定：乙方按照甲方指定的规格型号生产涤纶覆膜针刺毡滤袋1000条和涤纶针刺毡滤袋1500条。合同总价款为128000元。供货时间为2009年8月20日。该合同第九条“结算方式及期限”约定：合同签订后甲方预付30%货款；产品制造完毕并具备发货条件，发货前甲方（乙方出具全额增值税发票）支付60%货款；余10%质保金，货到现场安装验收合格（指取得临时验收证书）后正常运转1年无质量问题一次付清。 2015年11月13日，被告建筑材料分公司作出《HKCC项目滤袋购销合同补充协议》，该协议载明：甲（建筑材料分公司）、乙（英特莱公司）经友好协商就2011年5月27日签订的HKCC项目收尘器滤袋订货合同达成本补充协议。由于本项目业主方不认可乙方的滤袋产品，现取消该供货合同。甲方已支付乙方的预付款人民币56784元用于冲抵双方2008年6月25日的签订的YSCC收尘器滤袋合同质保金。本协议生效后两个月内甲方付清合同质保金。质保金抵扣明细为：2008年6月25日签订合同（编号：ZB2008.17收-06），合同金额900196元，甲方未付质保金为90020.4元，抵销金额56784元。抵销后待付金额33236.4元。2008年1月21日签订合同（编号ZB2007.34收-04），合同金额为331050元，甲方未付质保金66210元，抵消后待付金额为66210元。2009年7月16日签订合同（编号ZB2009.29收-07），合同金额542080元，甲方未付质保金54208元，抵销后待付金额为54208元。2009年7月15日签订合同（编号ZB2009.39-04），合同金额128000元，甲方未付质保金12800元。上述四个合同质保金总金额为223238.4元减少为166454.4元。原合同其余条款不变。甲乙双方各执一份，双方签字**后生效。乙方未在该补充协议上签字**。 被告建筑材料分公司在庭审中陈述：2009年7月15日签订的合同已经履行完毕，质量无问题。 上述事实，除有当事人相关陈述外，有《工矿产品订货合同》、《HKCC项目滤袋购销合同补充协议》等证据在案佐证，本院予以认定。 本院认为：原告与被告建筑材料分公司签订的《工矿产品订货合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，对双方具有约束力，双方应当按照约定全面履行各自义务。原告已经按照合同约定完成了义务，被告在庭审中陈述质量无问题。且被告在《HKCC项目滤袋购销合同补充协议》中对2009年7月15日签订的合同金额128000元，未付质保金12800元进行确认。故被告应当支付原告质保金（货款）12800元。被告抗辩已经过诉讼时效。被告未举证证明原告取得临时验收证书的时间，未举证证明质保金支付义务的履行具体期限。履行期限不明的情况下，原告可随时要求被告履行义务。故对被告的诉讼时效抗辩，本院不予支持。被告在《HKCC项目滤袋购销合同补充协议》确认了质保金未付金额后，表明质保金支付条件已经成就，被告未支付，应当支付原告资金占用利息（以未付金额为计算基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准从2015年11月13日起计算至付清时止）。根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”之规定，被告建筑材料分公司承担的民事责任由被告建筑材料公司承担。原告诉请被告建筑材料分公司、建筑材料公司承担连带责任，无法律依据，本院不予支持。 综上，被告建筑材料公司应当支付原告货款12800元及资金占用利息（以未付金额为计算基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准从2015年11月13日起计算至付清时止）。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第六十二条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十四第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告成都建筑材料工业设计研究院有限公司于本判决生效后3日内支付原告北京英特莱科技有限公司货款12800元及资金占用利息（以未付金额为计算基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准，从2015年11月13日起计算至付清时止）； 二、驳回原告北京英特莱科技有限公司的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取60元，由被告成都建筑材料工业设计研究院有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 （此页无正文） 审判员　肖　霞 二〇一六年十月三十一日 书记员　***