***与***、***、广州市衡建工程检测有限公司与公司有关的纠纷2016民初1083一审民事判决书

广东省广州市海珠区人民法院

民 事 判 决 书

（2016）粤0105民初1083号

原告：***，住广东省广州市越秀区。

委托代理人：严兵，广东宏安信律师事务所律师。

第一被告：***，住广东省佛山市禅城区。

第二被告：***，住河南省开封市禹王台区。

第一、第二被告的委托代理人：凌永琴、程春丽，均为北京市大成（广州）律师事务所律师。

第三人：广州市衡建工程检测有限公司，住所地广东省广州市海珠区。

法定代表人：朱秀清，总经理。

委托代理人：龙嘉文，广东海印律师事务所律师。

原告***诉第一被告***、第二被告***、第三人广州市衡建工程检测有限公司股东转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人严兵，第一、第二被告的委托代理人凌永琴，及第三人的委托代理人龙嘉文到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

原告诉称：我与第一、第二被告均是第三人的股东，2015年11月9日，第一、第二被告未经我同意擅自将其占有的股权转让给华测检测认证集团股份有限公司，因此，第一、第二被告的股权转让，侵犯我的股东优先购买权，故要求确认我对第一、第二被告的股权转让享有优先购买权。

第一、第二被告辩称：我们与原告均是第三人的股东，我们将享有的股权转让给华测检测认证集团股份有限公司，已通知了原告，但原告收到通知后30天内没有答复，根据公司的章程，逾期视为同意转让，因此，我们没有侵犯原告的股东优先购买权，要求驳回原告的诉讼请求。

第三人称：我公司不同意原告的诉讼请求。第一、第二被告已履行了通知义务，原告没有在期限内行使优先购买权，视为同意被告的转让。另外，原告在期限外也是只主张购买两被告24%的股权，不符合两被告及朱秀清向华测检测认证集团股份有限公司打包转让65%的公司股权的条件，不属于同等条件，不符合优先购买权的形式要件。现两被告及朱秀清的股权已转让，已在工商部门办理了股权的变更登记，故原告的诉讼请求没有事实依据，也违反法律规定，故要求予以驳回。

本院查明：第三人原股东是原告及第一、第二被告，以及朱秀清共四位。2015年5月29日第一、第二被告及朱秀清向原告出具了股权转让通知书，表示朱秀清将持有公司的41%股权以492万元，第二被告将持有公司的16%股权以192万元，第一被告持有的公司的8%股权以96万元，均转让给华测检测认证集团股份有限公司。原告收到该通知后没有在规定的期限内作出答复。2015年11月9日第一、第二被告及朱秀清与华测检测认证集团股份有限公司签订股权转让协议，第一、第二被告及朱秀清将持有的股权共65%，按上述股权转让通知书确定的价格转让给华测检测认证集团股份有限公司，双方并到工商部门办理了股权变更登记手续。现第三人的股东在工商部门登记为原告及华测检测认证集团股份有限公司。

诉讼期间，原告表示不主张第一、第二被告的股权转让无效，坚持本案的诉讼请求。

本院认为：由于第一、第二被告已将股权转让给华测检测认证集团股份有限公司，并办理了工商登记，故双方之间的股权转让手续已全部完成。故原告主张对第一、第二被告的股权转让享有优先购买权的事实基础已不存在，在此情况下，原告只有先将股权恢复到原始状态，才能主张优先购买权。如要回复原始状态，则须通过股权转让无效之诉来实现。由于原告表示不主张第一、第二被告的股权转让无效，故本院驳回原告的诉讼请求。综上所述，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：

驳回原告的诉讼请求。

本案受理费100元，由原告负担。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。

当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按本案判决确定的一审案件受理费同等金额向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　　周利平

人民陪审员　　钟信耀

人民陪审员　　陈伟坚

二〇一六年七月二十七日

书　记　员　　麦应华

罗莹莹