纑南硕源商贸有限公司与湖南百股建设有限公司、某某买卖合同纠纷一审民事判决书

云南省昆明市官渡区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）云0111民初26826号 原告：云南硕源商贸有限公司，住所中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区第三城映象欣城C区C5幢24层2401室。 法定代表人：**。 委托诉讼代理人：**彬，云南大朋律师事务所律师，特别授权代理。 委托诉讼代理人：***，云南大朋律师事务所实习律师，一般授权代理。 被告：湖南百股建设有限公司，住所湖南省长沙市天心区时代阳光大道西99号富景园小区综合楼304房。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，湖南湘***事务所律师，特别授权代理。 被告：***，男，1984年10月10日生，汉族，住湖南省新化县。 委托诉讼代理人：***，湖南湘***事务所律师，特别授权代理。 原告云南硕源商贸有限公司诉被告湖南百股建设有限公司、***买卖合同纠纷一案，本院于2022年12月26日立案受理后，适用普通程序并由审判员**独任审判，于2023年4月4日公开开庭进行了审理。原告云南硕源商贸有限公司委托诉讼代理人**彬、***到庭参加诉讼，被告湖南百股建设有限公司、***共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告云南硕源商贸有限公司诉称：2022年3月23日，原告与被告签订《钢材买卖合同》约定，被告向原告采购钢材，供货地为“云南大理云龙县尚亿?漕涧壹号”工程项目。签订合同后，原告先后供应钢材210.245吨，合计1,097,853.85元。到目前为止，被告仍未支付上述款项，已构成根本性违约。特起诉请求：一、判令两被告连带支付原告钢材款1,097,853.85元；二、判令两被告支付从2022年5月16日起至2022年12月15日止的逾期利息138,329.59元；三、判令两被告支付自2022年12月16日起至全部款项实际付清之日止的逾期付款利息（按月利率1.8%计算）；四、判令两被告支付律师费70,000元；五、本案诉讼费、保全申请费、保全担保费由被告承担。 被告湖南百股建设有限公司、***共同辩称：被告湖南百股建设有限公司才是《钢材买卖合同》的买方和合同相对方，被告***只是签订该合同的经办人，不应承担任何责任。原告要求按月息1.8%支付逾期付款利息已超过买卖合同参照的民间借贷LPR利率的上限。被告湖南百股建设有限公司并非恶意不支付货款，而系建设方大理湘源房地产开公司付款迟延，请求法院予以调整。 经审理，本院确认本案事实如下：被告湖南百股建设有限公司于2019年3月4日成立。该公司于2020年7月8日变更登记股东为***、***，变更登记法定代表人为***；于2023年2月3日变更登记股东及股权结构为***持股100%，并变更登记法定代表人为***。2022年3月23日，被告湖南百股建设有限公司与原告云南硕源商贸有限公司签订《钢材买卖合同》，约定就“云南大理市云龙县尚亿?漕涧壹号”工程项目建设，由被告向原告采购螺纹钢、盘螺、线材等钢材约3000吨，以实际供货进行结算，单价按报计划当日昆明“我的钢铁网”同品牌、同规格市场行情价相对应品牌价格上浮30元/吨计。并约定结算方式为“本次采用先货后款的付款方式，甲方先垫资100万至2022年5月15日，如果未到2022年5月15日超出100万乙方需付超出部分款项。后续结算方式每月30号对账，次月15号之前付清上月全部货款。如果乙方未按照付款节点付款，则超出天数乙方支付3元/吨/天的资占费用给甲方”，以及“如甲方通过司法程序收回该款项时，乙方还应另行承担甲方因此而支出的所有费用（包括但不限于法院案件受理费、诉讼费、保全费、评估费、拍卖费、标的额10%的律师代理费及必要的差旅费等费用）”。2022年4月13日，被告湖南百股建设有限公司与原告签署《对账单》确认2022年3月23日至2022年4月12日期间，原告向被告湖南百股建设有限公司供应各类钢材合计210.245吨，计价1,097,853.85元。本案诉前，原告向本院申请财产保全申请并向中国大地财产保险股份有限公司昆明市金碧路支公司投保责任险作为担保。因诉前保全申请事项，原告预交申请费5000元并支出保险费3,918.46元。2022年12月10日，被告湖南百股建设有限公司原登记法定代表人***向原告出具《***》，内容为：“我湖南百股建设有限公司与云南硕源商贸有限公司就云南省云龙县漕涧壹号项目签订《钢筋供应合同》，已发生交易110万元左右，垫资利息另算。就材料款回款事宜达成如下共识：一、于2022年12月16日前支付硕源公司陆拾万元整；二、于2023年1月18日前支付硕源公司剩余款项；三、依据合同承担相应的利息；四、支付首笔款项后应解封湖南百股公司的基本账户”。另，原告委托云南大朋律师事务所代理本案诉讼并支付该所律师代理服务费70,000元。 上述事实有庭审原告提交且二被告质证对其真实性无异议的《钢材买卖合同》《对账单》《云南硕源商贸有限公司送货单》《***》《民行诉讼案件委托代理合同》、中国建设银行网上银行电子回执、发票为据，本院收录在卷佐证。 本院认为，本案被告湖南百股建设有限公司就工程建设所需与原告签订《钢材买卖合同》约定钢材供销事项，双方间存在买卖合同关系。对于合同的履行，可认定原告于2022年3月23日至2022年4月12日期间向被告湖南百股建设有限公司供应合计计价1,097,853.85元的钢材。案涉《钢材买卖合同》约定合同项下交易采取先货后款方式结算，以及原告垫资100万元至2022年5月15日，该期限前超出100万元的货款须在超出时支付，以及后续交易每月30日对账，次月15日前付清上月货款。根据相应约定，双方所进行垫资约定有期限约束。结合实际供货情形，被告湖南百股建设有限公司应于2022年5月15日前支付本案诉争供货对应货款1,097,853.85元。原告诉请要求被告湖南百股建设有限公司支付已届履行期限的钢材价款1,097,853.85元有相应事实及法律依据，本院予以支持。案涉《钢材买卖合同》约定被告未按付款节点付款，须按3元/吨/天的标准支付原告资占费。相应约定构成逾期付款违约金计付方法约定，但相应违约金约定明显高于可能造成的实际损失。在被告作调减抗辩情形下，对原告要求被告湖南百股建设有限公司计付逾期付款利息诉请（实质等同资占费主张），本院酌情调整并支持由被告湖南百股建设有限公司就应付价款按年利率7%计付原告自2022年5月16日起至相应款项实际付清之日止的逾期付款违约金（或资金占用费）。案涉《钢材买卖合同》对原告实现债权费用的负担有具体约定，原告诉请要求被告湖南百股建设有限公司承担律师代理费有约定依据。但律师代理服务费用的计算及支出，与案件标的并无当然对应关系。原告所支出律师代理服务费与案件难易程度明显不匹配，故对原告要求被告湖南百股建设有限公司负担律师代理费诉请，本院酌情支持20,000元。原告申请诉前保全过程中为向法院提供担保而投保责任险所支出保险费并非必要诉讼开支，对其要求被告湖南百股建设有限公司承担所支出保险费诉请，本院不予支持。此外，本案庭审中，原告明确要求被告***承担责任的事由为被告***为被告湖南百股建设有限公司独资股东。对此，本案诉争货款债务虽发生于被告湖南百股建设有限公司登记被告***持股之前，但在相应债务未实际清偿情形下，不排除债权人主张股东责任。被告***作为被告湖南百股建设有限公司独资股东，在原告主张股东责任情形下，有责任证明其个人财产与公司财产可独立区分。对此，被告***未提供相应依据且在庭审中明确表示无法提供有效依据，依《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，对原告要求被告***就被告湖南百股建设有限公司所负债务承担连带责任诉请，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百八十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下： 一、由被告湖南百股建设有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告云南硕源商贸有限公司钢材价款1,097,853.85元，并以该款为基数按年利率7%计付原告自2022年5月16日起至款项实际付清之日止的逾期付款违约金（资金占用费）； 二、由湖南百股建设有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告云南硕源商贸有限公司律师代理服务费20,000元； 三、被告***对上述被告湖南百股建设有限公司所负债务承担连带责任； 四、原告云南硕源商贸有限公司的其他诉讼请求不予支持。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费16,556元、诉前保全申请费5000元，由被告湖南百股建设有限公司、***连带负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院，并向云南省昆明市中级人民法院交纳上诉案件受理费。 双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。 审判员　李　涛 二〇二三年四月六日 书记员　***