深圳市扬华交通科技有限公司、广东智嵌物联网技术有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）粤01民终12610号

上诉人（原审原告）：深圳市扬华交通科技有限公司。

法定代表人：张海东，该公司总经理。

委托诉讼代理人：蔡佳，广东商达律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：广东智嵌物联网技术有限公司。

法定代表人：黎剑青，该公司总经理。

委托诉讼代理人：陈丽斯，广东瑞科律师事务所律师。

委托诉讼代理人：冯锦斌，广东瑞科律师事务所律师。

上诉人深圳市扬华交通科技有限公司（以下简称扬华公司）因与被上诉人广东智嵌物联网技术有限公司（以下简称智嵌公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2021）粤0113民初23426号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年5月12日立案后，依法由审判员独任进行了审理。上诉人扬华公司委托诉讼代理人蔡佳，被上诉人智嵌公司委托诉讼代理人陈丽斯、冯锦斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

扬华公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.依法改判解除扬华公司、智嵌公司双方于2020年8月31日至2021年1月21日签订的6份产品购销合同（合同编号为：20200831xx、20200925xx、20201116xx、20201202xx、20210104xx、20210121xx）；3.依法改判智嵌公司向扬华公司退还货款人民币213450元（大写贰拾壹万叁仟肆佰伍拾元整）及违约金（以213450为基数，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）1.5倍标准，自2021年8月16日起计算至智嵌公司实际退还货款之日止）；4.本案一、二审案件受理费由智嵌公司承担。事实和理由：（一）一审认定事实错误。1.双方已通过《隧道精确定位系统技术方案》对案涉产品相关技术参数进行了明确，即在各种情境下案涉产品的定位精度均应＜3米，且该《隧道精确定位系统技术方案》应当视为后来所签订的案涉《工业品买卖合同》的附件，而且根据字面意思解释的原则，在未特别说明定位误差为动态或者静态的前提下，定位误差应当包括静态和动态误差两种情形，最后双方协商一致就部分设备达成一致退货并退款（且智嵌公司也签收了扬华公司退回的产品）的事实，也从客观上证实了智嵌公司交付产品未能达到双方约定的精度要求。2.案涉产品的定位精度有较为严格的要求，案涉产品安装使用后，智嵌公司反馈静态定位误差为3-5米，动态定位为10-20米，均高于合同签订前智嵌公司在《隧道精确定位系统技术方案》中向扬华公司承诺的定位精度，且该定位误差问题智嵌公司在承诺时间内无法解决，致使签订合同根本目的无法实现。（二）扬华公司有权主张解除合同并要求智嵌公司返还剩余货款及违约金。本案中因智嵌公司产品定位精度问题且其无法在承诺时间内解决，导致订立合同的根本目的已经无法实现，扬华公司有权主张解除合同。本案中双方经协商后签订的《退货合同》应属于对案涉合同的约定解除，亦是证明案涉合同根本目的无法实现的有力佐证，且后由扬华公司向智嵌公司分批次退回的案涉产品均得到了智嵌公司的员工签收，故扬华公司有权主张案涉合同解除并要求智嵌公司返还剩余货款及违约金。

智嵌公司辩称，（一）智嵌公司提供的货品质量合格，精度符合双方约定，不存在违约行为。案涉产品是经检验质量合格的产品；合同签订前及履行过程中，智嵌公司多次向扬华公司表示定位精度在3-5米，完全符合合同订立时扬华公司提出的精度1-5米的要求；退回不符货品的原因并非质量问题，而是扬华公司要求退回未经使用的库存货品。扬华公司主张“定位精度＜3米”应当包含动态情形下的误差，是违背客观规律的。（二）扬华公司并未举证及论证产品精度如何导致合同的根本目的无法实现，不符合合同法定解除的情形。扬华公司如要根据《民法典》第563条第4款主张解除合同的，则一方违约是适用该条款的前提。如前述，智嵌公司根本不存在违约行为，故此本案并不符合法定解除的情形。案涉产品系扬华公司长期分批次采购并经调试后投入使用的，假如存在产品误差严重导致其合同目的无法实现的事实，扬华公司不可能多次回购并长期使用案涉货品。综上所述，智嵌公司不存在违约行为，扬华公司要求解除合同及退款没有事实及法律依据。

扬华公司向一审法院起诉请求：1.判令解除扬华公司、智嵌公司双方于2020年8月31日至2021年1月21日签订的6份产品购销合同（合同编号为：20200831001、20200925001、20201116002、20201202001、20210104001、20210121001）；2.判决智嵌公司向扬华公司退还货款人民币213450元及违约金（以213450为基数，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.5倍标准，自2021年8月16日起计算至智嵌公司实际退还货款之日止）；3.本案诉讼费、受理费由智嵌公司承担。

一审法院判决如下：驳回扬华公司的全部诉讼请求。一审案件受理费2463.13元，由扬华公司负担。

经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。

二审期间，双方当事人均未提交新证据。

二审查明以下事实：2021年7月22日，双方工作人员微信聊天记录显示，扬华公司称设备无法满足其项目需求，经公司领导慎重考虑后需做退货处理，并提出方案，表示愿意承担退货设备总货值30%，理由在于：退货设备虽已安装使用过一段时间，外箱上有灰尘或一些刮伤，但是基本不影响使用，更换外壳后可以继续销售。但双方对退货问题是未达成一致。二审庭审中，智嵌公司称，如果法院认定不能解除合同，则智嵌公司签收的其他退货货品可以退还给扬华公司。

本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案二审争议焦点问题为：（一）案涉的合同能否解除；（二）智嵌公司是否应向扬华公司退还货款。如果需要退还，货款的数额如何认定。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：

关于第一个争议焦点问题。首先，关于案涉产品是否符合双方约定的标准。对于案涉产品应达到的定位精度标准，扬华公司在签订合同时提出需求为“定位精度大概在1-5米”，智嵌公司表示“需求完全满足”。扬华公司作为专业的交通科技公司，应当认知到产品的静态定位精度与动态定位精度数值通常相差较大，但在提出产品需求时并未具体明确所要求的是静态还是动态定位精度，在签订后续六份合同中也并未对此进行明确，现扬华公司主张双方约定的定位误差限额应当同时包括静态与动态两种情形，本院对此不予采纳。此外，扬华公司认为，在双方签订《工业品买卖合同》前智嵌公司向其发送的《隧道精确定位系统技术方案》应当视为案涉《工业买卖合同》的附件，案涉产品应当符合《隧道精确定位系统技术方案》中载明的技术参数，即在各种情形下案涉产品的定位精度均应小于3米。但双方并未明确作出将此份技术方案作为案涉合同附件的意思表示，技术方案中提及的定位精度小于3米也未明确是各种情形下案涉产品的定位精度，在双方最终签订的合同后也并无附件，合同中也未明确约定产品定位精度应当小于3米。故扬华公司主张应按《隧道精确定位系统技术方案》中的技术参数确定产品标准，缺乏依据，本院不予认可。综合上述情形，案涉产品的定位精度应以扬华公司在订立合同时提出的需求为准，即误差大概1-5米，案涉产品定位精度符合双方约定的标准。其次，关于实际履行中部分退还货物的问题。双方签订的《退货合同》仅针对两份采购合同中的部分货物，且已经使用、缺失或损坏的不予退还。扬华公司向智嵌公司退还的货物既包括上述《退货合同》中约定的货物，也包含其他未经智嵌公司同意即退还的货损货物。2021年7月22日，双方工作人员微信聊天记录显示，扬华公司称设备无法满足其项目需求，曾提出退货方案，表示愿意承担退货设备总货值30%，从退货理由及方案可见，并非智嵌公司存在根本违约导致扬华公司不能实现合同目的，否则扬华公司不可能提出自愿承担退货设备总货值30%的方案。综合以上情形，双方之间的部分退货、退款不能证明智嵌公司交付的产品未能达到约定的定位精度。仅凭智嵌公司签收货损货物的行为不代表智嵌公司自认存在违约行为、同意解除合同。最后，该六份采购合同签订的时间前后跨度较大，属于分批采购，由智嵌公司陆续向扬华公司供货。扬华公司在收到货物后，理应对货物质量是否符合合同约定进行检测。若智嵌公司提供产品存在极大精度误差以至完全无法使用，扬华公司在收到第一批货物后却仍继续多次向智嵌公司订购，显然不合常理。此外，经智嵌公司派遣人员现场测试后静止误差在3-5米，也符合扬华公司在订立合同时提出的需求。故并非智嵌公司存在根本违约导致扬华公司不能实现合同目的。综上，应当认定智嵌公司提供的产品符合双方约定的精度标准。扬华公司主张智嵌公司存在根本违约，要求解除合同，理据不足，本院不予支持。

关于第二个争议焦点问题。如上所述，扬华公司主张解除合同理据不足，要求退还全部货款并支付违约金，本院不予支持。鉴于扬华公司对暂存于智嵌公司处货物未进行主张，双方可就退还货物或折旧处理另行协商。

综上所述，扬华公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费4926.26元，由上诉人深圳市扬华交通科技有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判员　　练长仁

二〇二二年八月十五日

书记员　　洪思颖

蔡嘉瑜