淮南市荟萃商贸有限公司、合肥丰湖建设工程有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

安徽省淮南市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）皖04民终487号

上诉人（原审原告）：淮南市荟萃商贸有限公司,住所地安徽省淮南市田家庵区湖滨路香港街19#东八户,统一社会信用代码913404000584876169。

法定代表人：黄春来，该公司总经理。

委托诉讼代理人：王道帮，安徽源则律师事务所律师。

委托诉讼代理人：盛吉洪，安徽源则律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：合肥丰湖建设工程有限公司，住所地安徽省合肥市长丰县罗塘乡徐庙村徐庙街道，统一社会信用代码913401211492618667。

法定代表人：闫绍冬，该公司总经理。

委托诉讼代理人：樊福敏，安徽俊诚律师事务所律师。

上诉人淮南市荟萃商贸有限公司(以下简称荟萃公司)因与被上诉人合肥丰湖建设工程有限公司（以下简称丰湖公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省淮南市田家庵区人民法院（2020）皖0403民初3176号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月4日受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人荟萃公司的委托诉讼代理人王道帮，被上诉人丰湖公司的委托诉讼代理人樊福敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

荟萃公司的上诉请求：撤销一审判决，改判支持荟萃公司的一审诉讼请求。事实与理由：一、一审判决认定事实不清，证据不足。1.丰湖公司在一审中所举第六份证据即空白的《钢材买卖合同》，与涉案《钢材买卖合同》的内容一致，证实了杨传凡代表丰湖公司负责涉案工程施工过程中采购钢材。对于杨传凡代表其公司签订《钢材买卖合同》，丰湖公司是知晓的，没有提出异议。杨传凡是以丰湖公司名义与荟萃公司签订的合同，丰湖公司是买卖合同的相对人。丰湖公司在一审庭审中亦明确表示其公司是涉案工程的承包单位，施工所需材料由具体施工人即杨传凡购买，可以证实丰湖公司对杨传凡有实际授权。2.荟萃公司在一审中提交的第四组证据增值税发票13张，证实双方签订买卖合同，并分两期向丰湖公司开具增值税专用发票。丰湖公司曾于2017年6月7日向荟萃公司转款80万元，也能证实丰湖公司对杨传凡以其公司名义签订《钢材买卖合同》的行为表示认可或追认。3.荟萃公司在一审中提交的丰湖公司与中国能源安徽电力一公司签订的涉案工程分包合同，可以认定杨传凡是涉案工程的施工总负责人，凌贤俊为现场生产负责人，杨传凡在该合同委托代理人处签名。杨传凡以丰湖公司名义与荟萃公司签订合同，不仅明确了其是涉案工程施工总负责人的身份，而且明确其采购钢材的行为系代理丰湖公司的行为，责任应归丰湖公司。4.杨传凡、凌贤俊代表丰湖公司就承包的工程与总包方进行结算，工程款直接转入丰湖公司账户。涉及工人工资及材料款也是丰湖公司将钱款交由杨传凡、凌贤俊代为支付。杨传凡、凌贤俊不论是支付工人工资还是材料款均是代表丰湖公司。5.丰湖公司主张其与杨传凡系挂靠关系，该事实是否真实不清楚。即便真实，这也是杨传凡与丰湖公司内部关系，该行为亦违反法律、行政法规的强制性规定，杨传凡与丰湖公司就涉案工程的施工存在相互串通的恶意。荟萃公司将涉案钢材供应给丰湖公司用于涉案工程。丰湖公司因荟萃公司供应的材料直接收益工程款，其应当向荟萃公司归还其获得的与涉案钢材相应的收益。6.一审法院对涉案诉讼费的认定存在错误，一审诉讼费为51204元，一审法院写成35659元。二、一审法院认为荟萃公司在涉案钢材买卖中不够成表现代理系认定事实不清，证据不足。1.一审法院对此问题带有浓厚的主观色彩，系自由心证，缺乏证据论证。荟萃公司在签订买卖合同时，杨传凡提供了涉案分包合同，确定了杨传凡的身份。杨传凡加盖的虽为项目部的资料专用章，但该章系丰湖公司印章，代表丰湖公司的名义购买钢材。涉案钢材系丰湖公司分包施工，钢材亦是供应涉案工程。丰湖公司实际受益，当然应承担货款支付义务。荟萃公司通过姜从伦与丰湖公司进行钢材交易，其仅为普通人，难以应对当前社会的“诈术”或“棋局”。一审法院仅以涉案买卖合同加盖资料专用章就论断荟萃公司在此方面存在过失及缺乏善意，是严重缺乏事实的。2.杨传凡、凌贤俊是丰湖公司任命的涉案工程的负责人。姜从伦认定两人为老板只是对两人的称呼。姜从伦根据分包合同知道两人系丰湖公司的两位领导，系涉案工程的所谓“老板”。一审法院仅以送货单上书写“杨、凌两位老板”即认定两人不代表丰湖公司，系未能实事求是的评判本案。送货单、钢材供货一览表、欠条与买卖合同等证据材料，形成了证据链条，证明荟萃公司向丰湖公司供货的事实。3.荟萃公司按照买卖合同约定自行垫资购买钢材供应给丰湖公司用于其承建的工程，一审法院认定荟萃公司不是善意、存在过失不当。杨传凡使用丰湖公司的资料专用章与荟萃公司签订买卖合同没有超过公章的使用范围，没有超越代理权限。丰湖公司与杨传凡基于工程内部挂靠关系或者非法转包关系，从形式上看，杨传凡是代表丰湖公司承包施工。从内容上看，丰湖公司承包的工程由杨传凡自筹资金、自主采购、自主生产。丰湖公司与杨传凡之间的内部约定，荟萃公司无从知晓。荟萃公司有充分理由相信杨传凡在形式上代表丰湖公司，在实质上也是代表丰湖公司。杨传凡代表丰湖公司与荟萃公司签订的买卖合同，应予由丰湖公司承担相应的责任。三、一审法院适用法律错误。一审法院认定荟萃公司为丰湖公司开具发票的行为，不能必然得出丰湖公司就是买卖合同的向对方，系适用法律错误。《发票管理办法》第三条规定，发票想指在购买商品、提供或者接受服务以及从事其他经营活动中，开具、收取的收付款凭证。本案中，荟萃公司在履行与丰湖公司的买卖合同，不仅按约供应钢材，亦分别于2017年5月25日和12月24日向丰湖公司开具13张增值税发票。丰湖公司在收到钢材后，于2017年5月9日和9月11日通过杨传凡、凌贤俊向荟萃公司支付了部分货款。荟萃公司收到货款后，依法向丰湖公司开具发票，丰湖公司收到发票后亦完成了税款抵扣。上述事实能够表明丰湖公司与荟萃公司及买卖合同的相对主体，杨传凡、凌贤俊仅是丰湖公司任命的涉案项目负责人，是丰湖公司的委托代理人。

丰湖公司辩称，1.丰湖公司与他人签订的涉案工程分包合同、补充协议与本案无直接关系。杨传凡在分包合同中以“委托代理人”的身份签名，其权限只是代表丰湖公司与他人签订分包合同，在空间和时间上均不能延伸到该项目施工过程中的实际施工人对外购买材料或租赁设备。分包合同中载明杨传凡是施工总负责人，凌贤俊是现场生产负责人，都是在施工过程中行使管理责任的职务职能，不能代表丰湖公司对外签订买卖和融资合同。2.荟萃公司提交的证据不能形成有效的证据链，不足以证明丰湖公司是买卖合同的向对方。丰湖公司没有在买卖合同上盖章，说明丰湖公司没有认可该买卖合同，否则会盖章确认。增值税发票并未注明系涉案项目使用，在实践中，很多税票载明的双方并非真实的合同向对方。杨传凡与姜从伦存在多次钢材买卖行为。杨传凡请求姜从伦帮忙开几张发票，用于冲抵其他项目没有任何问题。3.资料专用章的用途就是在项目资料审核中使用，不能用于签订买卖合同。荟萃公司唯一出现的场景就是《钢材买卖合同》的签署，从该合同的内容上看，该合同不仅是用于钢材买卖，更多的是垫资融资的计息问题。4.送货单、钢材供货一览表、欠条所载明的内容，与杨传凡、凌贤俊向姜从伦账户付款的事实，恰恰能够形成证据链证明钢材买卖合同的相对方不是本案的双方当事人。5.荟萃公司提交的证据不足以证明丰湖公司是买卖合同的相对方，也不应谈及表现代理，亦未形成表现代理。在分包合同中的委托代理人、施工总负责人、现场生产负责人等等，都不足以让人认为杨传凡代表丰湖公司。姜从伦在一审庭审中陈述杨传凡给其看过丰湖公司的授权委托书，说明姜从伦不是看到分包合同而认为杨传凡代表丰湖公司，而是看到丰湖公司的授权委托书，故不存在表现代理之说。6.合同相对性原则是买卖合同双方权利义务的法律基础，丰湖公司不因杨传凡的挂靠行为而成为购买钢材的付款主体。荟萃公司的意见混淆了建设工程施工合同与买卖合同的法律关系。丰湖公司不因杨传凡的挂靠行为而成为其购买钢材的付款主体。

荟萃公司向一审法院起诉请求：1.依法判决丰湖公司向荟萃公司给付拖欠的货款3607320.45元,并给付逾期付款利息2021857.32元(暂计至2019年12月30日),合计5629177.77元；2、依法判决丰湖公司以拖欠的货款3607320.45元为基数,按照月利率1.8%的标准向荟萃公司给付自2020年1月1日起至货款偿还止的利息。

一审法院认定事实：2016年4月18日，电建公司与丰湖公司签订了《宿州钱营孜2×350MW低热值煤发电工程灰库及其他建筑工程分包合同》，约定：电建公司将宿州钱营孜2×350MW低热值煤发电工程灰库及其他建筑工程分包给丰湖公司承建，乙方（丰湖公司）项目负责人：杨传凡为施工总负责人，凌贤俊为现场生产负责人，吴越明为材料员。合同尾部电建公司在甲方栏加盖公章并由委托代理人签名，乙方栏加盖丰湖公司公章，闫绍冬在法定代表人栏签名并加盖私章，杨传凡在委托代理人栏签名。

同日，丰湖公司将宿州钱营孜2×350MW低热值煤发电工程灰库及其他建筑工程转包给杨传凡，双方签订《建设工程项目内部承包协议》，约定：本工程由甲方（丰湖公司）一次性发包给乙方（杨传凡），乙方包工包料，包工程总价、包工程工期、包工程质量、包安全生产、包文明施工、包资料收集整理上报、包工程维修保修，乙方承包价中已包含各种应缴纳的税费。经济上乙方自负盈亏。甲方按工程总承包价收取总价1.2的综合管理费。甲方与建设单位所签订的工程施工合同、承诺及补充协议中的全部内容乙方都无条件接受，并按合同内容认真履行，否则因此产生的一切责任由乙方承担。乙方是本工程的项目负责人，由乙方负责组建项目部，项目部的组织机构必须健全，……乙方对该项目所发生的债权债务等负责；本工程中对外赊欠的材料费人工费等与本工程相关的费用皆有乙方承担。丰湖公司法定代表人闫绍冬在发包方签名并加盖公章，杨传凡在承包方签名。

2017年3月20日，杨传凡与丰湖公司签订《钢材买卖合同》，合同首部列明的供方为荟萃公司、甲方，需方为丰湖公司、乙方。合同约定：本合同按供需双方商谈好的含税价格执行，即：以需方收货单签收日期为准，以“我的钢铁网”提供的合肥地区当天网上信息价格为准，做为定价标准。供方为需方工程所需钢材按照100%的比例进行垫资，则钢材结算价为：在“我的钢铁网”提供的合肥地区当天网上信息价格为基础。如遇当天价格调整或节假日、星期六送货，按上星期五或下星期一合肥地区网上价格，都采用就高不就低的原则计算价格，货到工地后产生的下车费用需方自理。钢材到工地交接方式为：由需方现场材料验收员（签字）吴耀民（注：由姜从伦填写）身份证号：（注：空白）验收，并在供方供货单上签字注明收货日期和数量。供方凭需方现场材料验收员签字的收条做为依据，并有该项目负责人开具欠条作为付款依据。钢材款和利息的结算及支付方式为：按供需双方已商定好的计算方式执行：利息按所欠款实际金额计算，月息从收到钢材之日起开始计算，截止日按供方开户行进账日为止（截止日不计利息）。计息从到货后当日开始计息。供方为需方100%垫资，按月息1.8%计息。每月最后一天，供需双方对当月所供钢材进行扎帐结算，次月3-5日前供需双方核对好所用钢材数量和金额，由需方现场材料验收员在供方提供的钢材验收明细上签字确认，然后再由需方项目承包人开具欠条给供方（作为付款依据）。每月月底结算所产生的利息需方应在下月15号之前结清，打到供方指定的账号上。如需方在下月15号之前未能把上个月底结算产生的利息付给供方，则需方应开出所欠利息款欠条，供方视同需方欠钢材款。下次还款在不计息的情况下优先扣除原先所欠利息。付款期限：从需方收到钢材的当天起每张供货单单独计算，最长付款期限为100天。违约责任：签订合同后，供需双方应做好资金准备，需方要求供方供应材料时，提前5天书面通知，供方必须按供货通知单明确时间按时交货。需方应按照合同规定的时间及时付款，每张供货单超过100天加收0.5%的违约金。需方在未付清供方钢材及利息款（所欠的金额）前不得更换钢材供应商，违约按本合同第六条第一款约定的利息双倍计算违约金。双方还对钢材规格型号品种及数量，钢材品牌及质量要求进行了约定。但未对送货地点进行约定。合同尾部供方栏加盖荟萃公司公章，荟萃公司委托代理人姜从伦在法定代表栏签名，需方栏加盖合肥丰湖建设工程有限公司宿州钱营孜2×350MW低热值煤发电工程灰库（#2标段）及其他建筑工程项目资料专用章，杨传凡在法定代表栏签名。

合同签订后，荟萃公司依约向宿州钱营孜2×350MW低热值煤发电工程灰库（#2标段）工地运送钢材。

庭审中，荟萃公司提交了由荟萃公司委托代理人姜从伦制作的27份送货单，时间自2017年3月25日至2017年8月17日，金额为6102563.20元。该27张送货单中有25张送货单抬头收货单位栏均由姜从伦手书“杨凌二位老板欠”，2张收货单位由姜从伦手书“杨凌二位老板”；地址栏手书为“宿州钱营孜电厂工地”；送货单位及经手人栏由姜从伦签名；“吴耀明”作为收货人或者证明人在送货单上签名。

2017年10月3日，姜从伦自书欠条一张，内容为“欠条杨传凡凌贤俊二位老板欠：欠姜从伦供宿州钱郢孜电厂钢材款2017年9月份3607320.45元，大写叁佰陆拾万柒仟叁佰贰拾元零肆角伍分。欠利息74180.02元，大写柒万肆仟壹佰捌元零贰分正，合计欠款3681500.47元。”凌贤俊在据欠人栏签名。

庭审中，荟萃公司提交了由荟萃公司代理人姜从伦制作的2016年钢材供货一栏表9张，该9张表格记载了供货型号、数量、货款金额、已付款数额以及利息计算的时间、利息金额，其中6张一栏表中姜从伦同样注明了杨凌二位老板欠，钱营孜电厂等字样，并有吴耀明和姜从伦的签名；另外2张为姜从伦自行制作的超期利息计算表。该供货一览表显示，截至2017年11月30日，尚欠钢材款3607320.45元、利息257552.14元，合计3864872.59元。其中，已扣除杨传凡、凌俊贤支付的钢材款2800882.50元。姜从伦、吴耀明在供货一览表上签名，吴耀明在最后一页注明账已对，吴耀明，2017年12月12日。

2017年6月7日，丰湖公司向荟萃公司转账80万元，汇款凭证上备注“付商丘民生热电（2×350MW）上大压小工程一标段建筑安装工程钢材款”。同日，荟萃公司向姜从伦个人账户转账85万元，姜从伦向丰湖公司法定代表人闫绍冬个人账户转账80万元。

2017年5月25日和2017年12月24日，丰湖公司分别为荟萃公司开具增值税发票8张和5张，发票总金额分别为803520元和499981.8元，总额为1303501.8元，注明品种为螺纹钢或钢材，但未注明使用场所及用途。

2018年（具体时间不详），电建公司又与丰湖公司签订了《宿州钱郢孜2×350MW低热值煤发电工程灰库及其他建筑工程分包合同补充协议》，就施工范围增加项目进行了约定。

2020年3月17日，荟萃公司出具证明一份,内容为：2017年3月20日荟萃公司与丰湖公司签订的《钢材买卖合同》，姜从伦（身份证号：略）系荟萃公司的代理人。该合同履行过程中，姜从伦是代理荟萃公司经手合同约定钢材的供货义务，并负责与丰湖公司及其项目部人员办理货款结算等事宜。对于姜从伦涉及该合同所从事的法律行为，荟萃公司予以认可、确认。

一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。杨传凡在《钢材买卖合同》上加盖具有特定用途的资料专用章，超越了该公章的使用范围，在未经丰湖公司追认的情况下，不能认定《钢材买卖合同》是丰湖公司的真实意思表示。荟萃公司只有证明杨传凡持资料专用章与其签订买卖合同时具有代理或者代表权限，杨传凡的行为后果才能由丰湖公司承担。本案中，荟萃公司并没有提交证据证明杨传凡有权代表丰湖公司签订《钢材买卖合同》，那么，是不是可以依据丰湖公司与发包方电建公司签订的《宿州钱营孜2×350mw低热值煤发电工程灰库及其他建筑工程分包合同》中杨传凡的施工总负责人的身份，当然地认为杨传凡具有代表丰湖公司签订钢材买卖合同的代理权限，或者让荟萃公司有理由相信杨传凡的行为构成表见代理，其民事责任应当由丰湖公司承担呢？《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条规定：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。构成表见代理需要满足四个条件：（1）行为人并没有获得本人的授权就与第三人签订了合同。本条规定了没有代理权、超越代理权或者代理权终止三种情形。（2）合同的相对人在主观上必须是善意的、无过失的。所谓善意，是指相对人不知道或者不应当知道行为人实际上没有代理权；所谓过失，是指相对人的这种不知道不是因为其大意造成的。如果相对人明知或者理应知道行为人是超越代理权或者代理权已终止，而仍与行为人签订合同，那么就不构成表见代理，合同相对人也就不能受到保护。（3）合同相对人有理由相信行为人具有代理权。（4）须具备合同成立的有效条件，即行为人具有相应的民事行为能力、意思表示真实、内容不违背法律或者社会公共利益。本案中，荟萃公司称，杨传凡购买钢材时向其出示了丰湖公司与电建公司签订的《宿州钱营孜2×350MW低热值煤发电工程灰库及其他建筑工程分包合同》，该合同上杨传凡系施工总负责人，且杨传凡在合同尾部委托代理人栏进行了签名，因此其认为杨传凡能够代表丰湖公司。故经协商达成一致意见后，荟萃公司代理人姜从伦将加盖荟萃公司公章的《钢材买卖合同》交由杨传凡拿到丰湖公司盖章，后杨传凡将加盖有“合肥丰湖建设工程有限公司宿州钱营孜2×350MW低热值煤发电工程灰库（#2标段）及其他建筑工程项目资料专用章”的《钢材买卖合同》交给姜从伦。且不说该资料专用章是否为杨传凡私刻，即便该资料专用章是真实的，由于资料专用章只能用于技术资料管理或报审施工资料等专用用途，理性、谨慎的普通人不应相信其能作为缔约合同的依据。结合签订合同5天之后荟萃公司开始自制的送货单、钢材供货一栏表以及欠条中荟萃公司代理人姜从伦一再注明的钢材款项为“杨（传凡）、凌（贤俊）二位老板欠”中可以看出，至少在荟萃公司送货和进行结算时，荟萃公司并不认为是在与丰湖公司进行交易。况且，荟萃公司也认可涉案钢材款均是由杨传凡和凌贤俊个人向荟萃公司代理人姜从伦支付，之后由姜从伦与荟萃公司结算。从荟萃公司上述的一系列行为看，不能得出荟萃公司善意无过失地相信杨传凡具有代理权，能够代表丰湖公司签订《钢材买卖合同》，故本案不符合表见代理的构成要件。丰湖公司向荟萃公司转款80万元是事实，但汇款凭证上备注的很明确，是支付商丘民生热电项目钢材款，从荟萃公司提供的银行流水单可见，该笔款项进入荟萃公司账户后立即转至荟萃公司代理人姜从伦账户，再从姜从伦账户转入丰湖公司法定代表人闫绍冬个人账户，说明该笔款项并非为支付宿州项目钢材款。至于荟萃公司为丰湖公司开具发票的行为，不能必然得出丰湖公司就是本案《钢材买卖合同》的相对方的结论。综上，荟萃公司诉请丰湖公司支付钢材款，缺乏事实和法律依据，不予支持。

综上所述，荟萃公司的诉请，不予支持。根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回淮南市荟萃商贸有限公司的诉讼请求。案件受理费35659元、保全费5000元，由淮南市荟萃商贸有限公司负担。

二审查明事实同一审判决书认定事实一致。

本院归纳本案二审的争议焦点：荟萃公司与丰湖公司之间是否存在买卖合同关系，荟萃公司要求丰湖公司支付钢材款及逾期付款利息应否予以支持。

本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，审查荟萃公司与丰湖公司之间是否存在钢材买卖合同关系，是认定丰湖公司应否承担付款责任的前提。首先，从涉案钢材买卖合同的签订双方来看，合同抬头虽为甲方荟萃公司，乙方丰湖公司，但在落款盖章时，乙方处加盖的未丰湖公司宿州钱营孜工程项目资料专用章，杨传凡在法定代表处签字。涉案资料专用章并不具备对外代表丰湖公司签订买卖合同的功能，故不能依据资料专用章认定涉案合同系丰湖公司与荟萃公司签订。对于杨传凡的签名，并无相关证据证明杨传凡是经过丰湖公司的授权能够代表丰湖公司签订钢材买卖合同。即便其在丰湖公司与案外人签订的分包合同中约定了杨传凡为涉案工程施工总负责，但并不能以该身份直接认定其能够代表丰湖公司签订相关买卖合同。其次，从钢材买卖合同的履行上看，荟萃公司出售的钢材送货单标注的为“杨凌两位老板欠宿州钱营孜工地”，最终的钢材款结算是凌贤俊签字确认，钢材款的给付亦是通过杨传凡、凌贤俊给付的。丰湖公司并未直接向荟萃公司支付过涉案钢材款。综上，不论是合同的签订和履行，均不能证明丰湖公司系合同相对方。荟萃公司上诉主张其公司向丰湖公司开具了增值税发票，可以认定双方直接存在买卖关系。对此，本院认为，涉案增值税发票并未明确注明为涉案项目的钢材款，在建设工程领域，开具发票的目的与真实的交易往往并不一致。仅以增值税发票无法证明双方之间存在钢材买卖合同关系。对于荟萃公司认为杨传凡存在表现代理的情形。对此，本院认为，荟萃公司的姜从伦在一审中陈述其在签订涉案买卖合同时看到丰湖公司向杨传凡出具的授权委托，故其认为杨传凡能够代表丰湖公司签订合同。根据姜从伦的陈述，其是因杨传凡具备代理权，才与其签订的涉案买卖合同，故不存在杨传凡是否存在表现代理的情形。但对于丰湖公司向杨传凡出具的授权委托，荟萃公司并未提供证据予以证明，丰湖公司亦不予认可，故亦不能通过表现代理认定涉案买卖合同的相对方系丰湖公司。综上，在无法认定涉案合同相对方为丰湖公司的情况下，荟萃公司要求丰湖公司承担涉案钢材款的付款义务，无事实和法律依据。一审法院驳回荟萃公司的诉讼请求，并无不当。

综上所述，荟萃公司的上诉请求不能成立，不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费负担方式按一审判决执行；二审案件受理费51240元，由淮南市荟萃商贸有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　郑　植

审判员　代　奇

审判员　刘富丰

二〇二一年四月十六日

法官助理王菊

书记员丁烁