上海东富龙科技股份有限公司与上海海健堂集团有限公司等股权转让纠纷二审案件二审民事判决书

上海市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）沪01民终5080号

上诉人（原审原告）：上海东富龙科技股份有限公司，住所地上海市闵行区都会路****。

法定代表人：郑效东，该公司总经理。

委托诉讼代理人：刘雨修，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王琰，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：上海海健堂集团有限公司，住所，住所地上海市奉贤区环城西路**div>

法定代表人：郑元生，该公司董事长。

上诉人（原审被告）：郑元生，男，1969年3月12日生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。

上诉人（原审被告）：杨丽燕，女，1970年1月30日生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。

上列三上诉人的共同委托诉讼代理人：汤卫忠，上海汤卫忠律师事务所律师。

原审第三人：上海东富龙制药设备工程有限公司（原企业名称上海瑞派机械有限公司），住所地上海，住所地上海市奉贤区沪杭公路******>

法定代表人：刘广涛，该公司总经理。

委托诉讼代理人：刘雨修，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王琰，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。

上诉人上海东富龙科技股份有限公司（以下简称东富龙科技公司）因与上诉人上海海健堂集团有限公司（以下简称海健堂公司）、郑元生、杨丽燕，原审第三人上海东富龙制药设备工程有限公司（以下简称东富龙制药公司）股权转让纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2018）沪0112民初35443号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

东富龙科技公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审全部诉讼请求，或发回重审。事实和理由：一、涉案杀菌釜质量问题导致的退货款属于“2014年5月31日（股转基准日）之前的债务”，海健堂公司、郑元生、杨丽燕应承担该债务。1.在案《司法鉴定意见书》以及福建省莆田市中级人民法院（以下简称莆田中院）（2018）闽03民终1152号案件（以下简称1152号案件）的判决中对杀菌釜质量不符合《产品购销合同》的约定作出了认定，故该杀菌釜的质量问题系设计制造、安装导致，而设计制造、安装发生在股权基准日之前。同时，东富龙科技公司要求海健堂公司、郑元生、杨丽燕支付退货款系要求其承担依据《股权转让协议》第5.1条约定应承担的债务。东富龙科技公司的请求权基础是违约请求权，海健堂公司、郑元生、杨丽燕存在违约行为即应当承担违约责任，不应以是否有过错，过错与损害后果之间的因果关系以及是否能预见损害后果来认定是否构成违约及应承担的责任。2.杀菌釜的退货责任是《产品购销合同》中约定的质量不符合约定时的唯一违约责任，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）的相关规定，对质量不符合约定时的违约责任，系有约定按照约定承担，故一审法院关于产品存在质量瑕疵并不必然导致退货的逻辑是错误的。3.杀菌釜退货导致的债务属于或有负债，根据《股权转让协议》第5.1条的约定，海健堂公司、郑元生、杨丽燕承担的债务范围为“目标公司对外应付的全部其他债务”此处“全部”足以包含“或有债务”。二、带有远程控制功能的电子控制程序的退货款属于“2014年5月31日（股转基准日）之前的债务”，海健堂公司、郑元生、杨丽燕应承担。1.原上海瑞派机械有限公司（以下简称瑞派公司）自行安装福建省A有限公司（以下简称A公司）不愿接受的服务，且控制程序的安装、关闭时间都在基准日前。2.2014年1月3日的《联络函》足以表明关闭程序的行为系基准日之前发生，且无证据证明双方之间存在其他控制系统关闭的争议，应认定函件中所称的控制程序关闭即为生效判决中所指，一审法院对此不予认可系不当。3.如前所述，本案请求权基础为违约请求权，违约责任的承担并不以违约人的恶意、明知、过错等要件为前提，故不应据此否定控制系统退货款为2014年5月31日前的债务。4.控制系统退货款的债务系生效判决后才确认，但产生该债务的原因即债务形成时间均在基准日前，故系2014年5月31日前的债务。三、一审法院对海健堂公司、郑元生、杨丽燕不应承担三笔退货款的利息损失、生效判决中的诉讼费、鉴定费、律师费等的判决，系事实认定不清，适用法律错误。1.原瑞派公司支付的三笔退货款非其应承担的债务，实质系垫付款，无论最后支付给A公司的退款是经过了何种内部折抵，都不影响原瑞派公司因此遭受的利息损失。2.生效案件产生的债务系股权转让前形成，本质是2014年5月31日前的债务。3.生效案件诉讼产生的根本原因均产生在股权转让基准日前。4.《股权转让协议》及相关附件对违约行为后果及相关费用的承担均有明确约定。四、一审法院判令海健堂公司、郑元生、杨丽燕只承担本案部分律师费，系事实认定不清、适用法律错误。五、一审法院关于海健堂公司、郑元生、杨丽燕是否应承担东富龙制药公司不能收回的应收账款的认定，东富龙科技公司并未以此作为请求权基础，诉请的款项性质是东富龙制药公司垫付的海健堂公司、郑元生、杨丽燕应当承担的债务而非应收账款。

上诉人海健堂公司、郑元生、杨丽燕针对东富龙科技公司的上诉请求共同辩称：1.原瑞派公司与A公司买卖合同履行过程中，无论是东富龙科技公司还是原瑞派公司均未向海健堂公司反映过设备存在质量问题，以及需要维护等情况。2.原瑞派公司与A公司一案的败诉原因系其自身过错所致，不仅在合同履行过中未采取维修、整改等合理措施而导致退货，且在诉讼过程中也未提出就涉案设备可以通过修复等措施确保正常使用。如积极应诉则不可能发生退货。如1152号案件中的杀菌釜故障确实存在，那也是东富龙科技公司与东富龙制药公司的过错导致。东富龙科技公司的上诉请求不能成立，请求二审法院驳回其上诉请求。

原审第三人东富龙制药公司针对东富龙科技公司的上诉请求陈述：同意上诉人东富龙科技公司的意见。

上诉人海健堂公司、郑元生、杨丽燕共同上诉请求：撤销一审判决第一、二项，改判驳回东富龙科技公司一审的全部诉讼请求。事实和理由：1.1152号判决系原瑞派公司在诉讼过程中自身过错所致。2.一审法院认定海健堂公司、郑元生、杨丽燕未披露与A公司的合同未履行完毕，于法无据。3.鉴于海健堂公司、郑元生、杨丽燕不应承担1,008,000元支付责任，故一审法院判决其承担律师费没有事实基础。

上诉人东富龙科技公司针对海健堂公司、郑元生、杨丽燕的上诉请求辩称：一审法院判令海健堂公司、郑元生、杨丽燕支付未交付货物的退货款有事实和法律依据。该款项属于基准日之前没有披露的未交付货款的退款，根据双方《股权转让协议》的规定，系应由股权出让方承担的债务。

原审第三人东富龙制药公司针对海健堂公司、郑元生、杨丽燕的上诉请求陈述：同意上诉人东富龙科技公司的答辩意见。

东富龙科技公司向一审法院起诉请求：1.判令海健堂公司、郑元生、杨丽燕共同向瑞派公司（现企业名称变更为东富龙制药公司）支付4,070,508元。2.判令海健堂公司、郑元生、杨丽燕共同向瑞派公司支付垫付款利息，自实际发生之日起至2018年10月10日止，按年化4.9%标准计算的利息，计49,779元；以及以4,070,508元为本金，自2018年10月11日起至清偿之日止，按照银行同期贷款利率为标准计算的利息损失。3.判令海健堂公司、郑元生、杨丽燕共同向瑞派公司支付本案律师费185,400元；4.本案诉讼费由海健堂公司、郑元生、杨丽燕共同负担。

一审法院认定如下事实：2014年7月11日，东富龙科技公司作为甲方（受让方）、海健堂公司作为乙方、郑元生作为丙方、杨丽燕作为丁方（乙、丙、丁合称出让方）共同签订《股权转让协议》约定：乙方将其持有瑞派公司66.67%的股权、丙方将其持有瑞派公司33%的股权、丁方将其持有瑞派公司0.33%的股权转让给甲方，股权转让后，甲方成为瑞派公司唯一股东。第一条1.1定义，本协议指……《股权转让协议》，还包括经双方协商一致对该协议的不时修订、补充和调整，以及附件。本协议的附件应为本协议不可分割的一部分，并应具有如同已在本协议正文中明文载列的同等效力。第二条2.1股权转让的原则，股权出让方同意根据本协议的条件及约定，向股权受让方转让瑞派公司3,000万股股权，合计占瑞派公司股权比例的100%。其中，乙方、丙方、丁方转让其分别持有瑞派公司的2,000万股、990万股、10万股股权及权益给股权受让方，乙方、丙方、丁方均放弃对其他两方股权的优先受让权；股权受让方同意受让股权出让方合计持有瑞派公司100%的股权。股权受让方的股东权益，指依附于标的股权的所有现时和潜在的权益，包括瑞派公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的100%所代表之利益，但不包括下列数额：（a）本协议附件2中未予列明的任何瑞派公司债务及其他应付款项和（b）瑞派公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（统称“财产价值贬损”）。2.2转让价格双方根据经上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2014）第0329号《资产评估报告》，标的公司100%股权的评估值为34,414,611.26元。经协商确定标的公司100%股权的转让价款合计为3,395万元，其中乙方转让款2,264万元，丙方转让款1,120万元，丁方转让款11万元。2.4自标的股权办理完成过户登记和移交手续，股权受让方即成为标的股权的合法所有权人；股权出让方不再享有与标的股权有关的任何权利，除本协议另有约定及股权出让方向股权受让方承诺的事项外，股权出让方亦不承担于标的股权交割日后发生的与标的股权相关的任何义务和责任。第五条债权债务的承担。5.1截止2014年5月31日之前，除瑞派公司经审计确认的债权债务，股权出让方放弃其享有瑞派公司的全部其他债权，并承担目标公司对外应付的全部其他债务，双方另有约定的除外。第九条违约责任，9.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其返还已经支付的款项、赔偿由此造成的一切损失（包括但不限于诉讼费、律师费等）。9.3股权出让方和受让方任一方违反本协议中的义务给对方造成损失的，违约方须向守约方支付500万元的违约金。15.7各方就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。附件1：瑞派公司全部资产清单；附件2：瑞派公司全部债务清单；附件3：股权出让方的承诺与保证；附件4：瑞派公司审计报告；附件5：瑞派公司资产评估报告（《东富龙公司拟股权收购涉及的瑞派公司股东全部权益价值评估报告》）。其中，瑞派公司全部资产清单记载：A公司尚有应收账款1,508,556元未收回。

同日，东富龙科技公司作为甲方（受让方）、海健堂公司作为乙方、郑元生作为丙方、杨丽燕作为丁方（乙、丙、丁合称出让方）又签订《债权债务分割协议》就诉讼中的应收账款、已计提坏账的应收账款、其他诉讼债权债务、未履行完毕的销售合同（2010年4月4日，与吉林XX有限责任公司签订的《产品销售合同》）均予以披露和约定。

2016年11月2日，瑞派公司曾向海健堂公司、郑元生、杨丽燕发出《律师函》，告知A公司与瑞派公司之间的买卖合同纠纷案于2017年1月6日9时于福建省莆田市荔城区人民法院（以下简称荔城法院）第四审判庭开庭审理。并询问A公司陈述的事实是否存在？数字是否准确？是否有抗辩证据？抗辩意见是什么？并希望与瑞派公司或律师取得联系商榷解决事宜。

2017年10月11日，瑞派公司向海健堂公司、郑元生、杨丽燕又发出《律师函》，告知荔城法院已作出一审判决，并表示将提起上诉，针对判决书中认定瑞派公司未履行发货义务的1,609,000元的货物，希望能够再查阅公司的历史资料、提供相应的发货凭证等证据，以证明瑞派公司已实际履行了发货义务。

2018年6月27日，莆田中院1152号案件民事判决记载：A公司于荔城法院向瑞派公司提起诉讼，请求瑞派公司返还A公司货款2,686,444元、赔偿A公司经济损失863,000元，合计3,549,444元，并支付利息。荔城法院认定事实：2010年10月22日、2010年11月17日，A公司与瑞派公司分别签订了两份《产品购销合同》，后双方又签订了四份《产品购销合同》，六份合同总价款为33,303,300元。A公司自2010年10月31日起陆续向瑞派公司转账汇款，截止2016年9月23日，A公司共向瑞派公司支付货款31,794,744元。A公司收到瑞派公司发来的产品货物后，因涉案二台全水式旋转杀菌釜出现的问题与瑞派公司陆续进行交涉、会谈，其中2016年3月16日的《会议记录》中，A公司人员向瑞派公司提出6台杀菌釜的控制程序遭强制关闭，瑞派公司对此解释为“程序，PRP可设置使用时间”，并书面承认杀菌釜系统存在远程控制功能。……审理过程中，瑞派公司向荔城法院申请对涉案二台全水式杀菌釜进行质量鉴定。福建东南产品质量司法鉴定所于2017年6月16日作出[2017]质鉴字第0042号《司法鉴定意见书》，鉴定意见显示：1.涉案全水式旋转杀菌釜旋转体存在偏心情况，导致滚轮与旋转体解除面有磨损及掉屑情况，滚轮的磨损变形及脱落的金属碎屑进一步增大滚轮阻力导致支撑轮异响卡死；2.涉案杀菌釜旋转偏心不排除与转子的设计制造、安装有关联。上述鉴定共花费瑞派公司鉴定费用3万元。荔城法院认为，A公司与瑞派公司存在合法的买卖合同关系。瑞派公司作为出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物，现A公司主张瑞派公司交付的二台价值为230万元的全水式旋转杀菌釜无法正常使用，经鉴定，上述杀菌釜的旋转体存在偏心情况导致支撑滚轮异响卡死，产品质量应是不符合涉案《产品购销合同》的约定;涉案合同约定若瑞派公司的设备未达验收标准，经过30天技术调整后仍然达不到验收标准，视为验收不合格，A公司有权提出退还全部设备款，现上述杀菌釜设备未经验收且无法运转，而当事人双方就此事已经长时间的协商处理，仍无法解决相关问题，故A公司主张瑞派公司退还价值为230万元的二台全水式旋转杀菌，有事实与法律依据，荔城法院予以支持。A公司主张涉案的杀菌釜的电子控制程序被瑞派公司强行关闭，导致程序无法使用，造成经济损失50万元并花费363,000元重新购买了电子控制程序，据此诉求瑞派公司退还电子控制程序款286,000元并赔偿损失，经查，瑞派公司给杀菌釜所配套的电子控制程序确有远程控制功能，而涉案合同中也未对该远程控制程序进行提示或说明，结合涉案的会议记录内容及当事人陈述，A公司主张该电子控制程序经强制关闭而影响生产，较为可信，考虑到合同目的的实现，A公司诉求退还电子控制程序款项286,000元，合理合法，荔城法院予以支持，但A公司主张的损失，因缺乏事实依据，荔城法院不予采信，予以驳回。A公司主张瑞派公司未按2010年10月22日签订的《产品购销合同》发货，尚缺合同项下的电器控制公司作为出卖人应对其已履行合同义务承担举证责任，现瑞派公司未举证证实其已交付上述货物并进行安装，应承担不利的法律后果，故A公司主张退还上述未履行的相应款项1,609,000元，于法有据，荔城法院予以支持。综上，结合涉案合同总价共计33,303,300元及A公司已支付合同价款31,794,744元的事实，经折抵后瑞派公司应向A公司退还货款31,794,744元-（33,303,300元-2,300,000元-286,000元-1,609,000元）=2,686,444元，并自起诉之日起计息，法院对此予以确认；涉案委托福建东南产品质量司法鉴定所进行鉴定而花费的鉴定费3万元，应由瑞派公司承担：A公司不合理的诉求部分，荔城法院不予支持。瑞派公司抗辩，认为相应货物已经发货给A公司，应由A公司对货物的灭失承担责任，经查，合同约定发货应由瑞派公司出具设备出厂《合格证》、《发货清单》，A公司按《发货清单》点收，现瑞派公司未提供证据证实其已按合同发货，对此应承担举证不能的法律后果，故对瑞派公司的该项抗辩意见，不予采信;瑞派公司抗辩认为其提供的电子控制程序的远程控制程序系正常程序，不应退货，但该电子控制程序中附带远程控制程序，该附带程序并未在合同中予以记载、说明，且该远程控制程序也实际影响到购买方的生产行为，而A公司已明确表示其不愿接受该程序，瑞派公司应对此承担退货责任，故对瑞派公司的该项抗辩意见，荔城法院不予采纳。故判决:一、瑞派公司在判决生效之日起十日内向A公司退还货款2,686,444元，并自2016年9月23日起按中国人民银行同期贷款利率计息；二、驳回A公司其他的诉讼请求。案件受理费35,196元，由瑞派公司负担26,638元，由A公司负担8,558元；鉴定费3万元，由瑞派公司负担。之后，瑞派公司不服判决，提出上诉。莆田中院审理后，认为本案争议焦点为:一、杀菌釜质量是否合格的问题；从合同履行情况考察，瑞派公司主张A公司未提供证据证实杀菌釜不符合验收标准，又未在约定期限内出具验收报告，根据合同约定，应视为验收合格。……现瑞派公司并未提供证据证实其已经交付合同约定的相关凭证并已经依约完成安装调试。相反，A公司提供的会议纪要等材料已经证实上述杀菌釜设备未经验收且无法运转，双方当事人就此事多次长期协商处理，仍无法解决相关问题。……瑞派公司主张司法鉴定意见存在明显错误，依据不足，不应采信。……鉴定意见已经足以证实产品质量不符合涉案《产品购销合同》的约定。……根据逻辑推理及生活经验等方面进行审查，并未发现上述分析不成立之处，故应尊重鉴定机构的专业知识及职业操守，对鉴定内容予以确认。二、电子控制程序是否应退货的问题；……瑞派公司员工回应A公司质疑时，提出“程序，PRP可设置使用时间”，该内容即是对杀菌釜系统存在远程控制功能的书面认可。……双方交易的生产线设备。该交易行为有别于以一般物为交易对象的普通买卖合同，……具备定制物的特征。瑞派所提供的电子控制程序，其附带的远程控制程序并非为了A公司的特定需求而植入，即使如其所述，亦是为瑞派公司利益而附带。瑞派公司并未根据诚信原则，对该附带程序予以明确说明，反而自行安装该程序，A公司已明确表示其不愿接受该程序。且因该远程控制程序具备隐藏性，作为不具备专业知识的A公司，在正常生产经营中，不可能发现该程序的存在。A公司主张涉案的杀菌釜的电子控制程序被瑞派公司强行关闭，导致程序无法使用，故其在会议纪要上提出相应问题，并获得瑞派公司的承认，符合生活经验及逻辑推理。荔城法院据此形成内心确信，考虑到合同目的的实现，判决电子控制程序进行退货处理，并无不当。出卖人利用技术优势，强行单方关闭程序，构成侵权及违约的竞合，买受人可以择一进行救济，A公司在本案选择违约之诉，荔城法院予以审理，并未违反法律规定。三、未交付货物如何认定的问题。从主张期限考察，虽然瑞派公司主张A公司收到货物后，未在约定期限内通知货物缺失情况，应自行承担不利后果。但……瑞派公司至今未提供证据证实其已经完成上述先义务。其主张A公司怠行履行通知的后义务，缺少事实及法律依据。……对设备清单的存在，缺货数量的识别，相应货款的数额问题，A公司于2013年至2015年间一直持稳定的主张。……荔城法院关于瑞派公司未交付货物为八个零件，含安装费共计1,609,000元的认定不当，应予纠正，应认定瑞派公司未交付货物(服务)情况应认定为四个零件，含安装费共计1,008,000元。相应，经折抵后，瑞派公司应向A公司退还货款31,794,744元-（33,303,300元-2,300,000元-286,000元-1,008,000元）=2,085,444元。……据此，判决:一、维持荔城法院(2016)闽0304民初4143号民事判决第二项;二、撤销荔城法院(2016)闽0304民初4143号民事判决第一项;三、瑞派公司应在本判决生效之日起十日内向A公司退还货款2,085,444元，并自2016年9月23日起按中国人民银行同期贷款利率计息。一审案件受理费35,196元，由瑞派公司负担23,254元，由A公司负担11,942元;二审案件受理费35,196元，由瑞派公司负担23,254元，由A公司负担11,942元;鉴定费3万元，由瑞派公司负担。

2018年7月19日，瑞派公司向A公司支付了2,235,444元。

2020年1月15日，上海立信资产评估有限公司作出《资产评估报告书》，对本案系争杀菌釜残余价值（即机器设备、房屋建筑或者其他有形资产等的拆零变现价值估计数额）进行评估，并建议本案系争杀菌釜在评估基准日2019年12月25日的不含税市场价值为97,193.45元。

另查明，生效的1152号案件在一审中，A公司向荔城法院提交了多份《函件》、《邮件》、《会议记录》等证明瑞派公司在履行购销合同过程中存在违约情形，双方就机械设备存在的问题进行沟通、协商。荔城法院认为，除2012年4月16日瑞派公司出具的《函件》外，其余材料的来源无法确认，故合法性不予确认；对《会议记录》中有瑞派公司人员签字的记录予以确认。生效判决中，东富龙科技公司为瑞派公司与A公司买卖合同纠纷一案委托上海市理诚律师事务所律师，作为瑞派公司的一审、二审阶段的代理人，支出律师费25万元。

又查明，东富龙科技公司为本案支出律师费185,400元。

诉讼中，东富龙科技公司称，股权转让前系争货物已交付给A公司。对此，海健堂公司、郑元生、杨丽燕的代理人表示不清楚，需庭后核实，但在一审法院规定的期限内未予以答复。海健堂公司、郑元生、杨丽燕称，不同意按照残值委托评估，希望对杀菌釜能否正常使用进行鉴定，若法院决定按照残值进行评估，则退还的杀菌釜通过维修也是能正常使用的。

一审法院认为，东富龙科技公司与海健堂公司、郑元生、杨丽燕签订的《股权转让协议》、《债权债务分割协议》系双方真实意思表示，合同依法成立，且未违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，当属有效。该合同受法律保护，双方应当按照约定、遵循诚实信用原则全面履行合同义务。本案为股权转让纠纷，东富龙科技公司选择依据《股权转让协议》，请求海健堂公司、郑元生、杨丽燕承担瑞派公司未收回的应收款和退赔款项，故本案本质为合同纠纷。本案有如下争议焦点：

一、海健堂公司、郑元生、杨丽燕是否应承担瑞派公司不能收回的应收账款。东富龙科技公司认为，应收账款是《股权转让协议》中应收款清单中列明的款项，生效判决后，瑞派公司已不能收回该笔应收款，故应由海健堂公司、郑元生、杨丽燕承担。一审法院认为，根据《股权转让协议》约定，海健堂公司、郑元生、杨丽燕向东富龙科技公司转让的标的为其持有的瑞派公司的“股权及权益”。合同记载：“股东权益”，指依附于标的股权的所有现时和潜在的权益，包括瑞派公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的100%所代表之利益，但不包括下列数额：（a）本协议附件2中未予列明的任何瑞派公司债务及其他应付款项和（b）瑞派公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（统称“财产价值贬损”）。而东富龙科技公司向本院提供的协议附件中，“应收账款”中包含了A公司应支付的剩余货款1,508,556元。从表面上看，股权转让后，瑞派公司经过生效判决后，已不能收回该部分“应收账款”，瑞派公司的财务上减少了应收账款，使得其所有者权益减少，股权价值随之也相应减少，似乎东富龙科技公司的股东权益受到了影响，应由海健堂公司、郑元生、杨丽燕承担。

但是，一审法院注意到，《股权转让协议》明确记载了：“标的公司100%股权的评估值为34,414,611.26元。经协商确定标的公司100%股权的转让价款合计为3,395万元。”可见，虽然双方确定股权转让对价时对瑞派公司的股权价值进行了评估，但股东权益的评估也仅是按照一定标准对瑞派公司股权价值的“估价”，仅是确定股权价格的参考，最终对价格的确定仍由双方协商议定。因此，股权转让的对价是确定的，并不以瑞派公司评估报告的确定数值作为股权的对价，也并不完全等同于评估报告对股权的评估值。东富龙科技公司以股东权益变化，请求调整股权对价，无相应的事实和法律依据。其次，从有限责任公司构成的角度，虽然公司由股东设立，但是股东和公司在法律上为独立的民事主体，双方在人格和财产上并不存在混同。应收账款还需通过实际收回，抵扣对外负债，乃至计提各项法定费用后，才能最终体现为股东的收益。仅是应收账款的账面数据变化，并不必然导致股东权益的变化。因此，东富龙科技公司直接向海健堂公司、郑元生、杨丽燕主张应收款金额，无相应的依据。最后，应收账款虽然在财务上作为公司的流动资产，但因其本身存在无法收回的风险，故与公司的银行存款、存货、其他固定资产等现实的资产存在较大区别。海健堂公司、郑元生、杨丽燕出让股权时，通过评估报告披露应收账款数额，东富龙科技公司认可该评估报告，最终受让海健堂公司、郑元生、杨丽燕股权，也表示东富龙科技公司自愿承担该风险。由于，各方通过签订《股权转让协议》转让瑞派公司的股权，仅发生瑞派公司内部股权结构的变化，而其对外主体始终存续。应收账款系作为瑞派公司在经营过程中的收入，应属于其财产，本与股权转让双方无关。当然，若各方在股权转让时对于无法收回的应收账款后果予以明确，则作为各方内部责任的分担，在双方之间发生效力，也并无不妥。然而，本案中双方对于无法收回应收账款的后果并未加以约定，故东富龙科技公司请求海健堂公司、郑元生、杨丽燕承担，无相应的事实和法律依据。

二、海健堂公司、郑元生、杨丽燕是否应承担瑞派公司向A公司退还的货款。东富龙科技公司认为，生效判决所涉诉讼虽发生于东富龙科技公司受让股权后，但争议内容为海健堂公司、郑元生、杨丽燕担任股东期间向A公司提供的货物，根据《股权转让协议》第五条，应属于2014年5月31日前形成的债务。海健堂公司、郑元生、杨丽燕对此不予认可。一审法院认为，上文已论述，有限责任公司和股东均为独立的民事主体，公司的债权债务并非股东的债权债务，有限责任公司股权的转让并不影响公司对外承担债务、享有债权。然而，因双方之间股权转让的对价系以瑞派公司的股东权益价值作为主要参考依据，故双方为了避免因海健堂公司、郑元生、杨丽燕在股权转让时未披露债务对转让的对价造成较大影响，以及未披露债权所产生的争议。因此，《股权转让协议》第五条约定：“截止2014年5月31日之前，除瑞派公司经审计确认的债权债务，股权出让方放弃其享有瑞派公司的全部其他债权，并承担目标公司对外应付的全部其他债务，双方另有约定的除外。”由于，该条款系双方当事人对瑞派公司债权和负担债务的内部分配，并无不妥。本案中，生效判决所确定的瑞派公司的退货款，虽系2014年5月31日前海健堂公司、郑元生、杨丽燕经营期间对外供货的货物，却因2018年6月27日莆田中院生效判决才最终确定由瑞派公司承担退还A公司货款。由于《股权转让协议》第五条仅载明了“2014年5月31日之前”的未披露债务，而并未对“债务”的定义进行界定，故导致双方对于系争退货款是否能界定为“2014年5月31日之前的债务”产生争议。一审法院认为，对于“债务”的界定应从双方约定第五条内容的本意出发。由于系争股权转让协议转让的标的为“股权及权益”，使得双方能在公允的基础上协商股权转让的对价，则根据诚实信用原则，海健堂公司、郑元生、杨丽燕有义务在出让股权时将瑞派公司对外的债权债务，尤其是负债情况予以全部披露。因此，该条款约定的本意，是在海健堂公司、郑元生、杨丽燕未遵守诚实信用原则时，所确定的责任，本质为一种违约责任。然而，众所周知企业正常经营亦存在一定的经营风险，并非与海健堂公司、郑元生、杨丽燕经营期间所涉经营业务有关的债务，均可以被认定为“2014年5月31日之前的债务”，归责于海健堂公司、郑元生、杨丽燕。

由于，A公司在生效案件中主张退款，法院判决瑞派公司退款系依据三项理由。首先，瑞派公司提供的杀菌釜存在质量问题。其次，瑞派公司向A公司提供带有远程控制功能的电子控制程序。第三，瑞派公司未向东富龙科技公司提供2010年10月22日《产品购销合同》中的产品。一审法院针对上述不同情况，作如下分析：

1.关于杀菌釜的质量问题。生效判决认为，系争货物存在质量问题，且相关鉴定意见也记载“涉案杀菌釜旋转偏心不排除与转子的设计制造、安装有关联。”虽然，杀菌釜系2014年5月31日前已向A公司交付，但是瑞派公司作为A公司的合同相对人，对于产品后续维保仍应负有责任。根据合同法相关规定，质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。不能确定违约责任的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。可见，产品存在质量瑕疵，并不必然导致退货。一审法院注意到，在生效判决中，A公司向法院提供了多份函件，证明瑞派公司在履行购销合同过程中存在违约情形，双方就机械设备存在的问题进行沟通、协商。然而，因无法核实上述证据的来源，也无法核实函件是否已送达瑞派公司，故未予以认定。东富龙科技公司虽在庭审后，也向一审法院提供了上述函件中的部分函件（2011年12月28日、2012年12月13日、2014年1月3日的函件），但因上述证据系A公司出具，且生效判决也未予以认定，故一审法院亦不予采纳。因此，现有证据仅能确认，于2016年3月16日的《会议记录》中A公司才提出关于杀菌釜的相关质量问题，而2016年9月23日A公司仍在向瑞派公司支付货款。生效判决的鉴定报告虽认为“不排除杀菌釜的质量问题与设计制造、安装有关联”，但也并未确认与设计制造和安装有直接关联。即使杀菌釜存在系争质量问题，也不排除瑞派公司能够通过维保予以解决。然而，自2016年3月后瑞派公司始终未能有效解决，最终导致A公司提出退货。由于，无证据证明海健堂公司、郑元生、杨丽燕于《股权转让协议》签订前已明知杀菌釜确已存在质量问题，其对此也不能预见，无法在股权转让时将此作为已确定的债务予以披露。瑞派公司向A公司退货的责任系2018年6月27日生效判决中才予以确定。因此，杀菌釜的质量问题并不属于“2014年5月31日之前的债务”，东富龙科技公司请求海健堂公司、郑元生、杨丽燕按合同约定承担责任，于法无据，一审法院不予支持。相应地，东富龙科技公司在本案中因评估杀菌釜残值所产生的相应费用，也由东富龙科技公司自行承担。

2.关于带有远程控制功能的电子控制程序。一审法院认为，系争设备虽于双方当事人之间股权转让前已向A公司交付，但所安装的电子控制系统仅是添加了A公司不需要的远程控制功能，并非系统本身存在质量问题。并且，该系统中的远程控制功能具有隐蔽性，若非因启动强制关闭，也不必然导致退货。生效判决系因2016年3月16日的《会议记录》中，瑞派公司自认控制系统存在远程控制功能，故推定存在强行关闭程序的事实，而对于关闭于何时发生，并未认定。虽然，东富龙科技公司提供了生效判决中A公司出具的2014年1月3日的联络函记载“贵司从2013年11月12日关闭控制程序，导致我司无法生产，请贵司尽快回复程序，以便我司的生产正常运行。”该函件中所称的“控制程序”是否即为生效判决中带有远程控制功能的电子控制程序，尚不能确定关联性。并且，上文中也已论述，由于生效判决未认定A公司已向瑞派公司送达函件，故未予以采纳，故一审法院也无法核实相关情况，亦不予采纳。因此，无法证明A公司在股权转让前，已向瑞派公司告知控制系统的问题，或已明确退货责任，不能证明海健堂公司、郑元生、杨丽燕对于电子控制系统的问题系明知或应当知道，故并非2014年5月31日之前可归责于其的债务。关于退货的主张系A公司于诉讼中才提出，故该债务于生效判决作出后才予以确定。综上，对于东富龙科技公司请求海健堂公司、郑元生、杨丽燕按合同约定承担电子控制程序的退货款，一审法院亦不予支持。

3.关于未交付的1,008,000元货物。一审法院认为，A公司主张瑞派公司未交付部分货物系2010年10月22日签订合同时的相应货物，应为股权转让前瑞派公司已确定应履行的债务。生效判决也认为，A公司于2013年至2015年间一直持续稳定向瑞派公司主张缺货数量、货款。然而，2014年7月11日与东富龙科技公司签订《债权债务分割协议》时，在未履行完毕的销售合同一项中，仅披露了“2010年4月4日，与吉林XX有限责任公司签订的《产品销售合同》”一项。因此，海健堂公司、郑元生、杨丽燕对于合同的未履行完毕系明知或应当知道，且对未披露相关事实存在过错。因此，向A公司交付相应货物，应属于2014年5月31日即能确定的债务，海健堂公司、郑元生、杨丽燕应按《股权转让协议》约定承担相应责任。

由于，瑞派公司已通过债务抵消、支付退款等方式履行了生效判决，故已履行了关于未交付的1,008,000元货物的退款。东富龙科技公司请求海健堂公司、郑元生、杨丽燕按照合同约定承担该部分债务，于法有据，一审法院予以支持。虽然，东富龙科技公司、海健堂公司、郑元生、杨丽燕为《股权转让协议》的当事人，但协议中仅明确由出让方承担责任，并未明确出让方向标的公司或向受让方承担责任。一审法院考虑到，由于系争退款目前仅系瑞派公司承担，东富龙科技公司亦应通过公司正常的分配才能取得股东权益，瑞派公司承担的债务并不宜直接向东富龙科技公司支付。诉讼中，东富龙科技公司也请求向瑞派公司支付，并无不妥，故一审法院予以支持。另外，由于《股权转让协议》中也未明确出让方承担责任的方式，一审法院又考虑到海健堂公司、郑元生、杨丽燕作为整体向东富龙科技公司出让股权，现东富龙科技公司要求海健堂公司、郑元生、杨丽燕共同向瑞派公司承担责任，并无不妥。

三、海健堂公司、郑元生、杨丽燕是否应承担1,008,000元货款的利息损失、诉讼费、鉴定费、律师费等。一审法院认为，由于生效判决中存在多笔退款，而最终判决中已将应收账款和退款进行了折抵，故瑞派公司并非完全通过支付现金的方式履行1,008,000元货款的退款。并且，瑞派公司对A公司的应收账款为1,508,556元,已超过1,008,000元货款的退款。而从退款责任形成的时间来看，因产品质量问题的退货系生效判决后才确定，故应收账款所冲抵的也应为在先形成的未履行供货义务部分货款，而该部分款项生效判决并未计算利息。另外，生效判决所确认的利息自2016年9月23日起计算，并未追溯至2014年5月31日前。因此，东富龙科技公司请求海健堂公司、郑元生、杨丽燕承担生效判决中的利息部分以及因冲抵款项后产生的利息损失，无相应的依据，一审法院不予支持。

关于生效判决中形成的诉讼费、鉴定费、律师费，系生效判决过程中产生费用，并非海健堂公司、郑元生、杨丽燕股权转让前产生，故不属于系争协议约定的“2014年5月31日前的债务”。其次，考虑到生效判决中已记载，2016年时A公司已与瑞派公司就争议产品质量问题、供货问题进行了交涉。由于瑞派公司经营过程中，未能妥善处理与A公司之间的纠纷，故最终导致诉讼。因此，即使海健堂公司、郑元生、杨丽燕在转让时未披露未供货的事实，则诉讼也并非必然产生，故东富龙科技公司请求其承担因诉讼产生的费用，无相应的事实和法律依据。另外，虽然瑞派公司的股权进行了转让，但与A公司签订合同、履行合同、直至承担违约责任的主体一直为瑞派公司，瑞派公司对外应诉、承担民事责任也系基于我国法律规定，若对发生费用没有明确的约定，则不必然归责于时任股东。由于系争协议中也未明确该笔费用负担，东富龙科技公司请求海健堂公司、郑元生、杨丽燕承担费用，于法无据，一审法院不予支持。

四、海健堂公司、郑元生、杨丽燕是否应承担本案中的律师费。一审法院认为，《股权转让协议》约定，“如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其返还已经支付的款项、赔偿由此造成的一切损失（包括但不限于诉讼费、律师费等）。”本案中，由于海健堂公司、郑元生、杨丽燕违约，引起本案诉讼，导致东富龙科技公司支付律师费。因此，东富龙科技公司请求其承担该笔费用，于法有据。一审法院根据东富龙科技公司在本案中支出的全部律师费及东富龙科技公司胜诉的比例确定，海健堂公司、郑元生、杨丽燕应承担的律师费为45,356.84元。

据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、海健堂公司、郑元生、杨丽燕于判决生效之日起十日内向瑞派公司支付1,008,000元；二、海健堂公司、郑元生、杨丽燕于判决生效之日起十日内向东富龙科技公司偿付律师费45,356.84元；三、驳回东富龙科技公司其余诉讼请求。

本院二审期间，上诉人东富龙科技公司提供如下证据：1.《股权出让方的承诺与保证》（以下简称《承诺与保证》）一份，证明海健堂公司、郑元生、杨丽燕违反了该《承诺与保证》第1.7、1.9、1.11、2.5、9.1条的规定，应当依据《股权转让协议》第9.2条的约定向东富龙科技公司承担违约责任。2.《准予变更（备案）登记通知书》《内资公司备案通知书》各一份，证明瑞派公司已于2019年6月27日经上海市奉贤区市场监督管理局准予变更企业名称为“上海东富龙制药设备工程有限公司”。3.瑞派公司与A公司诉讼案件的一、二审案件受理费、鉴定费的支付凭证，证明瑞派公司依据生效判决已支付了相关费用。

上诉人海健堂公司、郑元生、杨丽燕对东富龙科技公司提供的上述证据质证认为：1.证据1非二审新证据，对其真实性需庭后核实，且该证据与本案不具有关联性。2.证据2非二审新证据，不同意对真实性发表质证意见。3.对证据3与海健堂公司、郑元生、杨丽燕无关，真实性由法院确定。

原审第三人东富龙制药公司对上诉人东富龙科技公司提供的证据的真实性、关联性、合法性均予以确认。

上诉人海健堂公司、郑元生、杨丽燕、原审第三人东富龙制药公司在二审期间均未提交证据。

本院对上诉人东富龙科技公司提供的证据认证认为：1.《承诺与保证》系一审证据《股权转让协议》的附件，东富龙科技公司在二审中出示该证据系对其诉请依据的《股权转让协议》的补强。鉴于海健堂公司、郑元生、杨丽燕在本院审理的（2019）沪01民终12084号案件中，对该《承诺与保证》的真实性已予以确认，故本院对《承诺与保证》的真实性亦予以确认，其证明力问题本院另作评述。2.对《准予变更（备案）登记通知书》《内资公司备案通知书》的真实性、关联性、合法性本院均予以确认。3.对支付凭证的真实性、合法性、关联性本院予以确认。

经审理查明：原审查明的事实属实，本院予以确认。

另查明，2014年7月11日，东富龙科技公司、海健堂公司、郑元生、杨丽燕共同签订《股权转让协议》约定：8.1股权出让方的承诺和保证；8.1.1股权出让方就目标公司的行为做出的具体承诺与保证（详见附件3：股权出让方的承诺与保证）真实、准确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。9.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：9.1.1任何一方违反本协议的任何条款；9.1.2任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实；不正确或有误导成分。

上述《股权转让协议》的附件3系前述《承诺与保证》，其中约定：1.7目标公司除已披露的情况外，没有涉及任何担保、诉讼、仲裁、纠纷解决程序或其他法律程序，也不存在任何会导致诉讼、仲裁、纠纷解决程序或其他法律程序的事实、担保（对外、对内）与情况；1.9目标公司至股权转让完成日所从事的任何重大交易均是合法有效的；且从事该等任何重大交易已经履行了中国法律法规和目标公司章程规定的强制性要求与程序，且该等从事任何重大交易不违反中国法律法规的强制性和禁止性规定，也不与目标公司的章程及其内部规章制度和其与瑞派公司签订的任何其他协议相违反或冲突；且没有发生与该等任何重大交易有关的任何诉讼、仲裁、争议与纠纷或潜在的任何诉讼、仲裁、争议与纠纷；1.11除已披露的重大纠纷外（本次股权转让中所约定的重大纠纷指涉及金额在人民币100万元[含100万元]以上的纠纷）目标公司所签订的任何重大合同都是合法有效的，且目标公司均已按其约定履行了规定的义务和责任；重大合同的签约方均不存在任何违约或侵权；2.5到本协议订立之日，除已经书面披露给股权受让方的情况之外，目标公司没有拖欠任何在正常情况下应偿还的债务，也没有（以原始债权人或受让人身份）被拖欠任何无法收回的债务。任何时间如发现目标公司存在任何股权出让方未向股权受让方书面披露之债务及其他应付款，股权出让方须无条件负责解决。如对目标公司或其未来股东造成任何损失，股权出让方须即时、无条件予以全额赔偿；9.1本次股权转让前，除已经以书面明确披露给股权受让方的情况之外，目标公司没有涉入任何诉讼、仲裁、纠纷解决程序或其他法律程序之中，也不存在任何潜在会导致诉讼、仲裁、纠纷解决程序或其他法律程序的事实和/或情况。

2017年8月10日，原审第三人东富龙制药公司（原瑞派公司）曾向海健堂公司、郑元生、杨丽燕发出《律师函》，告知A公司与瑞派公司之间的买卖合同纠纷案经福建东南产品质量司法鉴定所出具的《司法鉴定意见书》确认：“涉案杀菌釜未见用户使用及维护保养不当现象，不排除旋转体偏心与转子的涉及制造、安装有关联”。同时，希望海健堂公司、郑元生、杨丽燕收到该《律师函》七日内针对该《司法鉴定意见书》出具意见并提供相应证据。该《律师函》发出后由海健堂公司前台收件签收。

又查明，荔城法院（2016）闽0304民初4143号案件（以下简称4143号案件）的判决中对A公司提供的除2013年8月21日的《会议记录》外的其他《会议记录》的真实性、合法性、关联性均予以确认。同时查明，A公司（甲方）与瑞派公司（乙方）签订的《产品购销合同》中约定，乙方设备（生产线）未达验收标准，经过30天技术调整后仍然达不到验收标准，视为设备“验收不合格”，甲方有权提出让乙方退还甲方的全部设备款。

上述4143号案件审理过程中，福建东南产品质量司法鉴定所就涉案二台全水式杀菌釜进行质量鉴定，出具的[2017]质鉴字第0042号《司法鉴定意见书》中技术分析部分载明，涉案杀菌釜未见用户使用及维护保养不当现象，不排除旋转体偏心与转子的设计制造、安装有关联。

还查明，瑞派公司就其与A公司的诉讼案件已支付一、二审案件受理费、律师费、鉴定费，共计326,508元。

2019年6月27日，瑞派公司企业名称变更为上海东富龙制药设备工程有限公司。

二审庭审中，东富龙科技公司确认其一审诉讼请求第一项的组成为：原瑞派公司向A公司根据莆田中院1152号案件生效判决一共支付了2,235,444元（包括：生效判决退还货款金额2,085,444元及经双方协商后确定的截至2018年7月10日的货款利息15万元），与A公司诉讼案件的一、二审诉讼费46,508元、律师费250,000元、鉴定费30,000元以及无法向A公司收取的应收账款1,508,556元。

同时，东富龙科技公司明确放弃其一审诉讼请求第二项中关于海健堂公司、郑元生、杨丽燕应支付原瑞派公司与A公司诉讼案件的一、二审诉讼费、律师费、鉴定费的利息的主张；对原瑞派公司履行1152号生效判决向A公司支付的货款及利息，东富龙科技公司亦明确主张应由海健堂公司、郑元生、杨丽燕支付自原瑞派公司实际支付之日（即2018年7月19日）起至实际清偿之日止的利息。其中，自2018年7月19日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算。

本院认为，本案二审中各方当事人的争议焦点在于：1.原瑞派公司因杀菌釜质量问题以及擅自增加远程电子程序，经荔城法院4143号案件以及莆田中院1152号案件判决退还A公司的货款是否属于涉案《股权转让协议》中应当由上诉人海健堂公司、郑元生、杨丽燕负担的债务；2.《股权转让协议》中涉及的对A公司的应收账款是否应当由海健堂公司、郑元生、杨丽燕承担；3.原瑞派公司因未交付零件而向A公司返还的货款是否应当由海健堂公司、郑元生、杨丽燕承担；4.原瑞派公司依据生效判决向A公司已返还的货款及利息而产生的利息是否应当由海健堂公司、郑元生、杨丽燕承担；5.原瑞派公司与A公司诉讼案件的一、二审诉讼费、律师费、鉴定费是否应当由海健堂公司、郑元生、杨丽燕承担；6.本案律师费是否应当由海健堂公司、郑元生、杨丽燕承担。对此，本院评析如下：

关于第一个争议焦点。东富龙科技公司主张，根据《股权转让协议》第5.1条的约定，海健堂公司、郑元生、杨丽燕对发生在基准日2014年5月31日前，未向其披露的目标公司（即原瑞派公司）的债务应予以承担。现瑞派公司因在与A公司的购销合同交易中存在杀菌釜质量问题以及擅自增加远程电子程序，而被判决退还A公司货款，故该退款系因海健堂公司、郑元生、杨丽燕未在股权转让时予以披露导致，依约应由海健堂公司、郑元生、杨丽燕承担。海健堂公司、郑元生、杨丽燕则认为，瑞派公司与A公司的诉讼发生在其向东富龙科技公司转让股权之后，在转让股权之时并不存在该诉讼故并非隐瞒未披露，不属于《股权转让协议》5.1条约定应承担的债务。本院认为，虽然瑞派公司与A公司的诉讼发生在东富龙科技公司受让涉案股权之后，但首先，该诉讼所涉杀菌釜质量问题在双方交易期间即有所反映。根据荔城法院4143号案件对该案证据的认定，双方在2013年5月3日开始试运转杀菌釜起，A公司即向瑞派公司多次反映质量问题，并要求瑞派公司予以技术维修。上述交涉期间亦超过双方《产品购销合同》约定的30天技术调整期仍未能妥善解决。依据《产品购销合同》的约定，应视为设备“验收不合格”，A公司有权要求退还货款。结合4143号案件中鉴定机构的分析，“涉案杀菌釜未见用户使用及维护保养不当现象，不排除旋转体偏心与转子的设计制造、安装有关联”，已经排除了A公司使用和维护保养的不当，而设计制造、安装导致质量问题并没有被排除。因此，莆田中院在1152号案件生效判决中认定杀菌釜质量不符合要求，判令瑞派公司退还A公司相应货款。其次，根据《股权出让方的承诺与保证》第1.7、1.9、1.11的约定，上述杀菌釜质量问题的客观存在与股权出让方（原瑞派公司的原股东）海健堂公司、郑元生、杨丽燕对受让方东富龙科技公司关于“没有潜在纠纷，目标公司已按约履行了其所签订的标的超过100万元的重大合同中规定的义务和责任，不存在任何违约”的承诺和保证相悖。最后，根据《股权转让协议》第9.1.1、9.1.2、9.2条的约定，股权出让方海健堂公司、郑元生、杨丽燕违反其作出的任何保证或承诺，构成违约，应承担返还已经支付的款项、赔偿由此造成的一切损失（包括但不限于诉讼费、律师费等）的违约责任。因此，杀菌釜质量问题属于海健堂公司、郑元生、杨丽燕向东富龙科技公司转让股权时隐瞒未披露的目标公司（原瑞派公司）与他人潜在的纠纷及原瑞派公司在履行合同中客观存在的违约行为，由此导致原瑞派公司向A公司返还相应款项，应由海健堂公司、郑元生、杨丽燕承担。海健堂公司、郑元生、杨丽燕关于杀菌釜质量问题可以通过修复解决不需退款的主张，与原瑞派公司和A公司在《产品购销合同》中关于经过30天技术调整后仍然达不到验收标准的视为验收不合格，应退还全部设备款的约定不符，本院不予采纳。

此外，本院注意到，莆田中院1152号案件中判决原瑞派公司返还杀菌釜货款230万元，但对于杀菌釜返还与否并未予以处理。本案一审过程中，上诉人海健堂公司、郑元生、杨丽燕主张原瑞派公司返还A公司相应货款后，A公司应当返还杀菌釜，且杀菌釜仍具有相应的价值并可以维修后继续使用，故若本案判决其应承担原瑞派公司已支付的货款，杀菌釜的残值应当在该货款中予以扣减。为此，一审法院就杀菌釜的残值依据东富龙科技公司的申请进行了评估，杀菌釜在评估基准日2019年12月25日的不含税市场价值为97,193.45元。评估后，东富龙科技公司发表书面质证意见认可上述评估结果；海健堂公司、郑元生、杨丽燕发表书面质证意见认为该评估结果低于市场价格，且主张因杀菌釜经维修后还可以使用，故不应按照废旧物标准进行评估。对此，本院认为，原瑞派公司在履行1152号案件生效后未向A公司要求返还杀菌釜，现东富龙科技公司要求海健堂公司、郑元生、杨丽燕支付返还货款，应当将杀菌釜的残值予以抵扣。鉴于一审法院已经对残值进行了评估，海健堂公司、郑元生、杨丽燕关于评估结果低于市场价格、杀菌釜不应按照废旧物标准进行评估的主张并无证据佐证，故本院依据杀菌釜残值评估金额做相应扣减。

关于瑞派公司擅自在交付A公司的产品中增加远程电子程序问题。如一审法院所述，莆田中院1152号案件判决瑞派公司因增加远程电子程序而退还相应货款，系依据2016年3月16日《会议记录》中，瑞派公司自认控制系统存在远程控制功能，故推定存在强行关闭程序的事实，而对于何时发生关闭并未予以认定。上诉人东富龙科技公司虽然主张在该案中A公司出具的2014年1月3日的联络函中记载“从2013年11月12日关闭控制程序……”但无论是荔城法院的4143号案件判决书还是莆田中院的1152号案件判决书中均未对该函件予以认定。因此，本院认同一审法院关于无法证明A公司在股权转让前已向瑞派公司告知控制系统的问题，或已明确退货责任，故不能得出海健堂公司、郑元生、杨丽燕对擅自增加电子控制系统的问题在2014年5月31日之前即明知或应当知道，而在股权转让时隐瞒未披露的观点。原瑞派公司因在产品中增加远程电子程序而向A公司返还的货款不应由海健堂公司、郑元生、杨丽燕承担。

关于第二个争议焦点。东富龙科技公司认为，应收账款是《股权转让协议》中应收款清单中列明的款项，1152号案件判决后，瑞派公司已不能收回该笔应收款，故应由海健堂公司、郑元生、杨丽燕承担。本院认为，如一审法院所述，海健堂公司、郑元生、杨丽燕向东富龙科技公司转让的标的为其持有的瑞派公司的“股权及权益”。虽然协议附件“应收账款”中包含了A公司应支付的剩余货款1,508,556元，但双方确定股权转让对价时对瑞派公司“股权及权益”进行的评估，仅是确定股权价格的参考，最终对价格的确定仍由双方协商议定。股权转让的对价并不以评估报告的确定数值作为股权的对价，也并不完全等同于评估报告对股权的评估值。海健堂公司、郑元生、杨丽燕出让股权时，通过评估报告披露应收账款数额，东富龙科技公司认可该评估报告并最终受让股权，表示其自愿承担相应风险。因此，在本案中双方对无法收回应收账款的后果未加以约定的情况下，东富龙科技公司请求海健堂公司、郑元生、杨丽燕承担该款项，无相应的事实和法律依据，本院对东富龙科技公司的该主张不予支持。

关于第三个争议焦点。上诉人海健堂公司、郑元生、杨丽燕主张一审法院认定其未披露与A公司的合同未履行完毕，于法无据，不应承担未交付货物的退款支付责任。本院认为，如一审法院所述，海健堂公司、郑元生、杨丽燕于2014年7月11日与东富龙科技公司签订《债权债务分割协议》时，在未履行完毕的销售合同一项中，仅披露了与吉林XX有限责任公司的合同，未披露与A公司尚有未履行完毕事项。而原瑞派公司作为标的公司向A公司交付相应货物应属于2014年5月31日前即能确定的债务，海健堂公司、郑元生、杨丽燕应按《股权转让协议》的约定，承担瑞派公司因未交付货物而向A公司支付的退款。

综上所述，原瑞派公司依据1152号判决向A公司支付的退款中涉及杀菌釜230万元以及未交付货物1,008,000元，扣减杀菌釜的残值97,193.45元后，系海健堂公司、郑元生、杨丽燕应当承担的款项。鉴于1152号判决瑞派公司支付的2,085,444元系根据A公司已支付货款31,794,744元-（A公司依约应付货款33,303,300元-杀菌釜退款2,300,000元-远程电子控制程序退款286,000元-未交付零件退款1,008,000元）所得；而瑞派公司实际支付A公司的2,235,444元中包括上述2,085,444元以及截至2018年7月10日的利息15万元。因此，海健堂公司、郑元生、杨丽燕应向东富龙制药公司支付1,702,250.55元（原瑞派公司已付款2,235,444元-利息15万元-远程电子控制程序退款286,000元-杀菌釜残值97,193.45元=1,702,250.55元），以及以1,702,250.55元为基数，自2016年9月23日起至2018年7月10日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。

关于第四个争议焦点。本院认为，上述海健堂公司、郑元生、杨丽燕应向东富龙制药公司支付的款项因已由原瑞派公司依据1152号案件生效判决向A公司支付，故海健堂公司、郑元生、杨丽燕还应就上述款项承担自原瑞派公司实际支付之日（2018年7月19日）起至实际清偿之日止的利息。其中，自2018年7月19日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算。

关于第五个争议焦点。本院认为，根据在案《股权转让协议》第9.2条以及《承诺与保证》第2.5条的约定，任何一方违约，对方有权要求其返还已经支付的款项、赔偿由此造成的一切损失（包括但不限于诉讼费、律师费等）；任何时间发现目标公司存在任何股权出让方未向股权受让方书面披露的债务，如对目标公司或其未来股东造成任何损失，股权出让方无条件予以全额赔偿。如前所述，海健堂公司、郑元生、杨丽燕作为瑞派公司的原股东在股权转让时隐瞒未披露原瑞派公司与他人潜在的纠纷，亦与其在《承诺与保证》中所作陈述相悖，由此产生的相关案件诉讼费用、律师费、鉴定费应当由海健堂公司、郑元生、杨丽燕承担。东富龙科技公司的相关主张，本院予以采纳。

关于第六个争议焦点。本院认为，根据在案《股权转让协议》《承诺与保证》的相关约定，本案系由于海健堂公司、郑元生、杨丽燕违约而引起，东富龙科技公司为追究其违约责任提起本案诉讼而支付的律师费应由海健堂公司、郑元生、杨丽燕承担。

综上所述，上诉人东富龙科技公司的上诉请求部分成立，本院予以支持；上诉人海健堂公司、郑元生、杨丽燕的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：

一、撤销上海市闵行区人民法院（2018）沪0112民初35443号民事判决；

二、上诉人上海海健堂集团有限公司、郑元生、杨丽燕应于本判决生效之日起十日内向原审第三人上海东富龙制药设备工程有限公司支付1,702,250.55元，以及自2016年9月23日起计算至2018年7月10日止的利息（以1,702,250.55元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）；

三、上诉人上海海健堂集团有限公司、郑元生、杨丽燕应于本判决生效之日起十日内向原审第三人上海东富龙制药设备工程有限公司支付以上述判决第二项的金额为基数，自2018年7月19日起至实际清偿之日止的利息【自2018年7月19日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算】；

四、上诉人上海海健堂集团有限公司、郑元生、杨丽燕应于本判决生效之日起十日内向原审第三人上海东富龙制药设备工程有限公司支付原上海瑞派机械有限公司已支付的与福建省A有限公司诉讼案件的一、二审诉讼费、律师费、鉴定费共计326,508元；

五、上诉人上海海健堂集团有限公司、郑元生、杨丽燕应于本判决生效之日起十日内向原审第三人上海东富龙制药设备工程有限公司支付本案律师费185,400元；

六、驳回上诉人上海东富龙科技股份有限公司的其余一审诉讼请求；

七、驳回上诉人上海海健堂集团有限公司、郑元生、杨丽燕的全部上诉请求。

负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案一审案件受理费减半收取计20,622.75元、财产保全费5,000元，鉴定费14,000元，均由上诉人上海海健堂集团有限公司、郑元生、杨丽燕负担；二审案件受理费41,245.5元，由上诉人上海海健堂集团有限公司、郑元生、杨丽燕负担。

本判决为终审判决。

审判长　　周清

审判员　　桂佳

审判员　　王峥

二〇二〇年十月二十八日

书记员　　肖洋

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。二、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……