大连四八二一船务有限公司与某某买卖合同纠纷二审判决书

辽宁省大连市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）辽02民终6996号 上诉人（原审被告）：大连四八二一船务有限公司，住所地辽宁省大连普湾新区炮台镇松木岛村。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，北京市华泰律师事务所大连分所律师。 被上诉人（原审原告）：***，女，1972年2月15日出生，汉族，住辽宁省盘山县。 委托诉讼代理人：***，辽宁冠雄律师事务所律师。 上诉人大连四八二一船务有限公司（以下简称船务公司）因与被上诉人***买卖合同纠纷一案，不服大连市金州区人民法院（2022）辽0213民初1132号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 船务公司上诉请求：撤销原判，依法改判驳回被上诉人诉讼请求。事实与理由：一、原审判决将债权通知时间2021年6月18日误认为2019年6月18日，由此导致判决认定事实错误。本案的核心问题是被上诉人向上诉人通知债权转让的时间是在“沈阳亿峰科技有限公司”(以下简称亿峰公司)注销前还是注销后。对此，被上诉人向法庭提交的证据6顺丰快递通知单及查询单明确体现，通知邮寄时间是2021年6月18日。庭审时上诉人对此提出了异议，因为通知的时间是债权人公司已经注销2年，不具有通知效力。在判决“本院认定事实”部分却将“2021年6月18日”笔误写成“2019年6月18日”，由此得出被上诉人在亿峰公司注销前2天向被上诉人转让债权，并向上诉人通知转让的错误认定及错误判决结论。二、被上诉人提供的《债权转让协议书》存疑，债权转让不成立。1.上诉人提供证据微信聊天记录可以证明亿峰公司在注销后，被上诉人于2021年4月15日委托***以亿峰公司名义来催要货款，期间没有提及债权转让事宜，也没有通知债权转让事宜。同时证明法人(***)没在国内，在国外联系不上。2.被上诉人提供证据微信聊天记录可以证明上诉人欠付亿峰公司货款的经过及最终数额，但是从未提及债权转让为被上诉人事宜，也未提及债权转让后通知上诉人事宜。3.被上诉人提供证据2021年6月18日***用顺丰快递邮寄《债权转让通知》《债权转让协议书》给上诉人业务主任***。该证据不具有债权转让通知效力。因为债权人亿峰公司在两年前的2019年6月20日已经注销，主体资格已经丧失，就无法实施法律行为。同时，《中华人民共和国民法典》第五百四十六条规定：“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。”其中的通知人确定是“债权人”，而绝不是债权受让人(被上诉人)。正常情况下的债权转让，在转让当时便会通知债务人，而不可能在长达两年后通知。同时受让人既然受让了债权，便没有必要再继续以原债权人亿峰公司的名义向上诉人催讨债务。综上，不能排除被上诉人在无法以原亿峰公司名义要款，又有意思回避原亿峰公司股东***的情况下，自行制作了此份《债权转让协议》提起本案诉讼。三、本案正确的处理方法是由被上诉人通知***到庭受偿债务。上诉人认可欠付亿峰公司89022元货款，但是该款并没有债权转移给被上诉人。公司注销后原公司的债权只能由原公司出资人股东***确定受偿。如果被上诉人拒不通知***到庭，应当驳回被上诉人的诉讼请求。综上所述，原审判决认定事实错误，导致判决结果错误，请求二审法院支持上诉人的上诉请求，以保护上诉人的合法权益不受侵害。 ***辩称，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。具体理由：首先，从实体权利上来说，被上诉人***是已经注销的亿峰公司的实际控制人。自2016年开始，一直是由被上诉人***与上诉人船务公司沟通，无论是从案涉合同的签订、还是合同的履行，乃至后期的索要欠款，全部都是由被上诉人***与上诉人船务公司沟通。通过案涉合同甲方、乙方落款签名，以及***与船务公司***的微信聊天记录均能够证明，自2016年开始，就是被上诉人***在与上诉人船务公司沟通相关事宜。案涉三份合同早于2017年就履行完毕了，但是由于上诉人船务公司的原因，迟迟不予支付欠款。2019年因为经营需要，被上诉人***将亿峰公司注销，在注销以前，被上诉人***和亿峰公司签订了相关的债权转让协议以及债权转让通知书。被上诉人***也跟上诉人船务公司沟通了公司注销的事宜，通过微信聊天记录也能够看出，被上诉人***向上诉人发送过公司注销的相关文件。上诉人船务公司对于公司注销相关事宜是知情的，如果上诉人船务公司在2017年至2019年期间能够及时付款，也就不存在今天的诉讼了，导致诉讼发生的原因在于上诉人船务公司。其次，从程序上来说，被上诉人***数十次通过微信、电话与上诉人船务公司沟通还款事宜，在亿峰公司注销以前，船务公司以各种原因推脱付款。在亿峰公司注销以后，上诉人船务公司又以财务制度限制为由，百般刁难被上诉人***，拒不付款。由于在诉讼以前，被上诉人***和上诉人船务公司还能够正常沟通，上诉人船务公司当时还没有以财务制度限制为由拒绝付款，所以当时只是口头通知了上诉人船务公司亿峰公司注销和债权转让事宜，即款项由***收取的相关事宜，通过微信记录可以看出，当时上诉人船务公司同意由个人收款。后来上诉人船务公司称，财务制度过不了，又拒绝付款。所以，被上诉人***将正式的债权转让协议及债权转让通知书，以快递的形式正式书面通知了上诉人船务公司。至于上诉人船务公司辩称的通知的时间以及亿峰公司注销的时间存在先后差的问题，没有任何法律规定，在公司注销以后通知就不具备法律效力，通知时间的先后并不影响债权转让协议的效力。上诉人船务公司如此抗辩，其目的仍然是变相拒不同意支付欠款。上诉人在2021年6月份收到该通知后，已知晓了债权转让的事实，该转让对上诉人船务公司发生法律效力，其应向被上诉人***支付欠款。关于上诉人船务公司认为债权转让协议存疑，公章、法人章可能是虚假的，不能反映亿峰公司的真实意思表示的问题。首先，被上诉人***与亿峰公司签订的债权转让协议时间为2019年5月1日，早于亿峰公司的注销时间2019年6月20日，该债权转让协议于签订之日起，立即发生法律效力。其次，该债权转让协议书系亿峰公司的真实意思表示，不违反相关法律法规，是合法有效的。最后，在一审法庭审理中，各方也发表过意见，如果其仍然认为是虚假的，其完全可以申请司法鉴定印章的真实性，但是其拒绝申请鉴定，只是辩称需要原法人到庭证实协议的真实性，此要求属于无理苛刻要求。最后，关于上诉人船务公司称，应当由债权人通知，而不是债权受让人通知的问题。法律规定的通知义务，其所要明确的是通知到债务人，只要能够明确债权转让通知的真实意思，并且已经被债务人所知悉，就应当对债务人产生效力，不拘泥于通知主体，且债权转让协议中，也规定了***和亿峰公司均可以通知上诉人船务公司，且客观上亿峰公司已然注销，所以由***通知并不影响协议效力。综上，原审债权转让协议及债权转让通知书合法有效，具备法律效力，应当驳回上诉人船务公司的上诉请求，维持原判决。 ***起诉请求：1.判令被告给付原告债权89022元及利息；2.诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：案外人沈阳亿峰科技有限公司与被告船务公司本有业务往来，船务公司对其尚欠亿峰公司货款89022元没有异议。2019年5月1日，亿峰公司与本案原告***签订了《债权转让协议》，将其对船务公司享有的债权89022元转让给本案原告***。2019年6月18日，***通过顺丰标快向船务公司寄出债权转让通知书、债权转让协议书。2019年6月20日，亿峰公司经法库市市场监督管理局核准注销。现***为此诉至法院，要求被告支付欠款及利息。 一审法院认为：本案实际为债权转让合同纠纷，原告与案外人亿峰公司签订的债权转让协议系双方当事人真实意思表示，不违反相关法律规定，应为有效。且已告知本案被告，原告有权基于债权转让协议向被告主***。被告主**知债权转让的时间是在2019年6月18日，当时亿峰公司已经注销，所以达不到通知的法律效力。但亿峰公司经法库市市场监督管理局核准注销的时间是2021年6月20日，说明原告将债权转让向被告发出通知时，亿峰公司尚未被注销。故被告关于通知不发生法律效力的质证意见，证据不足，不予支持。原告诉请被告支付欠款利息，因双方没有付款期限的证据材料，一审法院酌定于原告起诉当日2022年3月8日开始计息。 综上，一审法院判决：被告大连四八二一船务有限公司应于本判决生效后十日内向原告***支付欠款89022元及利息(利息的计算方法：以89022元为基数，自2022年3月8日起至欠款付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1013元(原告已预交)，由被告大连四八二一船务有限公司负担。 二审中，双方当事人均没有提供新的证据。对当事人二审争议的事实，本院经审查，2021年6月18日，***通过顺丰标块向船务公司邮寄债权转让通知书、债权转让协议书。次日，船务公司***签收该邮件。一审法院对邮件寄出时间误写为2019年6月18日，本院予以纠正。一审法院查明的其他事实属实，本院予以确认。 本院认为，本案为债权受让人***在债权转让合同生效后，向原合同债务人船务公司主张债权，船务公司对其债权提出抗辩，系因原合同履行发生的纠纷，非因债权转让合同的履行发生争议，案件诉讼标的是原合同的权利义务关系，应按原合同类型确定案由。因此，本案案由应当为买卖合同纠纷。一审法院认定案由不够准确，本院依法予以纠正。根据上诉人的上诉请求以及事实理由，船务公司对其欠付亿峰公司货款89022元并无异议，本案的争议焦点在于亿峰公司将该笔债权转让给***的法律效力。《中华人民共和国民法典》第五百四十五条规定，债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。第五百四十六条第一款规定，债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。本案中，亿峰公司与船务公司并不存在不得转让债权的前述法定情形，亿峰公司将其对船务公司的债权转让给***，双方签订了《债权转让协议书》，该转让协议系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制规定，合法有效。在债权转让后，***向船务公司邮寄了债权转让通知书、债权转让协议书，通知其债权转让事宜。船务公司***签收该邮件，案涉债权转让对船务公司发生法律效力。一审法院认定案涉债权转让效力，支持***的诉讼请求，并无不当。 关于船务公司提出的债权通知时间错误导致判决错误的上诉理由，亿峰公司于2019年6月20日经核准注销，其与***签订《债权转让协议》的时间为2019年5月1日。因此，亿峰公司在签订《债权转让协议》时仍为合法存续的法律主体，具有完全民事行为能力。虽然通知船务公司债权转让事宜的时间是2021年6月18日，此时亿峰公司已经注销，但通知主体为债权受让人***。《中华人民共和国民法典》第五百四十六条第一款并未限制仅能由债权人作为通知主体。因此，***向船务公司通知债权转让事宜，不违反法律禁止性规定，具有法律效力。一审法院虽对债权通知时间表述错误，但该时间的认定并不影响债权转让的法律效力，对本案判决结果亦无影响。船务公司的该项上诉理由系混淆了债权转让时间与债权转让的通知时间，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于船务公司提出的对《债权转让协议书》存疑的上诉理由，其并未提供充足证据否定该协议的真实性，***在受让案涉债权后曾以亿峰公司名义主张债权并不能证明未发生债权转让事实。船务公司的上述怀疑缺乏事实依据，本院不予支持。关于船务公司提出的应当由***通知亿峰公司的股东***到庭受偿债务，缺乏法律依据，本院不予支持。 综上所述，船务公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实虽有瑕疵，但裁判结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十二条规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2026元（上诉人已预交），由上诉人大连四八二一船务有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长　　*** 审判员　　*** 审判员　　*** 二〇二二年十一月八日 书记员　　张　怡