南京金龙客车制造有限公司、观致汽车有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省常熟市人民法院

民 事 判 决 书

(2021)苏0581民初16918号

原告：南京金龙客车制造有限公司，统一社会信用代码91320117726052037G，住所地江苏省南京市溧水区柘塘镇滨淮大道369号。

法定代表人：陈兵，总经理。

委托诉讼代理人：刘娟，法务。

委托诉讼代理人：李林钰，法务。

被告：观致汽车有限公司，统一社会信用代码91320000669481854N，住所地江苏省常熟经济技术开发区通达路1号。

法定代表人：何华，总经理。

委托诉讼代理人：肖毅君，法务。

委托诉讼代理人：万琳娜，法务。

原告南京金龙客车制造有限公司（以下简称“金龙公司”）与被告观致汽车有限公司（以下简称“观致公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2021年11月22日立案后，于2022年1月7日、2022年5月20日公开开庭进行了审理。原告金龙公司委托诉讼代理人李林钰，被告观致公司委托诉讼代理人肖毅君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付剩余积分款项19440230.4元；2.判令被告承担利息损失，以19440230.4元为基础，自2021年11月1日起至实际付清之日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算（暂计至起诉之日利息为37422.44元）；3.请求判令承担本案诉讼费、保全费及担保费。事实和理由：2021年6月11日，原告与被告订立积分交易合同，约定被告向原告购买新能源积分，总价24300288元。合同约定被告于订立合同后20个工作日内支付相当于合同总价款30%的资金作为预付款，后经协商预付款比例变更为20%。现积分交易已完成，被告仍未付款。原告有权要求被告付清余款。

被告辩称：1.对于原告的诉讼请求1，被告确认双方发生了积分交易。根据原告举证的《积分交易合同》第三条可知，双方的付款顺序为被告先行支付30%预付款，积分交付完成后由原告开具全额增值税发票，被告在收到增值税发票并确认无异议后20个工作日内，支付剩余70%的款项。之后，双方友好协商将上述条款中的30%预付款变更为20%预付款，被告也按约支付了20%预付款，但是原告始终未将全额增值税发票交付给被告。被告认为，案涉的增值税专用发票不同于普通发票，具有增值税进项抵扣的作用，交付增值税专用发票属于合同的主义务。原告在未履行交付发票的先义务的情况下，被告有权拒绝支付剩余款项。2.对于原告的诉讼请求2，由于原告未能开具发票，故即使法院支持了诉讼请求1的积分款项，也不应支持利息部分，因为利息的起算点应从收到发票并确认无异议20个工作日后起算。故对于诉讼请求2，应当予以驳回。

根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，认定事实如下：

2021年6月11日，原告（乙方）与被告（甲方）订立《积分交易合同》。合同约定：一、标的物：甲方从乙方购买2020年新能源积分，积分数量8955，固定单价（不含税）2560元，固定单价（含6%增值税）2713.60元，合同总额（含税）24300288元。二、交付：2.1双方应在交易平台开放后的60天内尽快完成交易申报、匹配、前述《积分转让/备案协议》等流程，以通过审核，将新能源积分尽早从乙方划转至甲方。2.2在工信部积分交易平台上，甲方通过交易终审，显示新能源积分从乙方划转至甲方之后视为乙方将积分交付给甲方。三、付款：3.1在双方签订本合同后20个工作日内，甲方向乙方指定的账户预付含税合同总额的30%款项即7290086.40元，作为预付款。根据2.2条积分交付完成后，乙方开具金额为24300288元的全额增值税发票给甲方。甲方应当在收到发票，确认无异后20个工作日内将含税合同总额的其余70%，即人民币17010201.6元支付至乙方指定的账户。合同还约定了其他事项。

2021年7月19日，原告向被告发出《联系函》。告知被告根据合同其逾期支付预付款构成违约，要求被告收函后3日内完成合同预付款的支付，否则由此产生的违约责任和损失将由被告承担。

2021年8月9日，被告向原告发出《联络函》：基于我公司目前经营状况及资金情况，我司提议于2021年8月18日前向贵司预付合同总额20%款项作为预付款，预付后剩余款项将于2021年12月31日前支付。该付款计划，希望得到贵司的理解与支持，并继续完成积分交易。

2021年8月11日，原告复函被告：贵司8月9日函收悉。鉴于贵司目前经营现状及资金情况，并考虑双方的友好合作关系。我司经研究决定同意贵司提议于2021年8月18日前贵司向我司预付合同总额20%款项作为预付款，确保积分交易完成。请贵司按照上述约定安排付款，并指定专人与我司专项负责人共同按照合同第2.1条尽快完成交易申报、交易匹配等相关流程。在积分交易完成后，请贵司尽快按双方签订的《积分交易合同》将合同预付款后剩余款项全额支付到我司指定账户。

2021年8月18日，被告向原告支付了4860057.60元预付款。2021年8月19日，工信部网站显示，案涉8955积分交易已完成。2021年8月25日，双方完成新能源积分交易备案协议。

2021年10月27日，原告向被告发出催款函：积分于2021年9月份在工信部积分交易平台，经工信部审核后完成了积分交付。…经双方友好协商，决定贵司在合同签订后预付20%（已支付），积分交易完成后付清余款，发票根据贵司支付的金额开具。现积分交易完成已月余，但贵司迟迟没有付款，贵司的行为已构成严重违约，为避免双方诉累，请贵司在2021年10月30日前付清剩余欠款。该邮件于2021年10月29日妥投。

另，原告为证明合同付款条件已变更，提交了原告方代表陈昌平（陈）与被告方代表孙亚鑫（孙）的微信聊天记录：8月11日，陈称，后续付款请尽早安排，如果确实困难，在9、10、11月份分批支付。8月18日，陈要求孙安排下周付一次款。孙回复内部看一下答复。告知陈由施瑞负责后续交易，可以跟她联系。10月22日，陈要求孙督促财务周内付款，额度安排到余款的50%。孙回复资金紧张，可能付不了。10月26日，陈告知孙为工作方便，还是发个函过来。并告知孙“关于开具发票问题，按照合同约定，积分交付完成后，我司给贵司开全额增值税发票，因贵司资金困难，前面预付款支付时就没有按合同执行，为此我司将发票开具方式变更为我司收到贵司支付的多少款我司开等额的发票给贵司，我们先把预付款的20%款项的发票开给你们，请您告知贵司财务并回复我，谢谢。”孙回复“好的”。同日，孙回复陈，20%预付款可开票。10月29日，陈向孙催款无果。11月16日，陈告知孙高层已决定移交法务部走法律程序处理。

另，原告为本案诉讼，于2021年11月19日向永安财产保险股份有限公司投保诉讼责任险，并于11月24日支付保险费13635元。保险公司开具了发票。

原告陈述，在原告向被告多次催款的过程中，被告曾明确表示其资金紧张，无法按合同约定向原告付清款项，原告作为商事主体，在被告产生上述行为后，鉴于为维护原告方自身的合法权益，无法按照合同向其开具发票，也是原告方行使不安抗辩权的原因，原告的行为合法合理，结合本案保全结果看，也恰证明了原告的这种不安，被告有义务消除原告的不安事项，向原告支付相应款项，则原告会立即向其开票。

以上事实，有合同、联系函、物流凭证、微信记录、备案协议、工信部网站截图、视频、银行交易凭证、催款函、保单、保函、发票等证据以及当事人陈述等予以证实。

本院认为，本案系标的为新能源积分的买卖合同纠纷。原告已经履行全部积分交付义务，被告应当支付全额款项，被告在支付20%预付款后未再付款构成违约，应当承担继续履行和赔偿损失的法律责任。对被告先票后款的抗辩，本院认为，交付积分是主要合同义务，开票是附随义务，被告不得以原告未完成附随义务为由主张付款条件不成就。并且，被告在2021年8月9日的《联络函》中向原告确认预付20%，预付后剩余款项将于2021年12月31日前支付，原告收到该函提出的条件后予以同意，随后双方继续履行了合同的主要内容，故该付款承诺对被告构成约束。被告在其承诺的期限届满后仍未支付积分款，应当承担由此给原告带来的利息损失。原告虽然主张已函告被告在2021年10月30日前付清剩余欠款，但该函未得被告回应，故原告主张的利息应自2022年1月1日开始计算。原告主张的担保费，无合同依据，不予支持。关于20%的增值税发票，因本案系含税交易且被告已经支付相应对价，原告应将该部分发票开具并交付被告。被告在支付完毕剩余80%对价后，原告应当依约向被告开具相应金额的增值税专用发票。

综上，依照《中华人民共和国民法典》第六百二十六条、第五百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条之规定，判决如下：

一、被告观致汽车有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告南京金龙客车制造有限公司积分款19440230.4元；

二、被告观致汽车有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告南京金龙客车制造有限公司以19440230.4元为基数，按同期LPR自2022年1月1日起计算至实际付清之日止的利息。

原告指定的收款账户为：户名：南京金龙客车制造有限公司；开户行：中国工商银行溧水支行；账号：43×××33。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费138666元、财产保全申请费5000元，均由被告负担并于本判决生效之日起十日内向本院交纳（账户信息：开户行：中国农业银行股份有限公司常熟方塔支行；户名：常熟市人民法院；账号：62×××67），原告预交诉讼费用予以退还。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。

审　判　长　　陈　林

人民陪审员　　黄玉英

人民陪审员　　沈青妹

二〇二二年五月二十日

书　记　员　　张　燕