南京金龙客车制造有限公司、江***新能源技术有限公司等债权人撤销权纠纷民事二审民事判决书

江苏省盐城市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）苏09民终932号

上诉人（原审原告）：南京金龙客车制造有限公司，住所地江苏省南京市溧水区柘塘镇滨淮大道369号。

法定代表人：陈兵，该公司总经理。

委托诉讼代理人：班晓青，该公司员工。

委托诉讼代理人：刘娟，该公司员工。

被上诉人（原审被告）：江***新能源技术有限公司，住所地江苏省盐城市盐都区世纪大道盐城中小企业（创业）园2-B-3第2层（D）。

诉讼代表人：梁泽泉，该公司管理人负责人。

委托诉讼代理人：陶春梅，江苏一正律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：浙江宁龙汽车销售有限公司，住所地浙江省杭州市拱墅区石祥路688号521室。

法定代表人：蔡文勇，该公司总经理。

上诉人南京金龙客车制造有限公司（以下简称南京金龙公司）因与被上诉人江***新能源技术有限公司（以下简称江***公司）、浙江宁某汽车销售有限公司（以下简称浙江宁某公司）债权人撤销权纠纷一案，不服江苏省盐城市盐都区人民法院（2021）苏0903民初4575号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年2月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

南京金龙公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判支持上诉人的诉讼请求或将本案发回重审；2.本案的诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一审判决认定上诉人对案涉债权债务转让协议不享有法定撒销权，亦未在法定期间内行使撤销权，认定错误，应当依法予以改判。一、上诉人对案涉债权债务转让协议享有法定撤销权。1.上诉人请求撤销案涉债权债务转让协议行使的是法定撤销权，法律依据为《合同法》第五十四条：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的。理由如下：上诉人签订案涉债权债务转让协议的真实意思表示是抵销的到期债权，并非未到期债权。上诉人与江***公司合作较多，期间涉及大量的债权债务关系，包括到期债权和未到期债权，而上诉人一直认为本案债权债务转让协议项下抵销的是江***公司对上诉人的到期债权。但电池采购合同（编号20161217001）因地方补贴至今未到账导致该合同下江***公司对上诉人的债权一直未到期（实际上案涉地方补贴款至今不知何时获得、是否可以获得），若将未到账的地方补贴直接抵销上诉人对浙江宁某公司的车款债权，将直接导致上诉人产生重大经济损失，因此债权债务转让协议中抵销未到期债权并非上诉人的真实意思表示，上诉人在签订该协议时具有重大误解。2.一审判决适用《合同法》第五十四条时，对该条款的理解有误，认定上诉人行使撤销权不符合该条款规定的情形，系错误认定。《合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的;（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方某请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”上诉人已经明确本案适用的法律基础是《合同法》第五十四条中因重大误解订立合同的情形，而不涉及“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同情形”，因此一审法院无需审查案涉协议是否存在欺诈、胁迫情形。但是一审判决在做出该部分认定时，一是混淆两种主体的适用情形，将因重大误解或者订立合同显失公平的情形，与具有欺诈、胁迫等情形混为一谈；二是据此错误分配上诉人的举证责任，无故加重上诉人的举证责任，超出上诉人的诉讼请求。二、本案上诉人享有法定撒销权，也在法律规定的期间内行使了撤销权。上诉人知道债权债务转让协议的撒销事由是在2021年1月4日收到（2019）苏01民初243号判决书之时，而本案起诉时间为2021年6月份，上诉人行使撤销权的时间在法律规定的一年期间内，应当受法律的保护。上诉人虽然签署了债权债务转让协议，但是抵销20161217001电池采购合同下的未到期债权并非上诉人真实意思表示，上诉人也一直主张该合同项下的电池款付款条件未成就未到期。直到2021年1月4日上诉人收到243号案件的判决时，才得知该案法院错误认定电池采购合同下江***公司对上诉人的债权到期，上诉人才知道本案债权债务转让协议项下的权利受到严重损害，上诉人针对243号案中该部分认定已经上诉。三、一审判决认定“南京金龙的主张与事实相反”，系错误认定。本案债权债务转让协议中约定两个债权相互抵销，其中江***公司与上诉人的电池合同债权的条件并未成就且未到期，江***公司用对上诉人未到期的债权与上诉人对浙江宁某公司的债权进行抵销，不仅损害了上诉人在合同20161217001中作为债务人的利益，也直接导致上诉人在车辆购销合同中丧失对浙江宁某公司车款的权利。上诉人在签订债权债务转让协议时一直认为抵销的是到期债权，并非抵销未到期债权，因此上诉人在签订案涉债权债务转让协议时具有重大误解，请求法院予以撤销。上诉人主张的就是客观事实，并非与事实相反。综上，请求二审法院依法查明案件事实，进行改判。

江***公司辩称：1.案涉的三方协议已经过了法定的撤销时间，上诉人在诉状中称因重大误解订立的协议，根据《民法典》第一百五十二条关于撤销权的规定，本案已经过了行使撤销权的时效，故撤销权已消灭；2.上诉人在上诉状中适用的法律是错误的，合同法因2021年1月1日《民法典》的施行已被废止。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

浙江宁某公司未作辩称。

南京金龙公司向一审法院起诉请求：撤销南京金龙公司与江***公司、浙江宁某公司于2017年9月22日签订的三方债权债务转让协议，江***公司、浙江宁某公司承担本案的诉讼费用。

一审法院认定事实:2016年12月17日，南京金龙公司作为需方与江***公司作为供方签订临时产品购销合同（编号20161217001）一份，约定：需方向供方购买锂离子动力电池模块230套，合计价款3020.13万元；地方补贴下发到达需方账户后，需方三个工作日内付给供方；等等。合同签订后，江***公司依南京金龙公司要求于2017年1月20日开具江苏增值税专用发票29份，合计金额3020.13万元。

2017年9月14日，南京金龙公司作为卖方与浙江宁某公司作为买方签订南京金龙公司开沃汽车产品购销合同三份（编号JLKW-XS2017091401/02/03），主要内容为浙江宁某公司向南京金龙公司购买NJL5032XXYBEV等型号汽车计196辆，合计价款3663.8万元。（上述车款包含国家补贴款）

2017年9月14日，南京金龙公司（甲方）与浙江宁某公司（乙方）、江***公司（丙方）签订三方债权债务转让协议一份，约定：甲、乙、丙三方经协议一致，对三方债权债务转移作出约定；乙方向甲方购买汽车产品购销合同（编号JLKW-XS2017091401/02/03）项下汽车款2029.8万元，甲方向丙方采购货物尚欠丙方货款，其中甲丙双方2016年12月17日签署（编号20161217001）购销合同项下欠款3020.13万元；现三方协商同意，针对甲、丙上述购销合同（编号20161217001），丙方对甲方享有的一部分到期债权款2029.8万元，用以抵销支付甲乙双方汽车产品购销合同（编号JLKW-XS2017091401/02/03）项下的车款，甲方不再另行支付；但发票开具应当按照甲/乙、甲/丙之间的原合同执行；本协议经三方签字盖章确认即生效，本协议一式三份，三方各执一份。

嗣后，南京金龙公司向一审法院提起诉讼，要求撤销上述三方签订的债权债务转让协议。

另查明：南京市中级人民法院于2019年1月29日立案受理上海正昀公司起诉南京金龙公司买卖合同案，该院于2020年12月22日作出（2019）苏01民初243号一审民事判决。

又查明：2020年6月25日，一审法院作出（2020）苏0903破申3号民事裁定书，裁定受理力高（山东）新能源技术有限公司对江***公司的破产清算申请。

一审法院认为：2017年9月14日三方签订的债权债务转让协议并未约定行使撤销权的条件，故应当按照法律规定审查南京金龙公司是否享有法定撤销权。本案争议焦点是，南京金龙公司对案涉债权债务转让协议是否享有法定撤销权，南京金龙公司行使撤销权是否超过法定的撤销权行使期间。

《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，因重大误解或者合同显失公平，以及一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方某请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。南京金龙公司与江***公司签订临时产品购销合同已实际履行，江***公司亦根据南京金龙公司要求开具了等额的增值税专用发票，对此双方均无异议，即江***公司对南京金龙公司享有债权3020.13万元的事实客观存在。浙江宁某公司与南京金龙公司签订的汽车产品购销合同，约定浙江宁某公司向南京金龙公司购买汽车价款3663.8万元，该事实南京金龙公司亦无异议。在南京金龙公司与江***公司、浙江宁某公司签订上述合同后，三方签订债权债务转让协议，是平等主体之间的真实意思表示，亦未损害南京金龙公司的利益。南京金龙公司作为完全民事行为能力人，应当清楚签订上述协议产生的民事法律后果，其亦未提供证据证实签订上述协议存在欺诈、胁迫情形，故南京金龙公司要求撤销案涉债权债务转让协议，缺乏事实和法律依据。

南京金龙公司主张，江***公司将编号20161217001合同项下的地方补贴款代浙江宁某公司支付了购车款，但事实是南京金龙公司与江***公司签订的购销合同约定，南京金龙公司享受到补贴款后三个工作日内向江***公司支付合同价款，故南京金龙公司的主张与事实相反。退一步而言，即使存在南京金龙公司所言亦对案涉债权债务转让协议不构成实质性影响，南京金龙公司的主张与理由缺乏逻辑关系。

江***公司、浙江宁某公司均辩称，南京金龙公司行使撤销权已经超过法定的行使期间。对此一审法院认为，撤销权行使期间属于法定的除斥期间，自权利人知道或者应当知道权利产生之日起计算，且不适用诉讼时效中止、中断和延长的规定。案涉债权债务转让协议于2017年9月14日签订，南京金龙公司未在法定的一年期间内行使撤销权，因此南京金龙公司即使享有撤销权但因超过行使期间而消灭。江***公司、浙江宁某公司该辩称理由成立，予以采信。

浙江宁某公司另辩称，南京市中级人民法院审理的（2019）苏01民初243号案件中，对三方债权债务转让协议等已进行了审查，南京金龙公司再行提起诉讼，违反了“一事不再理”原则。因南京市中级人民法院审理的（2019）苏01民初243号买卖合同案，当事人诉讼主体及诉讼请求与本案均不一致，浙江宁某公司的该辩称理由于法无据，不予支持。

综上，南京金龙要求撤销三方债权债务转让协议，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条第一项和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审法院判决：驳回南京金龙客车制造有限公司的诉讼请求。案件受理费142790元，由南京金龙客车制造有限公司负担。

二审中，当事人未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。

二审另查明：南京市中级人民法院作出的（2019）苏01民初243号民事判决中载明：“金龙公司抗辩其与江***公司签订的2017（应为2016）年12月17日《临时购销合同》项下30201300元货款的支付条件尚未成就。本院认为，一方面该购销合同约定结算期限为地方补贴下发到达金龙公司账户后三个工作日内付款，此为对付款期限的约定，并非付款条件的约定；另一方面，金龙公司已与江***公司、中欧公司、宁某公司就该合同项下20298000元抵销达成一致意见，该合同项下货款余额为9903300元也在20180125询证函中由金龙公司予以确认，故金龙公司以整车客户地补未到申领期限而付款条件未成就为由拒付该购销合同项下30201300元，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。”南京金龙公司不服（2019）苏01民初243号民事判决，向江苏省高级人民法院提出上诉，目前二审案件正在审理中。

本案的争议焦点是，南京金龙公司对《三方债权债务转让协议》是否享有撤销权，是否超过撤销权的法定行使期间。

本院认为：一、关于南京金龙公司是否享有撤销权的问题。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，因重大误解或者合同显失公平，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方某请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，南京金龙公司上诉称其在与江***公司、浙江宁某公司签订《三方债权债务转让协议》时具有重大误解，电池购销合同（编号20161217001）因地方补贴至今未到账导致该合同项下江***公司对南京金龙公司的债权一直未到期，而南京金龙公司在签订债权债务转让协议时一直认为抵销的是到期债权，并非抵销未到期债权，故南京金龙公司在签订三方债权债务转让协议时具有重大误解，请求撤销《三方债权债务转让协议》。对此，本院认为，南京金龙公司、江***公司、浙江宁某公司在签订三方债权债务转让协议时，对于抵销的债权债务表述清楚明确，南京金龙公司尚欠江***公司2016年12月17日签署（编号20161217001）购销合同项下欠款3020.13万元，江***公司用于抵销的债权就是上述合同的一部分到期债权款2029.8万元。协议三方已经确认，江***公司对南京金龙公司享有的（编号20161217001）购销合同项下的是到期债权，不存在任何歧义。南京金龙公司主张在签订协议时具有重大误解，与协议约定的内容显然不符，其主张行使法定撤销权不能成立。

二、关于南京金龙公司是否在法定期间内行使撤销权的问题。撤销权应自权利人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使，且不适用诉讼时效中止、中断和延长的规定。《三方债权债务转让协议》于2017年9月14日签订，在南京市中级人民法院审理的（2019）苏01民初243号案件中，案涉《三方债权债务转让协议》作为证据提交，南京金龙公司即已明知江***公司用于抵销的债权的情况。如果南京金龙公司认为有重大误解，应在法定期间内对《三方债权债务转让协议》行使撤销权，但是南京金龙公司直到2021年8月23日才提起本案诉讼，已超过了法定的一年撤销权行使期间。因此，南京金龙公司即使享有撤销权也因未在法定期间行使而消灭。

因南京金龙公司在一审庭审中未明确其主张撤销权的具体理由，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的享有撤销权的情形，对南京金龙公司主张撤销案涉债权债务转让协议是否成立分别进行阐述，无明显不当。

综上，南京金龙客车制造有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费142790元，由南京金龙客车制造有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　陈　娴

审判员　吕伟平

审判员　张　雷

二〇二二年四月二十二日

书记员　陈敏林