某某、湖南神农大丰生物科技有限公司股权转让纠纷民事二审民事判决书

湖南省长沙市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）湘01民终12557号

上诉人（原审被告）：***。

委托诉讼代理人：李霞艳，湖南锐杰律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：湖南神农大丰生物科技有限公司。

法定代表人：王政卿，董事长。

上诉人***因与被上诉人湖南神农大丰生物科技有限公司（以下简称神农大丰公司）股权转让纠纷一案，不服湖南省长沙市雨花区人民法院（2021）湘0111民初9942号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年9月29日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

***上诉请求:1、撤销原审判决第一项、第二项;2、改判***向神农大丰公司支付股权转让款1550000元及按照全国银行间同业拆借中心贷款报价利率向神农大丰公司支付资金占用损失;3、诉讼费用由双方共同承担。事实与理由:一、***经与神农大丰公司的财务进行核对，尚欠股权转让款项1550000元。***与神农大丰公司于2019年10月29日签订《股权转让协议》一份，约定股权转让金额为1785000元，***受让神农大丰公司名下湘乡市神龙腾达农资有限公司51%的股权。神农大丰公司与目标公司湘乡市神龙腾达农资有限公司在转让协议签署前存在往来，神农大丰公司还需支付部分款项给目标公司，后***与神农大丰公司协商一致，将该笔款项在***的股权转让中进行抵扣。经***与神农大丰公司的财务彭慧对账，***共计还欠神农大丰公司转让款1550000元，但在一审中神农大丰公司未提及该笔往来欠款及对账金额，导致判决金额与实际不符。二、一审法院判决支持的违约金过高，***从神农大丰公司手中转得的公司系一家濒临倒闭的公司，产出十分有限，而且后因为疫情等各种原因，经营十分艰难，***不但要支付高额股权转让款还需要到处筹措资金填补目标公司的亏损和保证项目运转，确实压力如山。***愿意按照全国银行间同业拆借中心贷款报价利率支付神农大丰公司因资金占用产生的损失。综上，原审判决认定金额有误，支持的违约金过高，恳请二审重新进行认定并予以改判。

神农大丰公司辩称：1、双方存在的往来与本案无关，本案是股权转让纠纷，涉及到其他的要怎么解决就怎么解决。2、我们之间关于违约金签订了补充协议，***没有按照约定进行付款，应该按照原来股权协议约定的利息进行计算。

神农大丰公司向一审法院起诉请求：一、判令***支付神农大丰公司股权转让款1785000元；二、判令***支付神农大丰公司违约金（以785000元为基数，从2019年11月2日计算至2019年11月28日止；以1785000元为基数，从2019年11月29日计算至股权转让款清偿之日止，均按照日万分之五的标准计算，暂计算至2021年6月21日为519322.5元）；三、由***承担本案诉讼费、保全费及保险费。

一审法院认定事实：神农大丰公司与***系湘乡市神龙腾达农资有限公司（以下简称目标公司）股东。2019年10月29日，神农大丰公司（甲方转让人）与***（乙方受让人）签订《股权转让协议》一份，约定，甲方对目标公司持股比例为51%，甲方向乙方转让目标公司51%的股权，股权转让的价格为0.7元/股，对价总金额为1785000元；乙方应于本协议签订之日起三日内向转让方支付股权转让对价款785000元，剩余股权转让对价款1000000元于本协议签订之日起一个月内支付完毕；乙方保证按本协议约定时间及方式向转让方支付目标公司100%股权对价款，乙方逾期支付的，每逾期一日，乙方应向股权转让方支付应付未付款项10‰的滞纳金，逾期超过十日的，转让方有权要求解除本协议中与该转让方相关的股权转让约定，另外还有权要求乙方支付相当于该转让方相应股权转让总金额20%的违约金；甲方应在乙方支付完毕全部股权转让款后7个工作日协助配合目标公司、乙方到工商行政管理部门办理完毕本协议项下的目标公司股权转让手续等。协议签订后，***未向神农大丰公司支付股权转让款，但双方于2021年3月24日办理了股权变更登记。神农大丰公司于2021年7月5日诉至一审法院，请求判如所诉。

本案经一审法院主持调解，双方不能达成一致。

一审法院认为：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”。本案引发纠纷的法律事实发生在民法典施行前，故应适用当时的法律、司法解释的规定。双方签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，没有违反相关法律规定，合法有效，双方均应按照协议约定履行各自的义务。***受让股权后应当依据协议约定的期限支付股权转让对价款，***逾期未付，构成违约。***应当向神农大丰公司支付股权转让对价款1785000元并承担相应的违约责任。由于协议约定的违约金过高，***申请降低，符合相关法律规定，一审法院予以支持，一审法院根据合同履行情况及***的违约行为对神农大丰公司造成的损失，将违约金标准予以调整，参照全国银行间同业拆借中心一年期贷款市场报价利率四倍标准计算违约金。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决：一、***应于本判决生效后7日内向湖南神农大丰生物科技有限公司支付股权转让款1785000元；二、***应于本判决生效后7日内向湖南神农大丰生物科技有限公司支付违约金（按照一年期贷款市场报价利率的四倍标准，以785000元为基数，从2019年11月2日计算至2019年11月28日止；以1785000元为基数，从2019年11月29日计算至实际清偿之日止）；三、驳回湖南神农大丰生物科技有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费因适用简易程序减半收取12617元，由***负担。

二审期间，***向本院提交下列证据：微信聊天记录，拟证明2021年4月25日，***与神农大丰公司财务彭慧沟通对账，确认***尚欠1550000元的事实。该聊天发生的背景系***与神农大丰公司的法定代表人协商付款事宜，因***与神农大丰公司存在业务往来，神农大丰公司尚有款项未向***支付，双方确认一致将该笔款项在股权转让款内予以抵扣，确定最终未付款项为1550000元，并另行约定利息为月利率千分之八，后由财务与***确认。神农大丰公司质证称：对证据的真实性无法核实，对其陈述的事实不予认可，在补充协议第3条进行了约定，如果没有还款就按照原协议履行。神农大丰公司向本院提交下列证据：补充协议一份，拟证明***提出的还款金额及利息应该以双方在2019年10月29日签订的股权转让协议为准。***质证称：真实性、合法性、关联性无异议。从该补充协议的约定来看，其时间节点及免息的情况与彭慧向***发送的微信内文字记载的基本一致，也就是说***可以按补充协议的约定分批支付足额欠款，则神农大丰公司同意减免2020年6月30日前的利息，2020年7月1日后的利息按照月息千分之八计算，也足以印证彭慧所发送的微信的真实性。本院将综合本案其他事实和证据对上述证据综合认定。

本院查明的事实与一审法院认定的事实一致。

本院认为：神农大丰公司与***签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，合同当事人均应按照协议的约定履行义务。***未按照协议约定的期限支付股权转让对价款，构成违约，神农大丰公司诉请***支付股权转让对价款并承担违约责任，符合法律规定。一、关于应支付股权转让款的数额。***在一审庭审中对欠付股权转让款1785000元未提出异议，其二审主张跟财务核对，抵扣往来款项后仅欠付股权转让款1550000元，经审查，微信记录中的表述并不完整明确，现神农大丰公司不予认可，神农大丰公司和***在二审均陈述至今双方仍有货物往来，在未经双方对账清算的前提下，抵销数额并不明确，因此，对***主张股权转让款中应抵扣货物往来款的主张本院不予支持。***应向神农大丰公司支付股权转让款1785000元。二、关于违约责任的承担。《股权转让协议》中约定：逾期支付股权转让款，每逾期一日，应向股权转让方支付应付未付款项10‰的滞纳金。本案中，神农大丰公司的损失体现为资金占用损失，协议中对违约金的约定已超过法律规定的上限。兼具考虑当事人的意思自治和法律规定，一审法院根据合同履行情况及***的违约行为对神农大丰公司造成的损失，将违约金标准予以调整，按照全国银行间同业拆借中心一年期贷款市场报价利率的四倍标准计算违约金，处理并无不当，本院予以支持。

综上所述，***的上诉请求和理由均不成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费25,234元，由***负担。

本判决为终审判决。

审判长　　张玉霞

审判员　　龙付送

审判员　　徐琳琳

二〇二一年十一月十日

书记员　　文　慧

附相关法律条文：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。