成都市绪锋物资有限公司与云南昆船国际贸易有限公司、昆明船舶设备集团有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

云南省昆明市盘龙区人民法院

民事判决书

（2019）云0103民初3997号

原告：成都市绪锋物资有限公司,住所：成都市新津花桥西南建材市场。

法定代表人：**，职务:执行董事。

委托诉讼代理人：***、***，系云南南极律师事务所律师，特别授权代理。

被告：云南昆船国际贸易有限公司,住所：昆明市人民东路3号11楼。

法定代表人：零雷洲，职务：总经理。

委托诉讼代理人：**，男，系云南昆船国际贸易有限公司职工，特别授权代理。

被告：昆明船舶设备集团有限公司，住所：云南省昆明市人民东路3号。

法定代表人：***，职务：董事长。

委托诉讼代理人：ＸＸ兴，云南中云律师事务所律师，特别授权代理。

原告成都市绪锋物资有限公司（以下简称绪锋公司）诉被告云南昆船国际贸易有限公司（以下简称昆船贸易公司）、昆明船舶设备集团有限公司（以下简称昆船集团公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月15日立案后，依法适用简易程序公开开庭审理。原告绪锋公司的法定代表人**、委托诉讼代理人***、***和被告昆船贸易公司的委托诉讼代理人**以及昆船集团公司的委托诉讼代理人ＸＸ兴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告绪锋公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告昆船贸易公司向原告支付拖欠的货款共计613707.8元，并支付欠款为本金按照同期银行贷款利率4.75%上浮50%自2019年3月14日至实际付清款项之日止的资金占用费；2.判令被告昆船集团公司对上述欠款本金及资金占用费承担连带责任；3.由被告承担本案诉讼费。事实和理由：自2017年1月份开始，原告根据被告昆船贸易公司的要求向其指定的收货单位供应圆管等货物，原告已按约全部履行了合同义务。昆船贸易公司于2018年12月31日向原告出具两份企业对帐函，确认截至2018年12月31日尚欠原告货款共613707.8元。被告昆船贸易公司对上述欠款分文未付。被告昆船集团公司系被告昆船贸易公司的法人独资股东，根据《公司法》63条之规定，其应当对昆船贸易公司的债务承担连带责任。

被告昆船贸易公司答辩称：请求驳回原告的所有诉讼请求，本案中，收货单位（最终用户）是云南昆船第二机械有限公司（以下简称二机公司），二机公司与原告有常年买卖合同关系，双方先确定货物名称、数量、价格等，再通过谈判报告的形式通知我方，委托我公司与原告签订合同，真正发生供需关系的是二机公司和原告，故合同中写明收货单位是二机公司，对应货款由二机公司付给我公司，我公司按收到的对应款项同比率支付给原告。且合同约定“需方按收到最终用户对应比率款项后同比率支付给供方”是附条件的，在我公司未收到二机公司的对应款项条件下，我公司无义务向原告支付对应款项。其次，无法确认原告已按约全部履行合同义务，原告并未提供其交货给二机公司的签收单据给我公司，我公司无法核实原告是否已将合同约定的货物全部交付给二机公司，对账函是依据发票确定的数据，并不是依据原告提供的交货签收原始单据。故付款方应该为二机公司，我公司只是收取相应的管理费及开票费，并不是合同的最终用户，现二机公司因资不抵债已进入破产程序，建议将本案移交已受理二机公司破产案的昆明市中级人民法院并案审理。

被告昆船集团公司答辩称：我公司与原告没有签订过任何合同，仅凭集中采购的文件，就把我们列为被告，没有事实和法律依据，请求驳回对我方的诉讼请求。同时，我公司同意昆船贸易公司的答辩意见。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交的营业执照、企业信用信息登记、购销合同、企业对账函二份和被告昆船贸易公司提交的购销合同、银行凭证、转账凭证及付款申请，双方对其真实性、合法性均无异议，本院予以确认，对其证明的事实将在后阐述；原告提交的昆明船舶设备集团有限公司文件、案外人与昆船贸易公司签订的购销合同，因系复印件，被告亦不认可，本院不能确认其真实性，故不予采信；被告昆船贸易公司提交的《大宗物资集中采购竞争性谈判情况报告》、中国钢材价格网及绪锋公司利润分析表，系其单方制作，原告不予认可，本院不予确认；被告昆船贸易公司提交的破产公告与本案没有关联性，本院不予确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：自2017年1月开始，原告（供方）与中国船舶工业贸易昆明公司（需方）多次签订《购销合同》，约定原告向需方提供圆管，收货单位为二机公司，付款方式为：货到验收合格后，且需方收到供方开具的符合国家税务规定的全额增值税发票后，需方按收到最终用户对应比率款项后同比率支付给供方。如涉及材料类货物，合同货款按最终用户实际验收数量为准结算。昆船贸易公司于2018年12月31日向原告出具两份企业对账函，分别载明：“截至2018年12月31日，应付贵公司款501143.26元。备注：供应商已开票”、“截至2018年12月31日，应付贵公司款112564.54元。备注：供应商未开票”，原告于2019年3月14日对该两份对账函签字盖章予以确认。

另查明，中国船舶工业贸易昆明公司于2017年11月28日经工商登记变更为云南昆船国际贸易有限公司，昆明船舶设备集团有限公司为其独资法人股东。

本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。原告与中国船舶工业贸易昆明公司签订《购销合同》，双方买卖合同成立并生效，双方均应按照合同约定享受权利并履行义务。原告已实际交付货物，按约履行了合同的主要义务，中国船舶工业贸易昆明公司应当履行支付合同价款的义务。针对被告昆船贸易公司主张应由收货单位二机公司支付货款的观点，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第八条关于“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”之规定，合同的权利义务关系仅对合同双方产生效力，对于合同之外的第三人不具有约束力，除非当事人另有约定或者法律规定。原告基于《购销合同》向被告昆船贸易公司要求支付货款符合法律规定；针对被告关于合同约定“需方按收到最终用户对应比率款项后同比率支付给供方”，在其未收到二机公司的对应款项条件下，无义务向原告支付对应款项的观点，本院认为，该付款方式约定内容并非付款条件约定而应视为付款时间约定，但该约定的付款时间完全取决于被告和收货单位，对于原告来说并非明确的时间，限制了原告的合同权利，对原告显然不公平，应视为对付款时间约定不明，按照《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项关于“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”之规定，被告应当在原告催要后的合理期限内支付货款。针对被告关于“无法确认原告已按约全部履行合同义务，…。对账函是依据发票确定的数据，并不是依据原告提供的交货签收原始单据。”的观点，本院认为，对账函是对账双方对债权债务的确认，被告向原告出具对账函，系其对应付原告货款金额（包括供应商已开票和未开票）的认可，原告签章确认后，双方之间债权债务关系即已明确，被告主张无法确认原告已按约全部履行合同义务的观点与其向原告出具对账函的行为相互矛盾，本院不予采纳。综上，被告的抗辩理由不能成立，原告要求被告昆船贸易公司支付货款613707.8元的诉请符合合同约定和法律规定，本院予以支持；被告未及时支付货款，已构成违约，原告要求支付资金占用费符合法律规定，考虑应给予被告昆船贸易公司合理的支付期限，本院酌情确定被告昆船贸易公司按中国人民银行同期贷款利率自2019年4月15日起支付欠款期间的资金占用费。关于被告昆船集团公司是否应当承担连带责任，本院认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限公司的股东不能证明公司的财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，昆船贸易公司为一人公司，昆船集团公司作为昆船贸易公司股东，未提交证据证明昆船贸易公司的财产独立于自己的财产，故应当对昆船贸易公司的债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十二条第（四）项、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条的规定，判决如下：

一、被告云南昆船国际贸易有限公司于本判决生效之日起十日内向原告成都市绪锋物资有限公司支付货款613707.8元，并支付该款自2019年4月15日起至还清之日止的资金占用费（按中国人民银行同期贷款利率计算）；

二、被告昆明船舶设备集团有限公司对被告云南昆船国际贸易有限公司的上述债务承担连带清偿责任。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取4987元，由被告云南昆船国际贸易有限公司、昆明船舶设备集团有限公司承担4800元，由原告成都市绪锋物资有限公司负担187元。

如不服本判决，可于接到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。

审判员韩梅

二〇一九年五月二十八日

书记员***