云南人电成套设备有限公司与云南省普洱市均焱送变电工程有限公司红河分公司、云南省普洱市均焱送变电工程有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

云南省蒙自市人民法院 民 事 判 决 书 (2022)云2503民初4174号 原告：云南人电成套设备有限公司，住所地：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区官渡区雨龙路1585号二期7栋13,14,15号。 法定代表人：***，职务：总经理。 委托诉讼代理人：**，云南派特律师事务所律师，代理权限为特别授权。 委托诉讼代理人：***，云南派特律师事务所实习律师，代理权限为一般授权。 被告：云南省普洱市均焱送变电工程有限公司红河分公司，营业场所：云南省红河州蒙自市双河小区***58号2楼。 负责人：林术均。 被告：云南省普洱市均焱送变电工程有限公司，住所地：云南省普洱市思茅区茶城大道19号。 法定代表人：林术均，职务：董事长。 被告云南省普洱市均焱送变电工程有限公司及其红河分公司共同委托诉讼代理人：***，云南八达律师事务所律师，代理权限为特别授权。 被告云南省普洱市均众送变电工程有限公司及其红河分公司共同委托诉讼代理人：***，云南八达律师事务所律师，代理权限为特别授权。 被告：***，男，1972年9月30日生，汉族，住金平县。 原告云南人电成套设备有限公司与被告云南省普洱市均焱送变电工程有限公司红河分公司（以下简称“均焱公司红河分公司”）、云南省普洱市均焱送变电工程有限公司（以下简称“均焱公司”）、***买卖合同纠纷一案，本院于2022年8月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告云南人电成套设备有限公司委托诉讼代理人**、被告均焱公司红河分公司、均焱公司共同委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼，被告***经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告云南人电成套设备有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令三被告向原告支付货款57265元；2、请求依法判令三被告向原告支付自2020年12月17日起至货款实际付清之日止的逾期付款违约金4939元（以57265元为基数，按同期全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率3.7％的1.5倍计算金额，暂计算至2022年7月20日）；以上暂共计：62204元（大写：陆万贰仟贰佰零肆元）；3、本案全部诉讼费由三被告承担。事实与理由：2017年1月至2018年11月，均焱公司红河分公司陆续向原告购买多批电器设备。为厘清双方账务往来明细，2020年12月16日，双方签订了一份《云南人电成套设备有限公司对账单》。账单载明2017年1月14日，均焱公司红河分公司购买电器产生货款117265元；2017年11月17日产生货款480元；2017年11月9日产生货款1195元；2017年11月3日产生货款805元；2018年11月13日产生货款4000元；合计123745元。截止2020年12月16日，均焱公司红河分公司已向原告支付66480元，剩余57265元货款截至起诉之日，三被告均未向原告支付。均焱公司红河分公司系均焱公司的分公司，根据相关法律规定，均焱公司应当就均焱公司红河分公司的债务承担共同还款责任。 被告均焱公司及其红河分公司辩称，请求驳回原告的诉请。一、经被告核实本案所诉买卖合同存疑，供货事实缺失，相应款项金额及债务不明，无法确认原告确向被告均焱公司及其红河分公司供应相应的货物，根据买卖合同的特性，须签订合同，须有供货事实及物流凭证、支付凭证及税务凭证，但本案中争讼事实均未有上述事实及证据予以证明，因此本案原告的诉请缺乏基础事实。二、如原告存在供应货物的事实，但合同履行期间存在特殊背景，经本院（2021）云2503民初4915号案件审理确认在2016年3月至2021年2月期间，***担任分公司负责人期间，是以设立分公司的形式进行挂靠，分公司是由***个人独立经营，独立核算，自负盈亏。若本案的供货及债务真实的情况下，实际债务人应为***。三、原告现有的一份证据，暨统计的对账单及汇款人均为***个人，因此无法确认本案诉讼的债权债务是否是***个人与原告的债务，而非是与均焱公司及其红河分公司的债务。鉴于上述三个理由原告在诉请存疑，证据缺失的情况下，红河分公司不应承当该笔债务，所以总公司也不应对存疑的起诉金额承担相应的责任。 被告***未到庭应诉，未作答辩。 围绕诉讼请求及主张，原告提交了以下证据，第一组：被告均焱公司及其红河分公司工商企业信息两份，欲证明：二被告诉讼主体资格。第二组：《云南人电成套设备有限公司对账单》一份，欲证明：2017年1月14日，被告购买电器产生货款117265元；2017年11月17日产生货款480元；2017年11月9日产生货款1195元；2017年11月3日产生货款805元；2018年11月13日产生货款4000元；合计123745元。截止2020年12月16日，被告已向原告支付货款66480元，剩余货款57265元未支付的事实。补充证据：第一组：欠款凭证、照片各一份，欲证明：截自2017年12月31日由欠款人***手写，欠款人的收货地址是蒙自市××街××号。第二组：曲靖市商业银行昆明关雨路支行小额支付系统专用凭证、票号为05940815的增值税专用发票各一份，欲证明：开票人为原告，收票人为云南**工程建设集团有限公司，2018年11月原告收到由云南**工程建设集团有限公司转入的货款34000元的事实。第三组：对账单及蒙自市人民法院作出的2021云25**民初2926号民事调解书中，欲证明：在此次调解中***是作为均焱总公司的代理人出庭进行调解的，且均焱公司的法定代表人林术均也是知晓并认可的事实。 经质证，被告均焱公司及其红河分公司对发表质证意见如下：第一组证据该组属于信息载体，不属于证据，不发表质证意见，第二组三性及证明目的不予认可，本案相应载明欠款金额性质不明，没有与之匹配的合同予以应证，所谓的供货事实也未载明供货地点和工程项目、数量规格、产品类型，无法确认供应给而被告的事实，前三笔汇款人为***，收款人为周元枢，均不是本案的原被告双方，不能排除是否是***与周元枢的个人债务转化成公司债务，第四笔款项汇款人是**，也非本案的案件当事人，与均炎公司无关，载明的时间是***独立经营的期间，该笔债务不应均焱公司及其红河分公司来承担。补充证据第一组，三性及证明目的不予认可，欠款凭证载明的签订人是***，与本案的所有当事人均无关联。载明的欠款金额117265元恰好与第一笔对账单载明的金额一致，因此，该笔债务为个人之间的债务，第二组付款凭证三性及证明目的不予认可，意见是，**公司不是本案的当事人，与被告均焱公司及其红河分公司无关，对于发票的合法性无异议，关联性及证明目的不予认可，意见与支付凭证一致。补充证据的第三组证据与本案无关，就个案授权公司员工的行为不能概括适用本案，且该原告出具的证据中的欠款凭证上均无均焱公司的**确认。个人行为与公司授权做出的行为不能混为一谈。 被告均焱公司及其红河分公司提交了以下证据：蒙自市人民法院（2021）云2503民初4915号民事判决书一份，欲证明：如在原告起诉的事实确实存在的情况下，2016年3月至2021年2月期间，由***设立分公司并担任负责人的形式进行独立经营。***应为该期间债务的实际负责人。 对双方争议的证据和事实本院认定如下：一、双方是否存在真实的买卖合同关系？根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》［法释（2012）8号］第一条“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定”之规定，本案中，原告提交的部分《商品销售明细单》《增值税专用发票》《小额支付系统专用凭证》虽存在瑕疵，但原告提交的《对账单》系经过原告与被告均焱公司红河分公司**进行确认，被告均焱公司和均焱公司红河分公司虽提出在昆明市官渡区人民法院和开远××审中核实***确有伪造、私刻红河分公司的公章的情形。***个人也承认其存在私刻红河分公司的公章的行为。但未提交证据证实对账单上均焱公司红河分公司的印章系***私刻的印章，故可以认定原告与均焱公司红河分公司之间成立买卖合同关系。二、各被告各应承担何种责任？虽然本院（2021）云2503民初4915号判决确认了均焱公司红河分公司实际是由***独立核算、自负盈亏，但因与原告成立买卖合同的当事人系均焱公司红河分公司，根据法律行为的外在人格和合同相对性原则，仍应***公司红河分公司承担相应合同义务。作为设立分公司的均焱公司，应对分公司债务承担责任。至于其与***之间因内部挂靠关系产生的权利义务，可另寻法律途径解决。 本院经审理认定事实如下：2017年1月14日至2018年11月13日，均焱公司红河分公司陆续向原告购买多批电器设备。为厘清双方账务往来明细，2020年12月16日，原告与被告均焱公司红河分公司签署确认了一份《云南人电成套设备有限公司对账单》。账单载明2017年1月14日，均焱公司红河分公司购买电器产生货款117265元；2017年11月17日产生货款480元；2017年11月9日产生货款1195元；2017年11月3日产生货款805元；2018年11月13日产生货款4000元；合计123745元。截止2020年12月16日，均焱公司红河分公司已向原告支付66480元，剩余57265元货款截至起诉之日，三被告均未向原告支付。 本院认为，依法成立的合同应受法律保护。因原告与均焱公司红河分公司合同成立于2020年12月31日前，根据《最高人民法院关于适用时间效力若干问题的规定》第一条第二款的规定，本案应适用《中华人民共和国合同法》的相关规定。《中华人民共和国合同法》（以下简称“合同法”）第一百五十九条：“买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。”第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”第一百六十一条：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》[法释（2012）8号]第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”原告已按约交付货物，被告均焱公司红河分公司应当按实际货款及时支付。被告均焱公司红河分公司部分货款逾期未付，已构成违约，应当继续履行支付货款的义务。原告请求被告均焱公司红河分公司支付货款57265元及自逾期之日至款***之日利息的诉讼请求本院予以支持。 综上，根据《最高人民法院关于适用时间效力若干问题的规定》第一条第二款,《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》[法释（2012）8号]第一条、第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条的规定，判决如下： 被告云南省普洱市均焱送变电工程有限公司红河分公司、云南省普洱市均焱送变电工程有限公司于本判决生效之日起十日内一次性支付原告云南人电成套设备有限公司货款57265元及逾期付款利息（逾期付款利息以未付货款为基数，按中国人民银行授权的全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加计50%，自2020年12月17日起计算至款项实际付清之日止）。 如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费678元，由被告云南省普洱市均焱送变电工程有限公司红河分公司、云南省普洱市均焱送变电工程有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二二年十月二十七日 书记员　　***