浠水建材建设工程公司、邯郸市广李机械设备租赁有限公司租赁合同纠纷民事二审民事判决书

河北省邯郸市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）冀04民终2231号

上诉人（原审被告）：浠水建材建设工程公司，住所地:浠水县清泉镇大桥南路12号。

法定代表人：胡智，该公司经理。

委托诉讼代理人：胡修双，男，1955年6月27日出生，汉族，住湖北省浠水县，系该公司员工。

委托诉讼代理人：周旺银，黄冈市浠水县南城开发区法律服务所法律服务工作者。

被上诉人（原审原告）：邯郸市广李机械设备租赁有限公司，住所地：河北省邯郸市复兴区西环路邯钢路南。

法定代表人：李静，该公司经理。

委托诉讼代理人：赵江平，河北正纲律师事务所律师。

上诉人浠水建材建设工程公司（以下简称浠水公司）因与被上诉人邯郸市广李机械设备租赁有限公司（以下简称广李公司）租赁合同纠纷一案，不服河北省邯郸市邯山区人民法院（2020）冀0402民初1956号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月19日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

浠水公司上诉请求：依法撤销河北省邯郸市邯山区人民法院（2020）冀0402民初1956号民事判决书中的第一项、第二项判决，依法改判或发回重审。事实和理由：1、一审法院查明事实不清，证据不足。广李公司提交的《租赁合同》并未注明合同签订日期，因此合同并未成立。该合同约定的施工项目为“邢台园博园”而非“邯郸罗兰春天项目”，案涉建筑施工用具也是提供给“邢台园博园”项目使用，广李公司未与浠水公司邯郸罗兰春天项目部签订合同。武汉天屹虹城建设发展有限公司将“邢台园博园”项目部分转包给谢长安、王应文、朱汉会、李陈刚等人，案涉租赁物的实际使用人是武汉天屹虹城建设发展有限公司及谢长安等人，广李公司也未同上述实际使用人进行费用结算。一审法院并未查明《租赁合同》上载明的五名授权代理人是否系上诉人公司的员工，上诉人在一审庭审中对广李公司提供的出库单、入库单和租金计算清单等凭证均有异议，一审法院仅凭广李公司单方面出具的凭证认定本案租赁费和租赁物折款属于证据不足；2、一审适用法律错误，一审法院依据《租赁合同》上盖有上诉人公司的公章认定租赁关系成立违反了最高人民法院法【2019】254号《全国法院民商事审判工作会议纪要》和《民法总则》的规定。《租赁合同》上虽印有上诉人公司的公章，但该合同授权代理人在盖章之时无代表权或代理权，谢长安、王应文等人未取得上诉人公司任何合法授权或代理资格，故其承租行为不归由上诉人承担；3、一审法院未对上诉人提交的《劳务分包合同》进行审查，也未依职权主动追加武汉天屹虹城建设发展有限公司、谢长安、王应文等人作为本案被告或第三人。一审法院未合理分配举证责任，对存疑证据全部采信，属于程序违法。

广李公司答辩称，浠水公司的上诉请求缺乏事实与法律依据，原审判决认定事实清楚、适用法律正确。1、上诉人对在《租赁合同》上加盖公章的事实认可，对《租赁合同》的真实性无异议，即可证实租赁合同系双方当事人的真实意思表示合法有效。谢长安、王应文等五人为上诉人的授权代理人，租赁合同中上诉人明确认可的授权代理人实施的租赁行为后果理应由上诉人承担，一审法院依据合同认定其代理人身份并无不当；2、依据合同相关规定，租赁物资出入库单是合同的组成部分，与主合同具有同等效力。本案中所有出库凭证均有上诉人的授权代理人签字确认，租金计算清单数额和欠物明细数额就是根据出入库凭证计算得出，被上诉人依据合同约定主张租赁费、欠物赔偿和违约金符合合同约定；3、上诉人在一审提交的劳务分包合同和追加被告的主张与本案租赁合同无关联性，一审法院依据合同相对性审理本案程序合法。综上，请求驳回上诉、维持原判。

广李公司向一审法院起诉请求：1、依法判令被告支付原告租赁费278682元，未退还租赁物折款216383元，违约金50000元，共计545065元；2、诉讼费用由被告全部承担。

一审法院认定事实：2019年5月，邯郸市广李机械设备租赁有限公司为出租人（甲方）与浠水建材建设工程公司为承租人（乙方）签订了一份《租赁合同》（合同落款处未写明合同签订时间），合同主要约定：“标的与数量；使用和维修；租金支付方式；租赁物日租金及丢失赔偿标准；保证金；合同期限；违约责任；争议的解决等内容。”该《租赁合同》甲方处加盖了邯郸市广李机械设备租赁有限公司公章（授权代理人为李旭东）、乙方处加盖了浠水建材建设工程公司公章（授权代理人为谢长安、王应文、朱汉会、李陈刚、华斌）。合同签订后，邯郸市广李机械设备租赁有限公司依约提供出租物资，邯郸市广李机械设备租赁有限公司提交的租赁物出库凭证均由朱汉会等人签字确认。截止2019年4月20日经邯郸市广李机械设备租赁有限公司根据双方租赁合同及出、入库凭证计算共计拖欠租赁费278682元未付。未归还钢管4519.6米×15元＝67794元、未归还丝杠703个×15元＝10545元、未归还扣件接头2922个×7.5元＝21915元、未归还扣件转向2598个×7.5元＝19485元、未归还直角13374个×7元＝93678元、未归还欠木夹板4个×25元＝100元。以上欠物赔偿共计：216383元。双方因给付租赁费产生纠纷，经双方协商未果，导致诉讼。

一审法院认为，关于邯郸市广李机械设备租赁有限公司与浠水建材建设工程公司是否存在租赁关系。邯郸市广李机械设备租赁有限公司提交的与浠水建材建设工程公司签订的《租赁合同》，该合同乙方处加盖浠水建材建设工程公司印章，双方之间形成租赁合同关系。邯郸市广李机械设备租赁有限公司提交的出入库单可以证实邯郸市广李机械设备租赁有限公司已按合同约定将租赁物交付，对于浠水建材建设工程公司辩称双方不存在租赁合同关系，谢长安、王应文、朱汉会、李陈刚、华斌等人不具有代表其公司签订租赁合同的主体资格，也从未授权过任何主体与邯郸市广李机械设备租赁有限公司签订履行过《租赁合同》的有关事宜；且原告提供的钢管等建筑施工用具标的物是供给邢台园博园项目的劳务分包人武汉天屹虹城建设发展有限公司和劳务分包人谢长安、王应文、朱汉会、李陈刚、华斌等人用于邢台园博园项目施工的理由。案涉租赁合同的相对方为原、被告，谢长安、王应文、朱汉会、李陈刚、华斌5人是浠水建材建设工程公司的授权代理人，该5人是否是浠水建材建设工程公司员工及是否与第三方签订劳务分包合同，均不能否定原、被告之间的租赁合同关系。故对浠水建材建设工程公司辩称的双方不存在租赁关系的辩解意见，一审法院不予采纳。邯郸市广李机械设备租赁有限公司提交的证据可以证实浠水建材建设工程公司未付租赁费合计278682元，未退还租赁物折款为216383元。邯郸市广李机械设备租赁有限公司主张违约金50000元，《租赁合同》约定，租金每月清算一次，于每月五日前将上月租金付清。违约迟延支付租金的，每延迟一日按迟延部分的千分之五支付违约金。该违约金约定过高，现邯郸市广李机械设备租赁有限公司仅主张违约金50000元，不违反法律强制性规定，一审法院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、六十条、第一百零七条、第一百零九条、第二百一十二条，《中华人民共和国公司法》第十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、浠水建材建设工程公司在本判决生效之日起十日内给付邯郸市广李机械设备租赁有限公司租赁费278682元及违约金50000元；二、浠水建材建设工程公司在本判决生效之日起十五日内返还邯郸市广李机械设备租赁有限公司主张的未归还租赁物：1、钢管4519.6米；2、丝杠；3、扣件接头2922个；4、扣件转向2598个；5、直角13374个；6、未木夹板4个。如不能履行前述义务，则支付租赁物折价款216383元。如未按本判决指定的日期履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9251元，减半收取计4625.5元，由浠水建材建设工程公司负担。

本院二审期间，浠水公司提交如下证据：证据一，武汉天屹虹城建设发展有限公司人员杨旭东、王应文、李陈刚、周文兵、任鑫汉五人领取工资表复印件六份，证明上述五人为武汉天屹虹城建设发展有限公司的员工，并非上诉人公司的员工，上述五人是案涉租赁合同中租赁物的实际使用人和受益人，本案的租赁费应由上述五人承担；证据二，中国能源建设集团广东电力工程局有限公司与武汉天屹虹城建设发展有限公司签订的《专业分包合同》复印件一份，证明案涉租赁合同涉及到的邢台园博园项目是武汉天屹虹城建设发展有限公司承包建设的项目，应由实际使用人承担案涉租赁费。广李公司发表质证意见：1、武汉天屹虹城建设发展有限公司人员杨旭东、王应文、李陈刚、周文兵、任鑫汉五人领取工资表不属于二审期间新证据，且提交的均为复印件无法核实其真实性。该证据与本案的租赁合同没有任何关联性，工资表上也没有加盖武汉天屹虹城建设发展有限公司的公章或财务章不能证明其真实性；2、《专业分包合同》不属于二审新证据，并且提交的是复印件该证据与本案没有关联性。

本院二审查明事实与一审法院查明事实一致，本院对一审法院查明事实予以确认。

本院认为，广李公司与上诉人签订的《租赁合同》虽未注明合同签订日期，但因双方签订合同后，由上诉人授权代理人朱汉会等人依约领取了广李公司提交的租赁物，双方已按约定履行了合同义务，上诉人上诉称合同并未成立的上诉理由不能成立。案涉《租赁合同》盖有浠水公司的印章，并有谢长安、王应文等五名工地施工人员作为授权代理人签字。因公司印章具有授权的功能，印章在具体的商事实践当中是经公司授权而由自然人代表公司进行使用。广李公司作为合同相对方，对对方人员持有公章并签字的行为，视为有权代理的合理信赖的主张符合一般商业交易注意义务的要求。在浠水公司没有证据证明广李公司在订立租赁合同时知道或应当知道公章持有人无权代理的情况下，浠水公司以公章持有人对外签订合同超越代理权，不予承担责任的上诉理由不能成立。上诉人提交的《劳务分包合同》与本案不属同一法律关系，武汉天屹虹城建设发展有限公司亦不是案涉《租赁合同》的相对方，谢长安、王应文等人系授权代理人，属职务行为。故上诉人请求追加武汉天屹虹城建设发展有限公司、谢长安、王应文等人为当事人不符合法律规定，一审法院是否合理分配举证责任，是否对存疑证据予以采信，系一审法院审理权限，与一审程序是否违法无关。

综上，浠水建材建设工程公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费9250元，由上诉人浠水建材建设工程公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　王跃安

审判员　　王双振

审判员　　张志华

二〇二一年六月十五日

书记员　　陈　芳