云南水电十四局昆华建设有限公司、云南水电十四局昆华建设有限公司大理分公司与大理市昆华物业管理有限公司车辆租赁合同纠纷二审民事判决书

云南省大理白族自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）云29民终684号 上诉人（原审原告）：云南水电十四局昆华建设有限公司，住所地云南省昆明市五华区青年路北延长线中段滨江大厦2幢12层，统一社会信用代码：91530000216702888E。 法定代表人：***，职务总经理。 上诉人（原审原告）：云南水电十四局昆华建设有限公司大理分公司，住所地云南省大理白族自治州大理市下关镇人民南路55号，统一社会信用代码：91532900709841704Y。 负责人：***，职务经理。 以上二上诉人共同委托诉讼代理人：***，云南新序律师事务所律师，特别授权代理。 被上诉人（原审被告）：大理市昆华物业管理有限公司，住所地云南省大理白族自治州大理市下关西郊苗圃，统一社会信用代码：91532901784643695Y。 法定代表人：***，职务董事长。 委托诉讼代理人：***，云南创启律师事务所律师，特别授权代理。 委托诉讼代理人：**，云南创启律师事务所律师，特别授权代理。 上诉人云南水电十四局昆华建设有限公司（以下简称“十四局公司”）、云南水电十四局昆华建设有限公司大理分公司（以下简称“十四局大理分公司”）因与被上诉人大理市昆华物业管理有限公司（以下简称“昆华物业公司”）车辆租赁合同纠纷一案，不服云南省大理市人民法院(2022)云2901民初6783号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年3月20日立案受理后，依法组成合议庭，于2023年4月24日会见了上诉人十四局公司、十四局大理分公司的共同委托诉讼代理人***、被上诉人昆华物业公司的委托诉讼代理人***，对案件事实进行了核实。本案现已审理终结。 十四局公司、十四局大理分公司上诉请求：一、撤销云南省大理市人民法院(2022)云2901民初6783号民事判决，依法改判或发回重审；二、本案的一、二审案件受理费、保全费、保全担保费由被上诉人承担。上诉理由：一、合同之债是基于双方有明确的合同约定而产生，而并非是必须经过对账结算才产生，更不会因为双方未对账结算而否认了合同之债的存在。本案中，上诉人与被上诉人之间2010年2月25日签订的《用车协议》合法有效，用车协议中明确约定了被上诉人支付车辆使用费的标准，协议系双方自愿、真实的意思表示。协议签订后，双方按协议约定内容履行，且2011年被上诉人向上诉人提出书面延付车辆租赁费的申请，上诉人也明确其意见为可以缓交，但不可不交。因此，双方2017年12月30日根据用车协议约定内容对车辆租赁费进行对账结算只是使结算前已发生的车辆租赁费金额更加明确，而绝不会因为没有经过结算环节而导致上诉人债权丧失。但一审法院以对账结算时***已不是法人为由全盘否定被上诉人应支付车辆租赁费的事实，即使没有2017年12月30日的对账行为，只要被上诉人占有使用上诉人的租赁物即车辆，法院也应根据双方的合同约定计算被上诉人应交纳车辆租赁费的金额，而绝非是以结算单不能约束被上诉人为由直接驳回上诉人的全部诉讼请求。二、上诉人与被上诉人是两家具有独立法人机构的公司，上诉人并未参与被上诉人内部2017年12月5日召开的决定变更法定代表人的股东会，而***法定代表人工商公示登记变更的时间为2018年5月17日，因此，上诉人在2017年12月30日与被上诉人对账时对于被上诉人内部通过召开股东会变更法定代表人的行为根本不知情，且根据《公司法》第十三条之规定，公司法定代表人在办理变更登记后才生效，对外也才具有公示效力，因此，一审法院推定上诉人在2017年12月30日知晓被上诉人已通过股东会罢免了***于法无据。三、上诉人与被上诉人之间的结算不仅有当时的法定代表人***签字，同时也有被上诉人盖章确认，因此，即使否定人***的法定代表人身份，被上诉人加盖印章的行为也是上诉人与被上诉人之间真实、合法、有效的结算。综上，为维护上诉人的合法权益，请求二审法院支持上诉人的上诉请求。 上诉人当庭明确其上诉请求为：请求改判支持上诉人一审的全部诉讼请求。 被上诉人昆华物业公司辩称，一审认定案件事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 十四局公司、十四局大理分公司向一审法院起诉请求：1.判令昆华物业公司向十四局公司、十四局大理分公司支付自2010年3月1日至2017年12月30日的车辆使用费262500元；2.判令昆华物业公司支付车辆使用费262500元自2017年12月30日起至付清之日止按月利率0.5％计算的资金占用费；3.本案的诉讼费、保全费、保全担保费由昆华物业公司承担。 一审法院认定事实：十四局大理分公司系十四局公司的分支机构，与昆华物业公司均系中国水利水电第十四局昆华实业总公司改制后于2005年11月设立的企业。2010年2月25日，十四局大理分公司与昆华物业公司签订《用车协议》，协议约定十四局大理分公司将云ＬＡ××**号***美瑞轿车提供给昆华物业公司有偿使用，2010年3月1日至2014年3月1日昆华物业按每天100元交纳使用费和折旧费，2015年3月1日至2017年12月30日按每天80元交纳使用费和折旧费。2017年12月5日，昆华物业公司的股东召开了股东会，股东会对董事会成员、监事会成员任免进行了表决，新当选董事会成员同日召开董事会，选举了***、***、**为公司的董事会成员。董事会决议中免去了***董事长及法定代表人职务，同时选举了***作为公司董事长。该股东会决议召开后，由于***未移交昆华物业公司的印章、资质证书等，2018年1月8日，昆华物业公司提起诉讼要求***返还原物，经云南省大理市人民法院审理后作出（2018）云2901民初18号民事判决书，判令***返还昆华物业公司的行政章、财务章、营业执照正副本、资质证书，该判决书发生法律效力后，由于***未履行生效判决，进入执行程序后2018年5月17日***将昆华物业公司管理的公司行政章、财务章、营业执照正副本、公司资质证书返还昆华物业公司。同日，昆华物业公司的法定代表人经工商登记由***变更为***。2017年12月30日，***代表昆华物业公司与十四局大理分公司对云ＬＡ××**号***美瑞轿车2010年3月1日至2017年12月30日车辆使用费进行结算，双方签订了《昆华物业车辆使用费结算》，缴费单位负责人由***签字以及加盖了昆华物业公司印章。另查明，2022年昆华物业公司以十四局公司、十四局大理分公司欠其借款为由提起诉讼，诉讼中十四局公司、十四局大理分公司提出原告的借款系冲抵原告的管理费、房屋、车辆租金的答辩意见，经云南省大理市人民法院审理后作出（2022）云2901民初4532号判决书，判令由十四局公司、十四局大理分公司返还昆华物业公司借款70万元；十四局公司、十四局大理分公司不服一审判决后上诉，大理白族自治州中级人民法院作出（2022）云29民终2449号民事判决书，维持原判。 一审法院认为，本案争议的焦点是***在其被免去昆华物业公司法定代表人职务后是否有权代表昆华物业公司与原告进行车辆使用费费结算。一审认为，董事免职决定生效日，一般即可作为董事任职截止日，公司法定代表人任免职务对内随决定生效而生效，对外随变更登记而发生公示效力，但是如外部明知法定代表人已被免职之人，仍接受该被免职法定代表人之代表行为，且又损害被代表公司之利益时，该第三人应则属于非善意第三人，对其交易不应予以保护。2017年12月5日，昆华物业公司召开了股东会，股东会对董事会成员、监事会成员任免进行了表决，新当选董事会成员同日召开董事会，选举了***、***、**为公司的董事会成员。董事会决议中选举了***作为公司董事长，免去了***董事长及法定代表人职务。由于十四局公司、十四局大理分公司与昆华物业公司均属于中国水利水电第十四局昆华实业总公司改制后设立的企业，且根据十四局大理分公司与昆华物业公司之间其他诉讼案件中，十四局大理分公司自述其与昆华物业公司的管理模式均为“一套班子，两块牌子”，因此十四局公司、十四局大理分公司对于昆华物业公司法定代表人变更应当是知情的，因此，在2017年12月5日昆华物业公司召开了股东会，免去了***的董事长及法定代表人职务后，***仍代表昆华物业公司与十四局大理分公司签订管理费结算单时原告不属于善意第三人，该结算单不能约束昆华物业公司，也不应受到法律保护。十四局公司、十四局大理分公司请求昆华物业公司支付自2006年3月至2022年12月的租车费262500元以及承担利息请求均不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十二条、第三百一十三条规定，判决：驳回十四局公司、十四局大理分公司的全部诉讼请求。案件受理费6420元，减半收取3210元，保全费2226元，由十四局公司、十四局大理分公司负担。 本院二审期间，双方当事人均无新证据提交。 对一审认定的案件事实，上诉人认为一审遗漏认定2011年2月16日昆华物业公司向十四局大理分公司申请缓交车辆租金及房屋租赁费，十四局大理分公司回复同意缓交但不可不交。被上诉人认为用车协议是前法定代表人***在被免职以后倒签的，损害公司利益。本院认为，针对上诉人的异议，在案证据显示，2011年2月16日，昆华物业公司向十四局大理分公司提交《报告》称：“由于物业公司近年来经营困难出现亏损，资金周转不开，按协议需支付的车辆租赁费用和二号桥办公司的铺面租金，望领导体谅物业困难，暂缓收取，待物业公司有能力支付时再支付”，十四局大理分公司于2011年3月1日回复：“鉴于昆华物业公司主要依靠上级扶持发展，目前经营状况不佳，经分公司领导研究，同意缓交，但不可不交”。上诉人该异议成立，本院予以采纳。针对被上诉人的异议，被上诉人对其异议仅为口头陈述，不能提交证据予以证实，其异议不能成立，本院不予采纳。综合上述情况，一审遗漏认定部分事实，本院对该事实进行补充认定。除此之外，一审认定案件事实清楚，二审予以确认。 本案的争议焦点在于，昆华物业公司是否应向十四局公司、十四局大理分公司支付自2010年3月1日至2017年12月30日的车辆使用费262500元及相应资金占用费。 本院认为，依法成立的合同，对双方均有法律约束力，双方均应按照合同约定履行各自的义务，享有相应的权利。本案中，在案证据可以证实：2010年2月25日，十四局大理分公司与昆华物业公司签订《用车协议》，约定十四局大理分公司将云ＬＡ××**号***美瑞轿车提供给昆华物业公司有偿使用，对使用费和折旧费亦有明确约定。十四局大理分公司已依约将车辆交付昆华物业公司，昆华物业公司应当支付相应的车辆使用费。十四局大理分公司自认已经在2017年12月30日将车辆收回，截至车辆交回之日，昆华物业公司应付车辆使用费262500元。但本案双方并未约定支付租金的期限，故对十四局公司、十四局大理分公司关于资金占用费的诉讼请求不予支持。 法定代表人卸任之后不得再代表公司对外进行新的业务活动，但作为经手人可以对任职期间经手的事务进行确认。本案中，《用车协议》可以证实昆华物业公司与十四局大理分公司之间形成车辆租赁关系，昆华物业公司提交的《报告》证实其认可已实际收到涉案车辆并请求迟延支付租金，***作为具体经手人签署的结算单进一步证实了上述事实。以上事实足以证实本案合同已实际履行且昆华物业公司应付车辆使用费262500元。一审仅以***卸任之后签署的结算单不能约束昆华物业公司为由驳回原告的诉讼请求属处理不当，二审予以改判。 综上所述，十四局公司、十四局大理分公司的上诉理由部分成立，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销云南省大理市人民法院(2022)云2901民初6783号民事判决； 二、大理市昆华物业管理有限公司应于本判决生效之日起十日内向云南水电十四局昆华建设有限公司、云南水电十四局昆华建设有限公司大理分公司支付云ＬＡ××**号***美瑞轿车自2010年3月1日至2017年12月30日的车辆使用费262500元； 三、驳回云南水电十四局昆华建设有限公司、云南水电十四局昆华建设有限公司大理分公司的其他诉讼请求； 四、驳回云南水电十四局昆华建设有限公司、云南水电十四局昆华建设有限公司大理分公司的其他上诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费6420元，减半收取3210元，由云南水电十四局昆华建设有限公司、云南水电十四局昆华建设有限公司大理分公司负担591元，由大理市昆华物业管理有限公司负担2619元；保全费2226元，由大理市昆华物业管理有限公司负担。二审案件受理费6420元，由云南水电十四局昆华建设有限公司、云南水电十四局昆华建设有限公司大理分公司负担1182元，由大理市昆华物业管理有限公司负担5238元。 本判决为终审判决。 审 判 长　*** 审 判 员　*** 审 判 员　杨丽娟 二〇二三年五月十二日 法官助理　周　琴 书 记 员　苏　聪