创驱（上海）新能源科技有限公司与湖北精川智能装备股份有限公司买卖合同纠纷民事一审案件民事判决书

上海市松江区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）沪0117民初5772号

原告（反诉被告）：创驱（上海）新能源科技有限公司，住所地上海市松江区新桥镇漕松路38号4幢6层（601）602室-1。

法定代表人：应忠良，董事长。

委托诉讼代理人：王文娟，天册（上海）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：计鑫，天册（上海）律师事务所律师。

被告（反诉原告）：湖北精川智能装备股份有限公司，住所地湖北省荆州市荆州开发区深圳大道58号。

法定代表人：周海平，董事长。

委托诉讼代理人：左正勇，男，该公司员工。

委托诉讼代理人：梁松，湖北三鼎律师事务所律师。

原告（反诉被告）创驱（上海）新能源科技有限公司（以下简称“原告”）与被告（反诉原告）湖北精川智能装备股份有限公司（以下简称“被告”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月30日立案，依法适用简易程序审理。2020年5月19日，被告湖北精川智能装备股份有限公司提起反诉，本院于同日受理。2020年8月14日，本案转为适用普通程序（独任）审理。2020年10月14日，原告就争议事项向本院申请司法鉴定，本院予以准许。2021年8月16日，因无法在审限内审结，经批准本案延长审限6个月。本院于2020年6月23日、同年9月16日、2021年7月12日、同年11月24日四次公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人王文娟、被告的委托诉讼代理人梁松四次均到庭参加诉讼。被告的原委托诉讼代理人孙兵到庭参加第二次庭审、被告的委托诉讼代理人左正勇到庭参加第三次、第四次庭审。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告承担设备减少报酬（降价）4,433,662元；2.判令被告赔偿原告损失2,500,000元及额外设备成本损失100,134.09元；3.判令被告承担违约责任275,000元。事实和理由：2017年5月9日，原告与被告签署编号为PC-SCQ20170427-002的《电机转子和总装生产线采购合同》(以下简称“《采购合同》”)，约定了原告向被告采购电机转子和总装生产线一条，合同总价款为人民币11,000,000元。《采购合同》的附件一《技术协议》、附件二《交付物清单》、附件三《设备生产发运及调试验收时间表》规定了交付物内容、技术要求、整线要求、验收要求、项目执行计划时间表等各项权利义务。《采购合同》第三条约定了在签订合同后原告向被告支付预付款合同总价款30%，即3,300,000元；在被告场地内进行的预验收合格后，原告向被告支付第二笔款项合同总价款的30%，即3,300,000元；在原告收到终验收合格报告且收到100%金额发票后30天内支付第三笔款项合同总价款的30%，即3,300,000元；合同总价款10%即1,100,000元作为质保金，在质保期满后扣除相应的违约费用且无质量问题后5天内一次性付清(不计利息)。《采购合同》第9.2.2条约定，除本合同第11章不可抗拒原因外，设备按时到货后，在甲方（原告）现场水、电、气等条件均具备且人员配合的情况下，如乙方（被告）仍不能按时完成现场最终验收，并且在超过生产、安装进度周期表规定时间30天后，经甲方（原告）同意在乙方（被告）缴纳违约金的条件下延期安装验收。违约金为每周按合同总价款的0.5%计算，不足一周按一周计算，最多不超过合同总价款2.5%。《采购合同》9.3条约定，经双方共同检验，发现货物有损坏缺失或品名、规格、数量及质量与本合同及质量保证书之规定不符，由乙方（被告）负责补足、更换或修理，直至符合合同要求。如乙方（被告）未及时回应并处理，则甲方（原告）可在货到目的地后90天内向乙方（被告）索赔，乙方（被告）在征得甲方（原告）同意后，须按照下列方法之一或几种赔偿……；按照货物质量降低程度、损坏程度和甲方（原告）蒙受损失金额，经双方协商将货物贬值，并由乙方返还甲方其中的差价款项。《采购合同》16.1条约定，未经甲方（原告）同意，乙方（被告）不履行或无法履行本合同时，应退还甲方所付款项并赔偿甲方损失。2018年8月，因国家增值税税率改革，双方签署编号为ECR-SCQ20180822-003的《补充协议》，调整合同价格为10,905,983元，合同的前三期付款金额不变，质保金变为1,005,983元。《生产线采购合同》生效后，原告按时履行了付款义务，但被告所交付的生产线自安装后，因存在诸多技术问题长期处于调试阶段，无法进入终验收。2019年1月，原告为了推动被告履约积极性，提前支付了160万元三期款，但最终验收仍拖到2019年6月5日才开始。第一次终验收中，因产线仍存在众多关键技术问题，无法达到合格验收标准，原告要求被告限期整改，但因被告问题，整改问题一直无法得到有效解决。2019年8月26日，被告为了逼迫原告提前付款，将产线相关软件远程锁定导致产线无法运作。原告迫于订单交货压力，无奈于2019年9月17日向被告支付了60万元，原告方予以解除锁定。2019年11月13日，被告又再次致信要挟，原告如不支付三期款剩余款项，其将再次将生产线停机。此次，原告拒绝了被告无理要求，被告遂于2019年11月19日再次远程锁定生产线导致停机，原告无奈只能临时聘请工人手工生产以满足订单需求，导致原告产生了大量劳动力成本。原告认为，被告交付的设备始终不能满足合同要求的技术要求，无法完成终验收，且擅自添加了远程控制系统强制关停设备，已严重违反合同义务，更为原告带来了各种严重损失，损害了原告的合法利益。因被告已经以实际行动表明其以无法完成整改任务，为此，原告特向贵院提起诉讼，请求判令所请。

被告辩称，不同意原告的全部诉讼请求。被告按照《采购合同》约定完成了原告定作的生产线并已经交付。生产线制作完成后，原告到被告处进行了预验收，双方于2017年12月15日签订预验收单。被告根据合同约定于2017年11月、12月分两批将合同标的物运送至原告位于上海市XX厂区，被告已经交付了原告采购的生产线，原告对被告制作、交付的事实没有任何异议。被告交付的生产线已经通过了原告的验收、被告的工作成果符合要求。2018年6月29日，原、被告双方对生产线进行了终验收，终验收通过，双方签订了终验收单。原告没有按照合同约定履行付款义务，且质保期已于2019年6月29日期满，原告仍欠被告货款合计2,260,393.33元。综上，原告的诉讼请求不符合事实，没有法律和合同依据，请求法院依法驳回原告全部诉讼请求。

同时，被告向本院提出反诉请求，1.判令原告支付被告货款2,260,393.33元。事实和理由：2017年5月，原告与被告签订了《电机转子和总装生产线采购合同》及附件，被告为卖方（乙方），原告为买方（甲方），合同标的物为电机转子和总装生产线，合同总金额为10,905,982.91元（税率调整后的合同金额）。随后，原、被告还签订了三份补充协议，原告增加向被告采购金额为280,910.33元的产品。2017年5月26日，原告向被告支付预付款3,300,000元，被告开始制作合同标的物。2017年12月15日，原、被告双方签订标的物预验收单，原告于2017年12月21日支付该阶段货款3,300,000元。被告根据合同约定，立即将合同标的物于2017年11月、12月分两批次交付给原告，紧接着在原告厂区完成了生产线的安装、调试。2018年6月29日，原、被告双方对合同标的物进行了终验收，终验收通过，并签订了终验收单。生产线从签订终验收单次日进入质保期，该质保期为12个月，已于2019年6月29日期满。被告于2018年8月24日向原告开具了合同总金额100%的发票，原告于当月底收到该发票。按照合同约定，原告应在终验收合同后，收到发票后的30天内向被告支付30%的合同价款即3,300,000元。但迄今为止，原告仅支付2,200,000元，尚欠1,241,259.47元。并且，原告应于2019年6月29日质保期满后5日内向被告支付剩余10%质保金即1,019,133.86元。因此，原告至今尚欠被告货款2,260,393.33元（含三个补充协议货款）。被告依约履行完毕合同义务，原告应按合同约定支付全部合同款项。为维护被告自身合法权益，被告特向法院提起反诉，恳请法院支持被告的反诉请求。

原告对被告的反诉辩称，被告反诉请求不能成立，请求驳回反诉。被告没有完成终验收义务，终验收款支付条件尚未成就。合同质保期尚未届满，原告没有义务支付质保金。

本院经审理认定事实如下：

一、涉案合同签订情况

2017年5月9日，原告作为甲方、买方，被告作为乙方、卖方签订《电机转子和总装生产线采购合同》，合同编号：PC-SCQ20170427-002，双方就原告向被告采购电机转子和总装生产线事宜达成上述协议。采购合同内容共包括十七章及合同中提及名词的定义解释，在定义中“系统终验收”指根据合同第六章出具“最终验收报告”。第一章合同范围中约定，产品名称为电机转子和总装生产线、规格型号为非标、数量为1套、单价为11,000,000元。附件《技术协议》、《交付物清单》、《设备生产发运及调试验收时间表》为本合同不可分割的部分。附件与合同正文具有同等法律效力。如果附件之间或附件与合同正文之间有不一致，则以合同正文为准。附件优先于附件中提及的文件，附件中的文件，优先权按顺序排列；第二章合同价格中约定，合同总价款为11,000,000元，该价款为含税包干价，含包装、运输、保险、装卸、保管、现场安装指导、设备调试验收；第三章付款方式中约定，合同各方签字盖章后15天内，甲方支付合同总价款的30%即3,300,000元作为预付款。在乙方场地内进行的预验收合格后，如验收合格由甲方签署预验收合格报告，甲方在拿到预验收合格报告后5个工作日向乙方支付合同价款的30%即3,300,000元，乙方收到发货款后发货。甲方在收到终验收合格报告且收到100%金额发票后30天内支付合同总价款的30%即3,300,000元的货款。合同总价款的10%即1,100,000元的货款作为质保金，在质保期满后扣除相应的违约费用且无质量问题后5天内一次性付清（不计利息）；第四章交货及交货条件中约定，乙方应于2017年7月30日前完成产品电机转子组装线用“插磁钢、点胶、烘干设备”的制造，并组织甲方对其进行预验收。乙方应于2017年11月1日前完成产品制造，并组织甲方对电机转子和总装生产线整线进行预验收。预验收合格后，1个月内完成甲方指定场所的安装和调试；第六章合同设备系统安装、测试、试运行及设备系统最终验收中约定，在现场安装完成后，乙方根据“设备生产发运及调试验收时间表”完成设备调试；在安装调试期间，如果乙方提供设备、材料有缺陷或乙方提供的技术资料、图纸、说明书的错误造成甲方设备、材料损坏、乙方应采取必要的补救措施，对损坏的设备及材料进行无条件更换；设备调试完成后立即开始为期30天的试运行。试运行中发现任何问题必须纠正和完成，未能完成，试运行期相应延长；试运行完成后，甲乙双方共同对设备进行现场验收测试又叫终验收。终验收完成后，甲方和乙方应签署“终验收报告”。若双方对验收结论有重大分歧，应当友好协商或者在30天内提出技术裁决的申请，逾期未协商或未提出技术裁决申请自动视为终验收合格。第七章保证中约定，乙方将提供一年的产品质量保证期，质量保证期从设备终验收合格之日起十二个月，或货到甲方之日起十五个月，以先到时间为准；乙方在设备质保期内负责更换所有机器本身原因造成损坏的部件，并承担由此发生的费用。更换后的部件应满足本合同的规格要求，所更换部件质保期从更换合格之日起计一年；乙方在质量保证期内负责修理、更换因设备本身造成的缺陷部件，并承担由此发生的费用。更换后或修理过的部件应满足本合同的规格要求。第八章售后服务条款中约定，项目提供设备一旦出现故障，乙方售后工程师在接收到甲方邮件或者传真2小时内答复或24小时必须到达甲方设备现场。如果乙方收到通知后在合同规定的时间内没有及时维修、重作、更换以弥补缺陷，甲方可采取必要的补救措施，由此产生的费用将由乙方承担。第九章违约及索赔中约定，设备按时到货后，在甲方现场水、电、气等各条件均具备且人员配合的情况下，如乙方仍不能按时完成现场最终验收，并且在超过生产、安装进度周期表规定时间30天后，经甲方同意在乙方缴纳违约金的条件下延期安装验收。违约金为每周按合同总价款的0.5%。不足一周按一周计算，最多不超过合同总价款2.5%。甲方未按合同定义时间支付货款，每延迟一周，甲方按未支付货款0.5‰支付违约金。经甲乙双方共同检验，发现货物有损坏缺失或品名、规格、数量及质量与本合同及质量保证书规定不符，由乙方负责补足、更换、修理，直至符合合同要求。如乙方未及时回应并处理，则甲方可在货到目的地后90天内向乙方索赔，乙方在征得甲方同意后，须按照下列方法之一或几种赔偿：同意甲方退货，并将所退货物金额偿还甲方，乙方承担因退货造成的费用，所有费用累计赔偿不超过合同总价款的10%；按照货物质量降低程度、损坏程度和甲方蒙受损失金额，经双方协商将货物贬值，并且由乙方返回甲方其中的差价款项；用符合质量保证书所规定的质量和性能的新部件替换有瑕疵的部件，由乙方承担费用，新替部件的质量保证期相应延长。第十章合同终止与延期中约定，合同一方因故终止履行合同，必须书面形式通知合同另一方，并赔偿合同另一方因此造成的损失。第十三章技术要求中约定，乙方应按照甲方提供的技术文件要求设计制作合同设备；本合同下交付的设备应符合招标文件中技术规格要求的规定或相关技术文件（附件Ⅰ）的要求。如果没有提及适用标准，或技术规范说明不明确，则应符合合同签订日中华人民共和国现行国家标准、行业标准或地方标准。第十六章其他约定事项中约定，未经甲方同意，乙方不履行或无法履行本合同时，应退还甲方所付款项并赔偿甲方损失。若因甲方原因，未经乙方同意，甲方不履行或无法履行本合同时，甲方已付款项不予返还，用于弥补乙方的投产损失。甲方已付款项不足弥补乙方损失的，甲方需要承担赔偿乙方损失责任。采购合同还约定了其他内容。

同日，原、被告双方签署《电子总成装配线技术协议》、《转子总成装配线技术协议》，双方就电机转子总成装配线项目的总体要求、整线要求、总体结构要求、整线工艺流程及站点设备配置、设备总要求、设计评审、设备验收、培训、服务及安装调试、终验收、技术文件等内容达成相关技术要求。同时双方制定了项目执行计划、电子总成装备线设备单作为《采购合同》附件。

由于国家税率改革，2018年5月1日起增值税税率由原来的17%降低至16%，原被告签订编号为ECR-SCQ20180822-003《补充协议》，将《采购合同》含税总价11,000,000元变更为10,905,983元。《采购合同》第三章付款方式中合同总价款10%即1,100,000作为质保金，变更为1,005,983元作为质保金。乙方应向甲方开具相应金额的17%增值税专用发票，变更为乙方应向甲方开具相应金额的16%增值税专用发票。

2017年12月27日，原、被告双方签订《工程变更订单》，原告新增采购非标设备一件，含税价格70,000元，税率调整为16%后价格为69,401.71元。2018年5月16日，原、被告双方签订编号为ECR-SCQ20180515-007《补充协议》及相应改造技术协议（EM212），新增若干设备，含税总价为135,000元，税率调整为13%后价格为131,508.62元。补充协议签字盖章后7天内，原告支付40%即54,000元，原告在收到预验收合格报告且收到100%金额发票后15天内支付30%即40,500元，原告在收到终验收合格报告30天内支付20%即27,000元，原告在收到终验收合格后1年后支付10%即13,500元。本补充协议是合同号为PC-SCQ20170427-002的一部分，除本补充协议另有约定外，其他仍按编号为PC-SCQ20170427-002合同执行。2019年9月30日，原、被告签订编号为ECR-SCQ20190925-001《补充协议》及相应改造技术协议（B30），新增若干设备，含税总价80,000元。补充协议签字盖章后7天内，原告支付40%即32,000元，被告收到货款7天内开具总价款40%发票给原告，被告发货前原告支付30%即22,000元，被告收到货款7天内开具总价款30%发票给原告，原告在收到终验收合格报告且收到总金额30%发票后，30天内支付30%即22,000元。本补充协议是合同号为PC-SCQ20170427-002的一部分，除本补充协议另有约定外，其他仍按编号为PC-SCQ20170427-002合同执行。

二、涉案合同履行情况及终验收情况

2017年5月25日，原告支付被告货款3,300,000元，2017年12月21日，原告支付货款3,300,000元，2019年1月22日，原告支付被告货款1,600,000元，2019年9月16日，原告支付被告货款600,000元。原、被告双方确认，原告已支付编号为ECR-SCQ20180515-007《补充协议》项下货款94,500元，ECR-SCQ20190925-001《补充协议》项下货款32,000元。2017年11月、12月，被告分两批次将《采购合同》项下货物运至原告处。随后，被告在原告位于上海市松江区XX镇XX路XX号厂房内对生产线进行安装、调试。2018年6月29日，原告工作人员吴欣华与被告工作人员左正勇签署《设备终验收单》，对项目编号为P1722、P1723电机总成装配线（不包括后续工程更改）进行验收，验收结论为：经供方安装调试，双方本着平等、互信的原则进行了认真仔细的现场安装及产品批量试装，除整改纪要中所列的整改项外，其余基本满足技术协议要求。双方约定，整改细节于2周内确认。2018年9月29日，原、被告双方代表签署《终验收整改纪要》，记载了涉案生产线存在的问题、原解决方案、责任人、原计划完成时间、最新状态、解决方案、计划完成时间，其中第12项记载，最终验收将按照原技术协议进行验收，原计划完成时间2018年7月31日，最新状态为未进行，解决方案、计划完成时间为改造后及时进行。2019年6月6日，原告与被告对涉案产线开展终验收，其中验收节拍为240s，主要存在问题包括：1.转子铁芯工装压盖清胶效果不好；2.转子叠片淸胶不干净；3.转子铁芯插磁钢有插不进的情况；4.转子铁芯工装漏胶严重；5.机械手上旋变转子容易跑偏；6.磁钢上料气缸偶尔有不工作情况；7.申克动平衡机调试；8.轴承压板自动拧紧工位定位不准；9.电气测试设备不稳定；10.定子与主壳体合装加追溯；11.热套温度无自动存档追溯；12.人员培训；13.缺少产线触摸控制屏；14.无返修系统；15.旋变焊接吸烟力度不够。同时，针对上述问题列明的采取措施。验收结果为，设备基本可验收，但需整改和验证。有一系列问题，供应商必须继续整改和优化，终验收与验证日期于2019年6月25日。2019年7月22日，针对上述15项问题整改情况如下：1.该工位取消，问题关闭；2.钢丝刷不能完全淸胶，目前创驱需安排1名员工预淸胶，客户让步接收；3.新设计方案实施，整改完成；4.该工位取消，问题关闭；5.已整改，验证完成；6.已整改，验证完成；7.显示屏损坏已更换，程序已重新调试，生产验证仍存在问题，再次调试完成后，进行联动生产验证；8.XYZ伺服位置已验证定位准确；9.已更换主板，问题仍存在，需双方继续验证；10、11、12、13已完成；14.已整改，但需进一步完善；15.已整改一工位，另一工位未整改。原告工作人员王磊针对上述整改问题表示，情况属实。2019年8月26日，原告向被告发送邮件表示，电机转子线转子叠片压装工位以及旋变加热机出现故障。经原告现场电气工程师故障排除，确认为PLC问题，目前原告无法解决。当日被告回复称，发来的问题已知悉，加热机故障被告已与其供应商联系。因目前被告还有部分尾款未支付其供应商，供应商暂无法安排人员到现场支持。被告希望原告尽快支付终验收尾款，以便被告及时支付供应商并尽快解决问题。2019年8月30日，原告向被告发出《公函》，关于电机转子和总装生产线项目，2019年8月26日被告“暂时暂停服务”起，原告电机产线依然未恢复正常运转，也未收到被告的维护服务，至今电机产线停线。截止2019年8月30日，未达到终验收状态。2019年6月5日，第一次验收，结果为贵司提供的电机产线主要存在问题15项，当日《验收结果》为“设备基本可验收，但需要整改和验证，有一系列问题，供应商必须继续整改和优化，要求终验收验证日期为2019年6月25日。”对于第一次验收主要存在的15项问题，截止2019年8月30仍有主要存在问题8项未解决，未达到终验收状态。原告要求被告立即恢复产线正常运转，并提供维护服务，在2019年8月30日前将开口项关闭。2019年11月13日，被告发送邮件要求原告支付终验收款。2019年11月15日，原告通过邮件回复被告表示，涉案生产线未通过终验收，被告屡屡以软件停机为手段胁迫客户提前付款的行为不合商业伦理，侵犯了原告的合法权益，希望被告2019年11月17日前派人前来协商整改，尽快协商整改方案。2019年11月27日，被告发送公函回复原告表示，被告于2017年6月为原告设计制造的《电子转子和总装生产线》项目，于2018年1月现场安装调试完成开始量产，至今为止已经生产一年多时间，生产20,000多台合格电子产品。该项目于2018年6月29日双方签订终验收单。该装配线已经批量生产1年多时间，证明该装配线完全满足双方签订的技术协议的产品工艺和功能要求。并认为加热机、动平衡问题均为人为操作不当所致。尽管如此，本着合作双赢的原则，不断安排人员及时协调供应商对问题进行解决。自双方签署终验收单一年多以来，免费为原告做了大量合同外设施设备制作和服务，对于原告提出的索赔及标准不予认同。恳请原告于2019年11月30日前支付终验收款1,100,000元，被告将及时安排人员，与原告一同解决该装配线存在的问题。

审理中，原告申请对涉案生产线是否符合技术协议约定的标准进行司法鉴定，本院予以准许。2021年6月3日，上海B有限公司出具编号为[2020]审字100042号质量鉴定报告，鉴定意见为，生产线中4台主要机器人不能参与自动化运行，多个工位出现故障，无法进行连续的自动化生产，节拍不能满足协议要求。不符合技术协议中实现电机生产自动化的要求。

涉案生产线安装在原告位于上海市松江区XX镇XX路XX号的厂房，该厂房系原告向案外人上海C有限公司租赁，原租期至2020年12月31日结束。为完成涉案生产线质量鉴定，原告所承租厂房续租了一个月，为此支付租金588,225元。2021年初，原告工厂已整体搬迁至浙江省金华市，涉案生产线已拆除。因涉案生产线已拆除，无法对涉案产线的维修方案及维修费用进行鉴定，故本院向鉴定机构上海B有限公司进行询价，该鉴定机构给出了相关维修方案及维修费用，涉案生产线的维修费用包括硬件修理费用2,110,000元和软件重作费用950,000元，合计为3,060,000元。

以上事实，由《采购合同》、技术协议、《补充协议》、验收单、终验收整改纪要、电子邮件、公函、付款凭证、质量鉴定报告、《函》、租赁合同及补充协议、发票及当事人的陈述等证据证实，本院予以确认。

本院认为，本案的争议焦点一，涉案生产线是否完成终验收；争议焦点二，涉案生产线是否应当减价以及减价金额；争议焦点三，原告主张的各项损失及违约金是否有相应依据；争议焦点四，涉案生产线剩余款项支付条件是否成就。针对上述争议焦点分述如下：

一、涉案生产线未完成终验收。2018年6月29日，原、被告进行第一次终验收并双方签署《设备终验收单》，验收结论记载“除整改纪要中所列的整改项外，其余基本满足技术协议要求。双方约定，整改细节于2周内确认。”从上述文字的表述中可以看出，涉案生产线尚存在需要整改的事项，不能证明涉案生产线终验收合格。另外，2018年9月29日签署的《终验收整改纪要》中明确记载整体验收未进行，进一步表明涉案生产线并未进行终验收。2019年6月6日，原、被告再次进行终验收，此次验收表明涉案生产线节拍不达标，涉案生产线主要存在问题15项，供应商必须继续整改和优化，终验收与验证日期为2019年6月25日。然而，原、被告双方未如约在2019年6月25日进行终验收。原告工作人员王磊于2019年7月22日签署的问题整改确认单，从文件形式上不属于终验收报告，从内容上也不符合采购合同及技术协议中有关终验收的具体内容。问题整改确认单明确记载，申克动平衡机调试及电子测试设备不稳定仍存在问题，还需继续验证，还有部分问题通过工位取消、安排人工淸胶，将问题关闭，取消工位及安排人工涉及自动生产线重大变动，需要原告同意。所以，2019年7月22日原、被告双方亦未完成涉案生产线终验收。根据采购合同约定，若双方对验收结论有重大分歧，应当友好协商或者在30日内提出技术裁决申请，逾期未协商或未提出技术裁决申请自动视为终验收合格。在对验收结论出现分歧后，原告通过公函及电子邮件与被告多次沟通，但双方未能达成一致意见。在采购协议对技术裁决机构约定不明的情况下，原告在新冠肺炎疫情缓和后即刻向本院提起诉讼，此种情况不能视为终验收合格。

二、涉案生产线构成瑕疵履行，不符合技术协议要求，应当予以减价。经本院委托，鉴定机构上海B有限公司对涉案生产线是否符合技术协议约定的标准进行司法鉴定，并于2021年6月3日出具编号[2020]审字100042号质量鉴定报告，本院认为，该鉴定机构具有相应资质，鉴定程序合法，鉴定意见客观公正，本院对其出具的鉴定意见予以采信。根据鉴定意见，生产线4台机器人不能参与自动化运行，多个工位出现故障，无法进行连续的自动化生产，节拍不能满足技术协议要求。不符合技术协议中实现电机生产自动化的要求。根据该鉴定意见反映的情况，同时结合原、被告双方几次终验收出现的问题，可以证明涉案生产线自安装调试后始终未达到技术协议约定的标准。基于涉案生产线存在质量问题，原告要求减少价款的诉讼请求，应予支持。关于减价数额，本院向上海B有限公司进行询价，其给出的价格包括硬件修理费用和软件重作费用。本院认为，在涉案生产线安装终验收过程中，出现问题主要涉及硬件问题，并不涉及软件重作问题，故软件重作费用不应包含在减价范围。硬件修理费用系为了涉案生产线达到技术协议要求所需支付的必要费用，该部分费用可以作为减价的依据，故本院确定涉案生产线减价金额为2,110,000元。

三、关于原告主张的各项损失及违约金。根据本院查明的事实，被告至今未完成现场终验收，根据《采购合同》第9.2.2条的约定，被告应当承担合同总价款2.5%的违约金，原告主张275,000元，符合双方约定，本院予以支持。因本次诉讼，原告延长房屋租赁合同并支付588,225元，该部分费用属于增加的损失，且该损失与被告交付的涉案生产线未达到技术协议要求具有因果关系，故本院酌定被告承担300,000元。原告主张的可得利益损失，本院认为，原告就超过双方约定违约金的损失，未能提供相应证据予以证明，故本院对该部分主张不予支持。原告主张的额外设备成本，本院已经在减价中予以考虑，故本院对该笔费用不予支持。

四、涉案生产线减价后的剩余款项支付条件视为已成就。虽然原、被告双方对涉案生产线未完成终验收，但是，对于涉案生产线存在的质量问题本院已经做减价处理，故剩余款项150,393.33元支付条件视为成就，原告应予支付。

综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第一百一十一条、第一百一十二条、第一百一十四条第一款规定，判决如下：

一、原告（反诉被告）创驱（上海）新能源科技有限公司与被告（反诉原告）湖北精川智能装备股份有限公司签订的合同编号为PC-SCQ20170427-002《电机转子和总装生产线采购合同》、ECR-SCQ20180822-003《补充协议》、ECR-SCQ20171228-001《工程变更订单》、ECR-SCQ20190925-001《补充协议》、ECR-SCQ20180515-007《补充协议》总价款减少2,110,000元；

二、被告（反诉原告）湖北精川智能装备股份有限公司支付原告（反诉被告）创驱（上海）新能源科技有限公司违约金575,000元；

三、原告（反诉被告）创驱（上海）新能源科技有限公司支付被告（反诉原告）湖北精川智能装备股份有限公司剩余货款150,393.33元；

上述第二项与第三项相互冲抵，被告（反诉原告）湖北精川智能装备股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）创驱（上海）新能源科技有限公司424,606.67元；

四、驳回原告（反诉被告）创驱（上海）新能源科技有限公司其余诉讼请求；

五、驳回被告（反诉原告）湖北精川智能装备股份有限公司其余诉讼请求。

负有金钱给付义务的当事人，如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费62,962元，反诉案件受理费12,442元，财产保全申请费5,000元，鉴定费682,070元，合计诉讼费762,474元，由原告（反诉被告）创驱（上海）新能源科技有限公司负担37,990元（已付），被告（反诉原告）湖北精川智能装备股份有限公司724,484元（已付17,442元，剩余707,042元于本判决生效之日起七日内交付本院）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员　　屈年春

二〇二一年十二月二十四日

书记员　　屠莉莉

附：相关法律条文

一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》

第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。

民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

二、《中华人民共和国合同法》

第一百一十一条质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。

第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。

第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。

当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。