广汉市鑫常乐金属制品有限公司与四川省建筑机械化工程有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

成都市成华区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）川0108民初9321号

原告：广汉市鑫常乐金属制品有限公司，住所地四川省德阳市。

法定代表人：谭海松，系公司董事长。

委托诉讼代理人：丁小斌，四川尚上律师事务所律师。

委托诉讼代理人：罗赟，四川尚上律师事务所律师。

被告：四川省建筑机械化工程有限公司，住所地成都市成华区。

法定代表人：曹向东，系公司董事长。

委托诉讼代理人：许兵，男，汉族，系公司员工。

委托诉讼代理人：鲁路，女，汉族，系公司员工。

原告广汉市鑫常乐金属制品有限公司（以下至判决主文前简称：鑫常乐公司）与被告四川省建筑机械化工程有限公司（以下至判决主文前简称：省建筑机械化公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月11日立案后，依法适用简易程序，于2019年12月20日公开开庭进行了审理。原告鑫常乐公司的委托诉讼代理人丁小斌、罗赟，被告省建筑机械化公司的委托诉讼代理人许兵、鲁路到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告鑫常乐公司向本院提出诉讼请求：判决被告向原告支付货款3079849.96元及违约金（违约金计算方式：以未付货款3079849.96元为计算基数，按照每日千分之一的标准，自2017年8月1日计算至货款实际付清之日止）。事实和理由：被告因“康定市远牧点生活用房重建项目”需要，于2016年7月19日与原告签订了《四川省建筑机械化工程公司材料采购合同》，约定被告向原告采购热镀锌、收边件、铝合金窗等货物，采购合同对货物基本情况、双方指定联系人、付款及结算方式、交货规定，双方违约责任、争议解决方式等事项进行了约定。上述合同签订后，原告依约向被告交付了货物，2017年7月30日，原告指定的负责人吴某与被告指定的负责人杨春静就原告提供的货物进行结算，结算金额合计3079849.96元。原、被告结算货款后，被告一直未向原告支付货款，原告多次催收，被告均未支付。原告遂来院起诉。

被告省建筑机械化公司辩称：一、我公司确与原告签订材料采购合同，但采购合同系原告与案外人李启刚协商后，李启刚委托我公司以我公司名义与原告签订的，该合同直接约束的主体应为案外人李启刚与原告，我公司不是本案适格主体，原告应向李启刚主张权利；二、原告于2017年9月20日向我公司出具承诺书，承诺案外人李启刚委托我公司与原告签订的材料采购合同于2017年7月废止，原告的材料款已经结清，如有任何经济纠纷都与我公司无关。综上，我公司不是本案适格主体，且我公司与原告无任何债权债务关系，请求人民法院驳回原告的全部诉讼请求。

本院经审理认定事实如下：2016年7月19日，被告省建筑机械化公司（需方、甲方）与原告鑫常乐公司（供方、乙方）签订《四川省建筑机械化工程公司材料采购合同》，主要内容为：经甲、乙双方协商一致，甲方就“康定市远牧点生活用房重建项目”的热镀锌方管、收边件、铝合金窗等采购事宜与乙方达成协议。合同第一条货物基本情况（规格型号、单位、数量、单价），合计金额5189098.2元。合同第二条双方指定联系人，甲方负责人，甲方授权指定以下工作人员为本次采购的甲方负责人，由其负责签收本合同标的货物、与乙方联络、沟通与采购相关事宜，负责人一杨春静、负责人二冉科，以上负责人的签收、签字行为视为甲方的签收、签字行为；乙方负责人，乙方授权指定其工作人员吴某为本次采购的乙方负责人，由母四明负责与甲方联络、沟通与采购相关事宜。合同第三条付款及结算方式，1、计量方式，以甲方指定负责人签字确认的收货单据记载的数量为准；2、计价方式，单价计量；3、结算方式，以甲、乙双方指定负责人签字确认为准；4、付款方式，甲方以当日双方负责人签字确认后的本月供货量的85%计算货款，以银行转账的方式向乙方支付货款；甲乙双方在每月25日结算，当月月底前支付货款；剩余15%货款在全部货物交付完毕后10个工作日内向乙方支付。合同第七条双方违约责任，如果甲方延迟支付乙方货款，甲方应以延迟支付货款的1‰／天的计算方式向乙方支付违约金；如乙方向甲方延迟交货，则乙方以迟延交付货物货款1‰／天的计算方式向甲方支付违约金。合同尾部分别加盖有原被告公司的合同专用章。

2017年7月30日，案涉合同确定的原告负责人吴某和被告负责人杨春静进行了结算，形成《康定市塔公镇远牧点生活用房材料结算清单》，载明结算后合计总金额为3079849.96元，该结算清单上分别有吴某和杨春静的签字捺印。

2017年9月20日，吴某向被告出具《承诺书》，载明“兹有李启刚劳务班组（杨春静、吴某）承担的贵公司康定灾后重建远牧点项目部分板房工程，于2016年5月委托贵公司签订了成都华南净化彩板有限公司与广汉市鑫常乐金属制品有限公司供应板房的合同。我班组于2017年4月退出远牧点项目板房工程，原签订的板房供应合同同时废止，成都华南净化彩板有限公司与广汉市鑫常乐金属制品有限公司的剩余板房材料转由四川诚兴宏钢结构工程有限公司接收，接收的材料由四川诚兴宏钢结构工程有限公司支付其材料款。现承诺成都华南净化彩板有限公司与广汉市鑫常乐金属制品有限公司的板房材料款已结清，如有任何经济纠纷都与四川省建筑机械化工程公司无关，特此承诺。”，该《承诺书》上有吴某的签字及身份证号码。

2018年3月15日，杨春静出具《结算说明》，载明“本人杨春静，身份证号码：5102241975××××××××，于2016年8月至12月代四川省建筑机械化工程公司接收广汉市鑫常乐金属制品有限公司，向“康定市远牧点生活用房重建项目提供的热镀锌方管及配件等”共计3079849.96元（大写：叁佰零柒万玖仟捌佰肆拾玖元玖角陆分）。本人之前接收材料、办理结算均是代表四川省建筑机械化工程公司进行，因此请贵公司直接向四川省建筑机械化工程公司催收前述欠款”，《结算说明》上有杨春静的签字捺印。2018年3月31日，杨春静向四川省建筑机械化工程公司第三公司出具《授权委托书》，载明“本人杨春静，性别男，身份证号5102241975××××××××，系四川省康定市远牧点生活用房重建项目。现委托吴某，性别男，身份证号5130301979××××××××，到贵单位办理远牧点生活用房材料款3079849.96大写叁佰零柒万玖仟捌佰肆拾玖元玖角陆事宜，对委托人在办理上述事项过程中所签署的有关文件，我均予以认可，并承担相应的法律责任，请贵单位给予协助，谢谢！特此委托”，该《授权委托书》上有杨春静的签字捺印。

庭审中，原告申请证人吴某出庭作证，该证人的证言主要内容为：本人系原告方工作人员，2016年春节至今被告并未支付货款，2017年7月30日才办理结算，我方多次前往被告公司催收，但是一直没有结果。对于《承诺书》，是证人本人签字的，但是被逼迫的；具体是因为在2017年4月左右，原告方又进场供货，要求被告公司支付欠付货款（即2016年7月至2016年12月期间应支付的欠付货款），被告方并未支付，原告后并未继续供货，被告方又安排了承诺书上的案外公司（四川诚兴宏钢结构工程有限公司）继续供货，但该公司供货同时，由于被告方未支付货款，且原告公司厂内还留存一部分材料，被告公司要求四川诚兴宏钢结构工程有限公司将我公司厂内留存的材料拉走，证人就找到被告公司要求支付货款，该承诺书是被告公司打印出来的，在被告办公室受胁迫的情况下签订的，否则被告就不会支付后期拉走存货的材料款约1550000元，证人为了收回该1550000元才被迫签订的该承诺书。经过前期的考察行为及合同签订的过程，证人认为杨春静代表的是被告公司，从签订合同起至今，被告公司未出具书面文件解除合同，双方的合同直至现在并未解除。从2017年4月后，原告未再向被告公司供货。

庭审中，原告提交了《关于远牧点修建点位确定及材料领取名单》以及有杨春静签字确认的《康定活动板房产品签收单》，拟证明原告向被告提供了货物，用于案涉的康定市远牧点工程。

庭审中，被告还提交了与案外人李启刚签订的《康定市远牧点生活用房重建工程分包合同》，拟证明公司将涉案项目的活动板房分包给案外人李启刚，被告公司不是本案适格被告。

庭审中，被告认可案涉合同上加盖有被告公司印章，认可案涉的康定市远牧点生活用房重建项目系其承建。

上述事实由经过庭审举证、质证过的下列证据在案证实：原被告身份信息、《四川省建筑机械化工程公司材料采购合同》《康定市塔公镇远牧点生活用房材料结算清单》《承诺书》《授权委托书》《结算说明》《关于远牧点修建点位确定及材料领取名单》《康定活动板房产品签收单》《康定市远牧点生活用房重建工程分包合同》、证人证言及双方当事人当庭陈述。

本院认为，原告与被告签订的《四川省建筑机械化工程公司材料采购合同》，内容清楚明确，不违反法律和行政性法规的强制性规定，且加盖了双方公司印章，该合同合法有效，原被告双方之间的买卖合同关系成立。故被告以其不是本案适格当事人的答辩意见，本院不予采纳。

本案的关键在于，原被告之间因案涉合同产生的债权债务是否消灭？本案中，2017年7月30日，案涉合同明确的原被告指定的负责人吴某与杨春静结算后，确认案涉合同金额为3079849.96元。2017年9月20日，原告指定的负责人吴某出具的《承诺书》中，明确了“广汉市鑫常乐金属制品有限公司的板房材料款已结清，如有任何经济纠纷都与四川省建筑机械化工工程公司无关”；庭审中，原告申请证人吴某出庭，认为该《承诺书》系为收回1550000元的货款而被迫签订的，但案涉合同此时已经结算，为了1550000元的货款而放弃3079849.96元的货款，显然不符合常理，且原告也未提交其他证据证明吴某受到胁迫，故本院认为该《承诺书》系吴某真实意思表示，合法有效；且吴某作为原告在案涉合同中指定的负责人，其承诺行为应视为原告的承诺，效力及于原告，此时原被告之间的债权债务归于消灭。对于杨春静出具《结算说明》及《授权委托书》的效力问题，杨春静虽系被告指定的负责人，但原告负责人吴某出具的《承诺书》明确材料款已经结清，与被告无任何经济纠纷；且杨春静出具的《结算说明》《授权委托书》时间明显晚于《承诺书》，均未加盖被告公司印章，被告也未加以追认，故上述行为系杨春静的个人行为，不构成表见代理，不对被告产生拘束力。综上所述，原被告之间因案涉合同产生的债权债务因原告负责人吴某出具的《承诺书》归于消灭，故对于原告要求被告支付货款3079849.96元及违约金的诉讼请求，缺乏事实依据，本院不予支持。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第四百零二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

驳回原告广汉市鑫常乐金属制品有限公司的全部诉讼请求。

案件受理费50,391元，减半收取计25,195.5元，由原告广汉市鑫常乐金属制品有限公司负担。

如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。

审判员　张　鹏

二〇二〇年四月十六日

书记员　倪海娟