航天钧和科技有限公司
航天钧和科技有限公司与北京诸葛蜂云科技有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
北京市大兴区人民法院
民事判决书
（2020）京0115民初15642号
原告：航天钧和科技有限公司，住所地北京市大兴区鼎利路10号院15号楼1层101室。
法定代表人：曾思，董事长。
委托诉讼代理人：吴铁军，北京市盈科律师事务所律师。
委托诉讼代理人：顾娟娟，北京市盈科律师事务所律师。
被告：北京***云科技有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区荣华中路8号院9号楼7层802。
法定代表人：周磊，总经理。
第三人：北京盛通高科新能源科技有限公司，住所地北京市房山区长阳万兴璐86号-B044。
法定代表人：周锡奎，总经理。
原告航天钧和科技有限公司（以下简称航天钧和公司）诉被告北京***云科技有限公司（以下简称***云公司）及第三人北京盛通高科新能源科技有限公司（以下简称盛通高科公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原、被告均到庭参加诉讼，第三人盛通高科公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
航天钧和公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告***云公司在减资1990万元及对应利息（自2020年5月20日起至实际清偿之日止，按年利率7.3%计算）的范围内对北京市房山区人民法院（2020）京0111民初986号民事调解书中第三人未清偿完毕的债务承担补充赔偿责任。（截止到2020年7月9日合计债务2 340 961.97元）；2、诉讼费由被告承担。
事实和理由：***云公司系盛通高科公司的股东，2017年1月17日，北京市房山区人民法院作出（2020）京0111民初986号民事调解书，判令盛通高科公司于2020年1月20日向航天钧和公司支付20万元，2020年2月28日前向航天钧和公司支付10万元，2020年4月30日前支付555 000元，2020年7月31日前支付1 565 835元，若盛通高科公司未按上述约定时间给付，则另行向航天钧和公司支付利息（以未付款金额为基数，按照年利率7.3%计算，自2020年1月9日起至还清货款之日止）。该调解书已经发生法律效力，但是调解书生效后，盛通高科公司仅支付部分金额，航天钧和公司已经申请强制执行。后查询得知，盛通高科公司已经于2020年5月20日办理减资登记，注册资本由2000万元变更为10万元。航天钧和公司认为，其对盛通高科公司的债权已为生效法律文书确定，***云公司作为盛通高科公司的唯一股东对该项债务应当是明知的，其作为股东负有切实履行全部出资义务并保持公司资本充实的责任，其在减资过程中未就减资事项通知航天钧和公司，导致航天钧和公司丧失了要求盛通高科公司清偿债务或者提供相应担保的权利，违法公司法第177条关于公司减资的规定，减资程序存在明显瑕疵，其违法减资的行为免除了自身尚未履行的出资义务，削弱了盛通高科公司的偿债能力，因此***云公司应当在未出资本息范围内对盛通高科公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任。故诉至法院。
***云公司辩称，同意按照调解书由盛通高科公司履行还款义务。
盛通高科公司未到庭参加庭审，亦未提交书面意见。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
航天钧和公司因买卖合同纠纷将盛通高科公司诉至北京市房山区人民法院，2020年1月17日，北京市房山区人民法院出具（2020）京0111民初986号民事调解书，调解协议内容为：一、盛通高科公司自愿给付航天钧和公司货款2 315 835元及利息105 000元（于2020年1月20日前给付200 000元，于2020年2月18日前给付100 000元，于2020年4月30日前给付555 000元，于2020年7月31日前给付1 565 835元）；二、若盛通高科公司未按上述约定时间给付，则另行向航天钧和公司给付利息（以未付款数额为基数，按照年利率7.3%计算，自2020年1月9日起至还清货款之日止）；三、双方其他无争议。截止本案于2020年10月13日开庭时，盛通高科公司共计向航天钧和公司付款450 000元，其余款项未付。
另查明，盛通高科公司成立于2013年5月16日，2019年7月25日，公司的注册资本由20 000万元变更为2000万元，股东变更为***云公司。2020年5月20日，公司注册资本由2000万元变更为10万元。在该减资过程中，盛通高科公司于2020年2月12日在北京晚报上刊登了减资公告，并向登记管理部门出具《北京盛通高科新能源科技有限公司债务清偿或担保情况的说明》，承诺公司债务已清偿完毕，对外也无任何担保行为，如有遗留问题，由各股东按原来注册资本数额承担责任。
诉讼中，***云公司认可在盛通高科公司减资过程中未通知已知债权人航天钧和公司。
本院认为，本案争议焦点为，***云公司是否应就盛通高科公司对航天钧和公司所负的债务在公司减资范围内承担补充赔偿责任。对此，本院认为，***云公司应就盛通高科公司对航天钧和公司未清偿的债务在公司的减资范围内承担补充赔偿责任。公司是企业法人，有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。我国公司法在明确股东有限责任的同时，也明确应依法保护公司债权人的合法权益。公司注册资本既是公司股东承担有限责任的基础，也是公司的交易相对方判断公司的财产责任能力的重要依据，公司股东负有诚信出资以保障公司债权人交易安全的责任，公司减资时对其债权人负有根据债权人的要求进行清偿或提供担保的义务。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。据此，本案中，航天钧和公司与盛通高科公司在法院达成调解时，盛通高科公司的注册资本为2000万元，其后盛通高科公司注册资本减少为10万元，若盛通高科公司在减资时依法通知已知债权人航天钧和公司，则航天钧和公司依法有权要求盛通高科公司清偿债务或提供相应的担保。盛通高科公司及其股东***云公司在公司减资时既未依法通知航天钧和公司，亦未向航天钧和公司清偿债务，在明知盛通高科公司对航天钧和公司负有债务的情形下，而向登记管理部门出具情况说明承诺公司对外无债权债务亦无任何担保，***云公司的行为违反了公司法的规定，损害了债权人的合法权益。现盛通高科公司仍未对欠付航天钧和公司的部分债务进行清偿，航天钧和公司要求盛通高科公司股东***云公司对盛通高科公司债务在公司减资本息范围内承担补充赔偿责任，合法有据，本院予以支持。
盛通高科公司经本院合法传唤不到庭参加诉讼，应视为放弃了民事诉讼权利，不影响本院依据认定的事实依法作出裁判。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：
一、北京***云科技有限公司于本判决生效之日起十日内，在北京盛通高科新能源科技有限公司减资的1990万元及利息（以1990万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2020年5月20日计算至付清之日止）范围内，对北京市房山区人民法院（2020）京0111民初986号民事调解书确认的北京盛通高科新能源科技有限公司对航天钧和科技有限公司所负的债务（包括调解主文第一、二项确定的款项（扣除已经履行部分的款项）以及迟延履行期间的债务利息）向航天钧和科技有限公司承担补充赔偿责任；
二、驳回航天钧和科技有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费一万一千二百六十九元，由被告北京***云科技有限公司负担（于判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，依法交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 员 卢赞赞
二〇二〇年十月二十一日
书 记 员 李梦佳
民事判决书
（2020）京0115民初15642号
原告：航天钧和科技有限公司，住所地北京市大兴区鼎利路10号院15号楼1层101室。
法定代表人：曾思，董事长。
委托诉讼代理人：吴铁军，北京市盈科律师事务所律师。
委托诉讼代理人：顾娟娟，北京市盈科律师事务所律师。
被告：北京***云科技有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区荣华中路8号院9号楼7层802。
法定代表人：周磊，总经理。
第三人：北京盛通高科新能源科技有限公司，住所地北京市房山区长阳万兴璐86号-B044。
法定代表人：周锡奎，总经理。
原告航天钧和科技有限公司（以下简称航天钧和公司）诉被告北京***云科技有限公司（以下简称***云公司）及第三人北京盛通高科新能源科技有限公司（以下简称盛通高科公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原、被告均到庭参加诉讼，第三人盛通高科公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
航天钧和公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告***云公司在减资1990万元及对应利息（自2020年5月20日起至实际清偿之日止，按年利率7.3%计算）的范围内对北京市房山区人民法院（2020）京0111民初986号民事调解书中第三人未清偿完毕的债务承担补充赔偿责任。（截止到2020年7月9日合计债务2 340 961.97元）；2、诉讼费由被告承担。
事实和理由：***云公司系盛通高科公司的股东，2017年1月17日，北京市房山区人民法院作出（2020）京0111民初986号民事调解书，判令盛通高科公司于2020年1月20日向航天钧和公司支付20万元，2020年2月28日前向航天钧和公司支付10万元，2020年4月30日前支付555 000元，2020年7月31日前支付1 565 835元，若盛通高科公司未按上述约定时间给付，则另行向航天钧和公司支付利息（以未付款金额为基数，按照年利率7.3%计算，自2020年1月9日起至还清货款之日止）。该调解书已经发生法律效力，但是调解书生效后，盛通高科公司仅支付部分金额，航天钧和公司已经申请强制执行。后查询得知，盛通高科公司已经于2020年5月20日办理减资登记，注册资本由2000万元变更为10万元。航天钧和公司认为，其对盛通高科公司的债权已为生效法律文书确定，***云公司作为盛通高科公司的唯一股东对该项债务应当是明知的，其作为股东负有切实履行全部出资义务并保持公司资本充实的责任，其在减资过程中未就减资事项通知航天钧和公司，导致航天钧和公司丧失了要求盛通高科公司清偿债务或者提供相应担保的权利，违法公司法第177条关于公司减资的规定，减资程序存在明显瑕疵，其违法减资的行为免除了自身尚未履行的出资义务，削弱了盛通高科公司的偿债能力，因此***云公司应当在未出资本息范围内对盛通高科公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任。故诉至法院。
***云公司辩称，同意按照调解书由盛通高科公司履行还款义务。
盛通高科公司未到庭参加庭审，亦未提交书面意见。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
航天钧和公司因买卖合同纠纷将盛通高科公司诉至北京市房山区人民法院，2020年1月17日，北京市房山区人民法院出具（2020）京0111民初986号民事调解书，调解协议内容为：一、盛通高科公司自愿给付航天钧和公司货款2 315 835元及利息105 000元（于2020年1月20日前给付200 000元，于2020年2月18日前给付100 000元，于2020年4月30日前给付555 000元，于2020年7月31日前给付1 565 835元）；二、若盛通高科公司未按上述约定时间给付，则另行向航天钧和公司给付利息（以未付款数额为基数，按照年利率7.3%计算，自2020年1月9日起至还清货款之日止）；三、双方其他无争议。截止本案于2020年10月13日开庭时，盛通高科公司共计向航天钧和公司付款450 000元，其余款项未付。
另查明，盛通高科公司成立于2013年5月16日，2019年7月25日，公司的注册资本由20 000万元变更为2000万元，股东变更为***云公司。2020年5月20日，公司注册资本由2000万元变更为10万元。在该减资过程中，盛通高科公司于2020年2月12日在北京晚报上刊登了减资公告，并向登记管理部门出具《北京盛通高科新能源科技有限公司债务清偿或担保情况的说明》，承诺公司债务已清偿完毕，对外也无任何担保行为，如有遗留问题，由各股东按原来注册资本数额承担责任。
诉讼中，***云公司认可在盛通高科公司减资过程中未通知已知债权人航天钧和公司。
本院认为，本案争议焦点为，***云公司是否应就盛通高科公司对航天钧和公司所负的债务在公司减资范围内承担补充赔偿责任。对此，本院认为，***云公司应就盛通高科公司对航天钧和公司未清偿的债务在公司的减资范围内承担补充赔偿责任。公司是企业法人，有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。我国公司法在明确股东有限责任的同时，也明确应依法保护公司债权人的合法权益。公司注册资本既是公司股东承担有限责任的基础，也是公司的交易相对方判断公司的财产责任能力的重要依据，公司股东负有诚信出资以保障公司债权人交易安全的责任，公司减资时对其债权人负有根据债权人的要求进行清偿或提供担保的义务。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。据此，本案中，航天钧和公司与盛通高科公司在法院达成调解时，盛通高科公司的注册资本为2000万元，其后盛通高科公司注册资本减少为10万元，若盛通高科公司在减资时依法通知已知债权人航天钧和公司，则航天钧和公司依法有权要求盛通高科公司清偿债务或提供相应的担保。盛通高科公司及其股东***云公司在公司减资时既未依法通知航天钧和公司，亦未向航天钧和公司清偿债务，在明知盛通高科公司对航天钧和公司负有债务的情形下，而向登记管理部门出具情况说明承诺公司对外无债权债务亦无任何担保，***云公司的行为违反了公司法的规定，损害了债权人的合法权益。现盛通高科公司仍未对欠付航天钧和公司的部分债务进行清偿，航天钧和公司要求盛通高科公司股东***云公司对盛通高科公司债务在公司减资本息范围内承担补充赔偿责任，合法有据，本院予以支持。
盛通高科公司经本院合法传唤不到庭参加诉讼，应视为放弃了民事诉讼权利，不影响本院依据认定的事实依法作出裁判。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：
一、北京***云科技有限公司于本判决生效之日起十日内，在北京盛通高科新能源科技有限公司减资的1990万元及利息（以1990万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2020年5月20日计算至付清之日止）范围内，对北京市房山区人民法院（2020）京0111民初986号民事调解书确认的北京盛通高科新能源科技有限公司对航天钧和科技有限公司所负的债务（包括调解主文第一、二项确定的款项（扣除已经履行部分的款项）以及迟延履行期间的债务利息）向航天钧和科技有限公司承担补充赔偿责任；
二、驳回航天钧和科技有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费一万一千二百六十九元，由被告北京***云科技有限公司负担（于判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，依法交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 员 卢赞赞
二〇二〇年十月二十一日
书 记 员 李梦佳
