***、盐城博尔滤料有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省盐城市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）苏09民终5406号

上诉人（原审被告）：***，男，1968年11月13日出生，汉族，住阜宁经济开发区（A）。

上诉人（原审被告）：盐城博尔滤料有限公司，住所地阜宁经济开发区衡山路28（A）。

法定代表人：张萍，该公司执行董事兼总经理。

两上诉人共同委托诉讼代理人：王红霞，阜宁县三灶法律服务所法律工作者。

被上诉人（原审原告）：江苏新科达滤袋有限公司，住所地阜宁县阜城街道工业园区C区1号。

法定代表人：杨陈，该公司董事长。

委托诉讼代理人：陈向前，阜宁县城北法律服务所法律工作者。

上诉人***、盐城博尔滤料有限公司（以下简称盐城博尔公司）因与被上诉人江苏新科达滤袋有限公司（以下简称江苏新科达公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省阜宁县人民法院（2021）苏0923民初3537号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年9月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

***、盐城博尔公司上诉请求：1.改判阜宁县人民法院（2021）苏0923民初3537号民事判决第一项为“盐城博尔公司偿还江苏新科达公司货款133542.26元”。事实与理由：一、***2013年销售奖励资金29214.74元应该在上诉人欠被上诉人的货款中扣除，一审判决没有扣除显然错误。具体理由如下：1.上诉人***在2013年前一直是被上诉人的专业销售人员，被上诉人也一直按照往年销售责任制奖励措施与***结算奖励资金，并直接在***欠被上诉人结算货款中开现金收据抵充。这是双方2013年前的结账惯例。2.根据被上诉人与***签订的《江苏新科达滤袋有限公司关于明确2013年销售责任制奖励措施协议书》的约定，截止2015年双方结算之日，***实际为被上诉人销售货款金额为1460737元，当年支付货款1455000元，被上诉人应支付***奖励资金29214.74元。但被上诉人至今未将该奖励资金支付给***。3.***对被上诉人应付其销售奖励资金29214.74元，有权在本案其销售欠货款金额抵扣抵消债权。被上诉人诉***、盐城博尔公司欠付货款，而被上诉人欠***销售奖励金29214.74元，故***与被上诉人之间互有权利义务，故***要求在本案欠被上诉人货款中抵消被上诉人应付其销售奖励资金29214.74元，符合法律规定。另依据被上诉人向一审法院提供的***与被上诉人结账清单，被上诉人货物销售的实际相对方是***，并非盐城博尔公司，之所以愿意承担付款责任，是因为***是该公司的实际经营者，自愿债务加入，故最终付款金额应该是***与被上诉人之间结账金额。一审法院将盐城博尔公司和***割裂开来算账显然是错误的。二、一审法院判决上诉人支付被上诉人货款利息不符合公平原则。上诉人没有支付货款，是因为被上诉人没有按结账清单约定在上诉人支付10万元货款后将600条有质量问题滤袋支付给上诉人以及不按约定结算销售奖励资金造成的，故应属被上诉人违约。在被上诉人违约的情况下判决上诉人承担被上诉人主张的货款利息，显然不公平，不符合法律规定。

江苏新科达公司辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确。1.关于***29214.74元奖励资金问题。答辩人根据奖励协议标准，都是当年核算结清，不存在差欠***的奖励资金。2.***缺乏事实依据、争议的奖励资金已超过诉讼时效，不受法律保护。3.关于逾期支付货款利息问题，答辩人从诉讼之日起主张利息，符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题解释》第十八条的规定。4.一审判决明显偏向上诉人，答辩人因为与上诉人曾是合作伙伴，虽不服但并没有上诉。事实上答辩人赔偿上诉人的600条袋子，早已由上诉人安排的物流车辆提走，原始单据上诉人以本人未签字拒绝认可，一审认定600条袋子为87600元，从答辩人的总账中扣除，上诉人已涉嫌诈骗。即使600条袋子没有给上诉人，一审认定袋子价格87600元也没有依据。综上，请求驳回上诉人的上诉，维持一审判决。

江苏新科达公司向一审法院起诉请求：1.判令***、盐城博尔公司偿还江苏新科达公司货款300357元；2.判令***、盐城博尔公司以300357元为基数，从起诉之日起至实际履行之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，承担逾期归还货款的利息；3.本案诉讼费***、盐城博尔公司承担。

一审法院认定事实:2015年5月22日，江苏新科达公司与***签订《对账单》1份，该对账单中载明：货款500357元。截止2015.5.22日账双方核对无误。***王成东2015.5.22日。另备注：提货前付10万，这次赔600条布袋，一次性结束。该欠据载明600条的滤袋价格为87600元。庭审中，双方确认欠据出具后，盐城博尔公司支付江苏新科达公司货款250000元，江苏新科达公司向盐城博尔公司出售滤袋时，***为职务行为。

2013年2月20日，江苏新科达公司与***签订《江苏新科达滤袋有限公司关于明确2013年销售责任制奖励措施协议书》1份，该协议中约定：一、指标及获奖条件：1.奖励对象包括所有专业销售人员。2.2013年的销售指标为万元。3.销售品种为本公司生产的产品。4.销售额（出厂价）达50万元及以上。5.上年度无欠款，当年资金回笼达90%及以上（公司认可的合同除外）。二、奖励比例：玻纤针刺毡、氟美斯、PPS、美斯塔、中温迷特奖励办法：滤袋（布）销售额（万元）100—200（不含），按销售额的2%奖励现金。三、责任及理赔：a业务人员到公司下单时，必须明确对方真实工况条件，不得以次充好，否则公司概不负责。b由于对方操作不当、人为因素或设备因素，发生的烧袋和人为损坏，公司概不负责。c产品质保期一般以公司发货后十天开始计算。d除以上异常情况外（正常工况下），公司产品在质保期内出现的问题，由公司负责。e办事人员必须销售本公司产品，价格按市场最低价供应，如发现擅自在外加工的，公司将扣除对办事处的一切优惠和奖励及开办费用。f贷款回笼不得超过60天（90%）。逾期按月息1.5%计算。

一审法院认为，在买卖合同关系中，出卖人向买受人供货后，买受人应当约定的时间支付价款。本案中，关于盐城博尔公司差欠江苏新科达公司货款金额的问题，有双方签字确认的对账单为证，双方应依据对账单履行确认义务。关于***、盐城博尔公司主张存在质量问题的600条滤袋款应从货款中扣减的问题，因江苏新科达公司同意赔偿600条滤袋，而其未有提供证据足以证明已经赔付了600条滤袋，故关于盐城博尔公司货款中扣减600条滤袋的价款87600元，符合法律规定，予以支持。对盐城博尔公司提出奖励资金29214.74元应从货款中予以扣减的辩解，因《江苏新科达滤袋有限公司关于明确2013年销售责任制奖励措施协议书》的合同双方为江苏新科达公司、***，而非盐城博尔公司，故该项辩解意见，不予支持。综上，盐城博尔公司应付江苏新科达公司货款为500357元扣减已付款250000元，再扣减赔偿款87600元，实际应付162757元。对江苏新科达公司要求盐城博尔公司从起诉之日起按全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率承担利息的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。对于江苏新科达公司要求***承担还款责任的诉讼请求，因***履行的是职务行为，故对江苏新科达公司的该点诉讼请求，不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第十条、第六十条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条之规定，一审法院判决：一、盐城博尔滤料有限公司于判决生效之日起十日内向江苏新科达滤袋有限公司支付货款162757元及利息（从2021年5月10日起至实际履行完毕之日止，以162757元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回江苏新科达滤袋有限公司其他诉讼请求。案件受理费5806元，减半收取2903元，由江苏新科达滤袋有限公司负担1125元，由盐城博尔滤料有限公司负担1778元。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人提交了盐城博尔公司法定代表人张萍和***的结婚证一份，拟证明盐城博尔公司是张萍和***夫妻共同运营的，销售奖励金29214.74元是夫妻共同财产，应该从上诉人欠被上诉人的货款中扣除。被上诉人质证认为，对结婚证没有异议，对证明目的有异议，我方认为案涉的奖励资金29214.74元已经从对账的最终价款中扣除，如果没有扣除，在对账时***就应该明确提出。

本院对一审查明的事实予以确认。

本案二审的争议焦点：1.江苏新科达公司是否差欠***的销售奖励资金，以及能否抵扣盐城博尔公司欠付的货款。2.上诉人是否应该承担逾期给付货款的利息损失。

本院认为：关于第一个争议焦点，一审时，盐城博尔公司确认***与江苏新科达公司进行的案涉购销业务为职务行为，故欠付江苏新科达公司货款的义务主体系盐城博尔公司。而《江苏新科达滤袋有限公司关于明确2013年销售责任制奖励措施协议书》的合同主体为江苏新科达公司与***个人。***主张的销售奖励资金29214.74元，江苏新科达公司对此并不认可，亦不同意抵扣案涉货款。因盐城博尔公司与***系不同的民事主体，江苏新科达公司与***之间的销售奖励资金纠纷与本案不属于同一法律关系，本案不予理涉，***可另行向江苏新科达公司主张权利。

关于第二个争议焦点，盐城博尔公司差欠江苏新科达公司的货款金额，双方已在对账单上签字确认，盐城博尔公司应依据对账单确定的金额履行给付货款的义务。盐城博尔公司未能及时给付货款，江苏新科达公司主张从诉讼之日起要求盐城博尔公司承担逾期给付货款的利息，符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题解释》第十八条的规定，一审法院予以支持，判决正确。

综上，***、盐城博尔公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费531元，由***、盐城博尔滤料有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　陈　娴

审判员　吕伟平

审判员　张　雷

二〇二一年十一月三十日

书记员　陈思佳