江苏贯通电气科技有限公司
江苏贯通电气科技有限公司、某某等合同纠纷民事二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2021）粤03民终19351号
上诉人（原审被告）：江苏贯通电气科技有限公司，住所地南京市高淳经济开发区紫荆大道**，统一社会信用代码91320118552066630N。
法定代表人：***。
上诉人（原审被告）：***，男，汉族，1971年10月11日出生，住址广东省深圳市南山区。
两上诉人共同委托诉讼代理人：韩聪，江苏泰和律师事务所律师。
两上诉人共同委托诉讼代理人：张充，广东深高律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：深圳市尔东纺织品有限公司，，住所地深圳市龙华区大浪街道新石社区浪静路**浩盛隆时尚产业园**浩盛隆时尚产业园**801统一社会信用代码91440300731093669R。
法定代表人：陈纪光。
委托诉讼代理人：陈滴，系公司员工。
委托诉讼代理人：丁书岩，国浩律师（深圳）律师事务所律师。
上诉人江苏贯通电气科技有限公司、***因与被上诉人深圳市尔东纺织品有限公司合同纠纷一案，不服广东省深圳市龙华区人民法院（2020）粤0309民初20005号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
上诉人江苏贯通电气科技有限公司、***的上诉请求：1.撤销原判，改判驳回被上诉人一审全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。（上诉理由详见上诉状）
被上诉人深圳市尔东纺织品有限公司的答辩意见：一审民事判决书查明事实和适用法律正确，请求维持原判，驳回上诉人的上诉请求。
被上诉人深圳市尔东纺织品有限公司的原审诉讼请求：1.判令江苏贯通电气科技有限公司偿还深圳市尔东纺织品有限公司欠款本金人民币8482977.78元及利息（自2013年1月18日起至实际还清之日止，2019年6月30日之前按年利率10%计付，2019年7月1日之后按年利率24%的标准计付，暂计至2020年9月15日为人民币3946717.23元）；2.判令***对江苏贯通电气科技有限公司的拖欠的本金、利息承担连带清偿责任；3.判令江苏贯通电气科技有限公司、***承担深圳市尔东纺织品有限公司为实现债权所支出的本案律师费人民币10万元、保全担保费人民币6500元、保全费5000元；4.判令江苏贯通电气科技有限公司、***承担本案的诉讼费。
一审判决结果：一、江苏贯通电气科技有限公司应于判决生效之日起五日内向深圳市尔东纺织品有限公司支付借款本金人民币8482977.78元及相应的利息【以本金人民币8482977.78元为基数，按照年利率10%的标准计算，自2013年1月18日起计至2019年6月30日止；以本金人民币8482977.78元为基数，按照年利率24%的标准计算，自2019年7月1日起计至2019年8月19日止；以本金人民币8482977.78元为基数，按照一年期贷款市场报价利率（LPR）的四倍计算，自2019年8月20日起计至本金全部清偿之日止】；二、***对上述款项支付义务承担连带清偿责任；三、驳回深圳市尔东纺织品有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币106620.13元和保全费人民币5000元，由江苏贯通电气科技有限公司、***负担。
本院经二审审理查明，双方当事人在二审期间均未提交新的证据。原审查明的事实清楚，本院依法予以确认。
本院认为，本案案由为合同纠纷。上诉人二审时主要提出以下不服一审判决的理由，一是上诉人与被上诉人之间无任何业务往来及借贷关系，上诉人对被上诉人不负有任何债务；二是上诉人在《还款计划》及《还款协议》中属于债务加入，其与被上诉人之间不存在直接的债权债务关系；三是上诉人债务加入的行为未履行内部审批程序，被上诉人对此明知且在《还款计划》中虚构了上诉人欠款的背景，具有明显的恶意。《还款计划》及《还款协议》依法应属无效；四是根据《还款计划》及《还款协议》的表述，即使《还款计划》及《还款协议》有效，其中也明确约定了先还本金后付利息的偿还顺序，一审判决认定双方对于还款顺序并无约定或约定不明明显不当。
对于第一个、第二个理由，一审时上诉人亦曾提出，一审也作为争议焦点进行了审理，对相关事实进行了查明，并在此基础上予以详细评析。审查一审查明的事实和评析内容，本院认为一审查明的事实清楚，说理部分条理清晰，符合逻辑，结论与常理常情相符，适用法律亦无不当之处。
对于第三个理由，上诉人提出此项主张主要依据是《民法典》。本案基础事实发生的时间、《还款计划》及《还款协议》的签订时间均在《民法典》生效之前，故此对本案中相关事实和法律问题应当适用当时的法律规定进行认定和处理，即不能适用在后生效的《民法典》。依据当时的法律规定，上诉人公司内部是否履行审批手续，不能作为对抗善意相对人的理由，在没有证据证明被上诉人对此知情并恶意串通的情况下，上诉人应当承担其对外做出的意思表示的后果，至于其内部是否有相关规定以及是否向可能的责任人追责，属于其他的法律问题，上诉人可另循法律途径解决。
对于第四个理由，全面审查《还款计划》及《还款协议》的内容，并无对还款顺序进行明确约定的内容，即未发现先还本金后还利息的表述，上诉人此项主张不能成立，依照相关法律规定，一审认定先还利息再还本金并无不当，应当予以维持。
综上，上诉人江苏贯通电气科技有限公司、***的上诉请求不成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不妥，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币71180.8元，由上诉人江苏贯通电气科技有限公司、***负担。
本判决为终审判决。
审判长 孔卫新
审判员 王 健
审判员 郭 成
二〇二一年九月三日
书记员 陈 楠
