广州市星健星穗房地产有限公司、广州市复星南岭投资管理有限公司等居间合同纠纷民事二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）粤01民终20671号

上诉人（原审被告）：广州市星健星穗房地产有限公司，住所地：广州市海珠区广州大道南788号自编14栋之306房。

法定代表人：宋伟锋。

上诉人（原审被告）：广州市复星南岭投资管理有限公司，住所地：广州市海珠区广州大道南788号自编14栋之308房，统一社会信用代码：91440105MA59A6D674。

法定代表人：徐晓亮。

两上诉人的共同委托诉讼代理人：王鹏，北京德恒（广州）律师事务所律师。

两上诉人的共同委托诉讼代理人：崔颖翀，北京德恒（广州）律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：戴德梁行房地产顾问（广州）有限公司，住所地：广州保税区东江大道300号南方金信大厦首层南侧113室。

法定代表人：赵锦权。

委托诉讼代理人：张嘉惠，广东华商律师事务所律师。

委托诉讼代理人：曾瑜，广东华商律师事务所律师。

上诉人广州市星健星穗房地产有限公司（以下简称星健星穗公司）、广州市复星南岭投资管理有限公司（以下简称复星南岭公司）因与被上诉人戴德梁行房地产顾问（广州）有限公司（以下简称戴德梁行）居间合同纠纷，不服广州市越秀区人民法院作出的（2019）粤0104民初42431号民事判决,向本院提起上诉，本院受理后依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。

上诉人星健星穗公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回戴德梁行全部诉讼请求；3.本案全部诉讼费用由戴德梁行承担。事实与理由：一、在案证据已证明，戴德梁行未能在合同有效期内促成正式交易协议的订立，戴德梁行未能履行主要合同义务，并无争议。一审法院既然已认定戴德梁行并未履行主要合同义务、星健星穗公司基本合同目的未能实现的，则戴德梁行主张居间服务报酬的前提条件并未成立，一审法院根据公平原则，酌情裁判戴德梁行应获得合理补偿，法律及事实依据并不充分。第一，根据一审判决已经查明的事实，涉案《居间合作协议》所载“合作期限系合同有效期；同时，一审法院亦已认定，根据《居间合作协议》约定及合同目的，涉案交易具有很强的时效性，戴德梁行有义务在合同有效期及保护期届满前，促成争议交易协议的订立。基于上述理由，一审法院作出了戴德梁行的居间工作并未实现星健星穗公司的合同目的这一结论。因此，星健星穗公司认为依据《中华人民共和国合同法》的有关规定，在戴德梁行明显未能履行主要合同义务、星健星穗公司合同目的未能实现的前提下，戴德梁行应视为履行行为不符合合同约定，其主张支付居间报酬的前提条件并未成立。第二，合同履行期限届满后，戴德梁行的行为不能认定为履行后合同义务行为或附随合同义务行为。在案证据反映，保护期届满后戴德梁行所进行的行为是不时询问交易进度，其目的是为了解何时能获得居间佣金，并未再提供任何实质性居间服务；而同一时期，星健星穗公司与案外人上海丰树管理有限公司（以下简称丰树公司）的交易工作由双方自行推进，戴德梁行并未参与合同履行期限届满后戴德梁行的询问工作与促成交易无任何联系，也并非是为交易双方提供协助、通知、保密服务，戴德梁行完全是出自尽快获得报酬的目的而询问进度。因此，戴德梁行该等行为依法不应认为系履行后合同义务行为或附随合同义务行为，不应纳入裁判依据的范围。综上，在案证据反映，涉案交易主要由星健星穗公司与案外人自行促使完成。戴德梁行的基本合同义务并未履行，星健星穗公司合同目的并未全面实现，人民法院应当严格按照法律规定及合同约定，认定戴德梁行主张居间佣金的条件并未成就，不应支持戴德梁行提出的居间服务报酬主张。二、一审法院关于在案证据不能证明星健星穗公司财产独立性的认定存在错误，星健星穗公司及复星南岭公司所提供的《审计报告》完全能够证明彼此财产相互独立，复星南岭公司不应对星健星穗公司债务承担连带责任。星健星穗公司及复星南岭公司提供了毕马威华振会计师事务所为本次交易而编制的《审计报告》，审计对象为星健星穗公司截至2019年4月3日的全部财务报表。按照《企业会计准则》及相关法律法规的规定，审计机构审计的内容包含企业财务所有重大方面，当然包含财务独立性范畴，反映企业独立性不存在任何问题；财务独立性也是类似股权并购交易必须进行审计的内容。审计报告用途与审计内容并无冲突，不能因为审计报告用途仅供并购交易所用就否认审计报告的内容及证明目的，人民法院应当根据审计报告的内容而非其形式用途，来判断审计报告的作用。一审法院仅以审计报告用途限于并购交易为由，就不予认可审计报告的证明目的，其理由并不充分。星健星穗公司认为，在案证据能够证明星健星穗公司与复星南岭公司彼此财产相互独立，复星南岭公司不应承担连带责任。三、从现有证据材料分析，涉案交易机会系交易双方通过自身努力而形成的，涉案报价的分歧也是星健星穗公司一方通过直接与交易对手的谈判而解决，对于涉案交易这两项重要基础工作的完成，交易双方自身努力的页献也远大于戴德梁行。1.涉案交易因报价分歧过大而陷入中断，其后是星健星穗公司高层与交易对手高层通过私人关系重启谈判，涉案交易机会甚至是星健星穗公司这一方与交易对手通过自身努力形成的，对于交易机会的形成星健星穗公司与交易对手的作用也大于戴德梁行本身的作用。2.丰树公司提出的报价低于预期后，星健星穗公司通过在谈判中透露了价格底线，从而迫使丰树公司提出更高的报价，使交易双方的报价得到匹配，这反映出交易双方价格分歧是星健星穗公司通过自身努力解决的。四、在中介合同有效期结束后，交易双方通过自身努力，完成交易备忘录谈判、交易尽职调查、交易正式协议谈判，最终促成了正式交易合同的订立，交易双方自身努力对于交易合同的正式订立的贡献，远大于戴德梁行工作的贡献。五、在案证据充分证明，在涉案中介合同有效期届满后，戴德梁行仅不时向星健星穗公司询问交易合同签署情况，其目的是为了解居间报酬的前提条件是否成就，星健星穗公司并未提供任何与交易相关的通知、协助、保密工作，不能认定为其履行了所谓的“后合同义务"，并且即便履行了所谓的“后合同义务”，法律亦未规定星健星穗公司有权因此而请求支付报酬。

上诉人复星南岭公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回戴德梁行全部诉讼请求；3.本案全部诉讼费用由戴德梁行承担。事实与理由：一、一审法院部分事实认定存在错误，涉案股权转让交易标的为复星南岭公司持有的星健星穗公司股权，星健星穗公司无权签署涉案《复地居间合作协议》并处分交易标的，复星南岭公司从未对协议进行追认，也未就居间合作事宜与戴德梁行达成任何合意，不能认定复星南岭公司自愿接受协议约束。涉案《复地居间合作协议》系由星健星穗公司与戴德梁行协商订立，协议最初的居间模式为“物业散售”。在“物业散售”模式下戴德梁行居间服务对象为星健星穗公司，本身并无不当。但在案证据反映，涉案交易发生从“物业散售”到“股权散售”的模式转换，目前涉案交易的交易标的为复星南岭公司持有的星健星穗公司100%股权，案外人DANSVILLEASSETSPTE.LTD现受让了星健星穗公司65%的股权。复星南岭公司是本案交易标的的权利主体，星健星穗公司作为被交易的标的企业，本身并无任何权利作出处分交易标的的有关协议，包括与居间方签订居间服务合同。在交易模式转换后，戴德梁行并未意识到合同主体的问题，并未与复星南岭公司协商居间服务事宜。复星南岭公司从未作出过与戴德梁行订立合同的意思表示，复星南岭公司并非《复地居间合作协议》主体，不受合作协议约束。此外，复星南岭公司人员参与后期谈判协商，不能视为复星南岭公司同意接受《复地居间合作协议》的约束。戴德梁行与星健星穗公司纠纷发生后，复星南岭公司部分高级管理人员参加了双方的协商会议，这是基于有关人员了解项目过程、有助于谈判协商进行的，并非表明复星南岭公司同意接受《复地居间合作协议》约束。戴德梁行是涉案交易居间方，但并不代表复星南岭公司与戴德梁行就居间服务达成合意、订立合同。二、一审法院关于在案证据不能证明复星南岭公司财产独立性的认定存在错误，复星南岭公司及星健星穗公司所提供的《审计报告》完全能够证明彼此财产相互独立，复星南岭公司不应对星健星穗公司债务承担连带责任。复星南岭公司及星健星穗公司提供了毕马威华振会计师事务所为本次交易而编制的《审计报告》，审计对象为星健星穗公司截止2019年4月3日的全部财务报表。按照《企业会计准则》及相关法律法规的规定，审计机构审计的内容包含企业财务所有的重大方面，当然包含财务独立性范畴，反映企业独立性不存在任何问题，财务独立性也是类似股权并购交易必须审计的内容。审计报告用途与审计内容并无冲突，不能因为审计报告用途仅供并购交易所用就否认审计报告的内容及证明目的，人民法院应当根据审计报告的内容而非其形式用途，来判断审计报告的作用。一审法院仅以审计报告用途限于并购交易为由，就不予认可审计报告的证明目的，其理由并不充分。复星南岭公司认为，在案证据能够证明复星南岭公司与星健星穗公司彼此财产相互独立,复星南岭公司不应对星健星穗公司债务承担连带责任。

被上诉人戴德梁行辩称：关于星健星穗公司提及的戴德梁行为在合同期限内未完成交易，不能获得佣金的抗辩，我方认为居间协议的合作内容是推广房源，合作期限是推广房源的期限，不是交易双方成功交易的期限，而且戴德梁行已在合同期限到期前完成了实质的居间服务，履行完毕居间协议约定的合同义务。理由如下：一、从合同条款上分析，居间协议鉴于条款明确，戴德梁行作为本案物业的场外渠道合作商，负责募集客源，合同第三条约定的是合作期限，第二条约定的合作范围是推广项目可售房源，因此合同中的合作期限及时推广房源，推介客户的期限，也即戴德梁行是需要在协议约定期限内推介客户，而非必须在此期限内促成成交，因为成交与否的决定权掌握在星健星穗公司、复星南岭公司，而非掌握在中介的手中，否则交易双方都可以通过延期签订交易协议的方式以规避居间费用，这不仅与签订合同的目的不符，也有违诚实信用原则。二、居间协议自始至终没有任何条款明确表明，对合作期限及期限届满三个月后的成交，星健星穗公司将不支付任何佣金。相反协议第十二条第一款明确约定，乙方居间成功使房屋买卖合同成立且生效的，乙方有权要求甲方按本协议约定支付佣金，而且居间协议第十二条第二款约定了戴德梁行无权主张佣金的行为为房屋买卖合同未成立，或成立但无效或乙方推荐的客户已到访本项目等，乙方不得向甲方主张佣金，也即只有在上述情形下戴德梁行才无权主张佣金。而本案中买方丰树公司是星健星穗公司书面确认有效的客户，且星健星穗公司已与买方成功签约并已在履行过程中，不存在戴德梁行公司无权主张佣金的情形。三、从法律角度看，根据《中华人民共和国民法典》第九百三十六条，本案中戴德梁行提供居间服务并促成交易项目，星健星穗公司应支付佣金，戴德梁行自2017年6月接触本案物业后，花费了大量时间进行物业推荐，匹配具有交易可行性的买方，同时对交易物业及周边市场进行大量的市场调研，充分了解买方的需求，并进行相应的需求引导，甚至包括星健星穗公司、复星南岭公司也是经戴德梁行积极提供整售、散售的对比数据分析，才接受了以股权交易的方式整售本案物业，与丰树公司才得以进入下一阶段的谈判，戴德梁行提供的大量证据已足以证明戴德梁行不仅推荐了客户，而且积极接洽让本案交易得以进行，在合同期限内，促成星健星穗公司、复星南岭公司与丰树公司就交易模式、收购价格、交易时间表等重要交易条件进行谈判，并达成一致意见。2017年12月12日，戴德梁行安排丰树公司及星健星穗公司、复星南岭公司举行会议正式启动关于收购标的物业的磋商后，戴德梁行接洽丰树公司于2018年2月22日即报出星健星穗公司、复星南岭公司满意的4万元每平方米的报价，在2018年3月份已开始接洽定金支付安排、付款方式等交易细节，4月份已开始沟通框架书的内容，包括违约责任条款及回购条款等，后来丰树公司在6月6日向星健星穗公司、复星南岭公司发送了正式的收购意向函，在本案中，戴德梁行在推荐客户交易模式的确定、价格的谈判等均起到了重要的促进作用，促使丰树公司在协议保护期内向星健星穗公司、复星南岭公司发出了收购意向函，最终促使物业成功以股权转让的方式出售，因此戴德梁行已经在合同期限及保护期内完全履行了中介的实质性服务内容。一审法院也是据此认定戴德梁行提供了大量居间服务，为推动交易双方签订备忘录、交易协议以及股权转让协议奠定了基础。据此依法判决星健星穗公司、复星南岭公司需要向戴德梁行支付居间佣金，而且一审判决认定，星健星穗公司的合同目的未能全面实现，只是因本案一审时仅转让了65%的股权，涉案交易当时未完全完成交割，所以一审法院也是根据上诉人已经收到的交易价款为基数，支持了戴德梁行应收取的佣金。需要说明的是一审判决是根据上诉人收到的交易价款为基数，判决的佣金数额，该收到的交易价款约19亿多是现金价款，并不是涉案交易的完整交易价款。对于上诉人后续收悉的交易价款，对应的居间佣金，戴德梁行仍将继续进行追讨。四、关于上诉人提及交易机会是交易双方自行努力的结果，戴德梁行回应如下丰树公司的对接人Roger，是2017年11月6日开始介入涉案项目，当时是因为前一个对接人Alice可能会离职，所以早早将后面对接人Roger加入到邮件中，而早在2017年11月13日，戴德梁行就丰树公司保密协议事宜进行跟进，汇报与丰树公司的项目进展，而丰树公司曝出第一口价格是在2018年1月初，复星集团知悉戴德梁行推荐了丰树公司，戴德梁行也与复星集团就丰树保密协议签订项目进展，及丰树公司报价等进行了沟通。由此可见，复星集团也是依靠戴德梁行的推荐才接触到丰树公司，而且我方提交的大量证据均可证明，整个交易过程中，复星南岭公司对于丰树公司是戴德梁行推荐是认可的，不然复星南岭公司也不会继续让戴德梁行提供服务，不会向戴德梁行发送续约协议，也不会跟戴德梁行开会沟通佣金结算事宜。整个交易过程中，戴德梁行都在其中提供居间服务，包括交易模式的确定，价格的谈判，戴德梁行均做了大量的贡献。如此前所述，在房地产居间业务中介绍交易，需要进行大量的客源、信息、经验、品牌等专业积累，才能有针对性地进行信息和交易可行性的匹配，从而有效地进行物业和客户推荐。在此之前，居间方需要进行大量的市场调研，充分了解买方或承租方的需求，才能进行相应的需求引导，所以客户推荐实质上是居间义务中最具价值的所在。如果没有戴德梁行的推荐，丰树公司不会知道复星南岭公司在出售物业，没有戴德梁行提供信息匹配，进行市场调研评估，即需求引导，丰树公司也不会知道该物业是否符合自身需求，正是戴德梁行的努力，才使交易双方就涉案交易进行对接，才有了后面的沟通。五、对于上诉人提到的合同到期后，戴德梁行未提供实质居间服务的抗辩，我方认为该说法没有事实依据，因在备忘录交易协议的条款谈判阶段，是上诉人要求戴德梁行回避，本案大量证据可证明戴德梁行一直希望提供谈判、协助，但上诉人未予理会。对于戴德梁行而言，协助谈判是基本的职业技能，戴德梁行也非常乐意参与谈判，一方面可以协助交易顺利进行，另一方面也可以掌握交易进度及相应信息，在已经费心提供服务1年多的情形下，不可能选择在最后协议谈判阶段主动退出服务，而且事实上2018年5月15日，戴德梁行还组织了三方电话会议讨论备忘录起草事宜，5月23日上诉人还在要求戴德梁行提供市场分析报告，6月1日上诉人还要求戴德梁行催促丰树公司出具正式盖章的报告，6月7日戴德梁行按上诉人要求发送了交易时间表，6月16日，上诉人还明确要求戴德梁行协助推进，6月中下旬戴德梁行在协助跟进备忘录的进展，7月3日上诉人还要求戴德梁行要积极协调，努力推进实现合作，以上均可证明上诉人在合同到期后一直在要求并接受戴德梁行提供的服务。我方并不认为是在提供后合同义务，而是仍在提供实质的居间服务。我方仍想强调的是在居间协议到期后，上诉人主动表达按照原协议条款与戴德梁行进行续约的意思表示，为后续佣金结算做准备，虽然因为上诉人内部流程及签约方的考量，导致签订协议的时间存在拖延，但在此期间，上诉人对戴德梁行提供的服务以及是否应支付费用并不存在质疑。上诉人也多次提及签订交易协议后，即落实结算协议及支付费用，但现在上诉人又以各种理由拒绝支付居间佣金，有违诚信原则。一审法院是认定戴德梁行在居间协议期间内，已依约向星健星穗公司推荐了客户，并获得星健星穗公司的确认，同时丰树公司在协议保护期内已向复星南岭公司发出了收购意向函，故一审法院对戴德梁行的工作成果予以确认，同时认定戴德梁行在协议期内和三个月的保护期内进行了市场调研，为丰树公司、星健星穗公司进行价格分析和交易价格的谈判工作，为推动交易双方签订备忘录、正式协议及股权转让协议奠定基础。据此认定戴德梁行有权要求星健星穗公司支付居间佣金。一审法院并不是以戴德梁行履行了后合同义务为依据，判决星健星穗公司应支付居间佣金。

戴德梁行向一审法院起诉请求：1.星健星穗公司、复星南岭公司共同支付戴德梁行居间佣金人民币27946980.75元，并对上述佣金承担连带责任；2.星健星穗公司、复星南岭公司共同赔偿戴德梁行自起诉之日至星健星穗公司、复星南岭公司付清之日止的利息损失(按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；3.星健星穗公司、复星南岭公司承担本案的诉讼费及保全费。

一审法院经审理查明：

一、关于戴德梁行、星健星穗公司、复星南岭公司的基本情况。戴德梁行是1997年12月1日登记成立的台港澳法人独资的有限责任公司，主要从事房地产业务。星健星穗公司是2015年8月13日登记成立的公司，在2019年3月21日前，星健星穗公司为法人独资企业，主要从事房地产开发经营、物业管理、房地产中介等业务，原法人独资股东为复星南岭公司。复星南岭公司是2015年9月24日成立的法人独资有限责任公司，股东为复地（集团）股份有限公司，主要从事资产管理、投资询问等业务。

二、关于戴德梁行与星健星穗公司缔结的合同及履行部分。戴德梁行与星健星穗公司签订一份《复地居间合作协议》，约定星健星穗公司为复星南方总部南地块项目开发商，戴德梁行作为该项目的场外渠道合作商，负责募集客源，为星健星穗公司提供非独家居间服务，项目名称为复星南方总部南地块办公楼，项目地址位于广州市海珠区阅江西路，居间合作的服务范围为合作推广房源为本项目的可售房源，具体为复星南方总部南地块之写字楼房源及车位，居间成功的标志为签订《商品房预售/销售合同》（正式签约阶段）并生效；合作期限自2017年5月1日至2018年4月30日；合作方式为公司居间，佣金标准为成交总额1%-1.5%，成交总额是指客户以现金、贷款、资产或任何其他形式为项目，或直接或间接持有项目之公司的股权支付/承担（或促使支付/承担）的所有对价（包括但不限于银行贷款、股东贷款、委托贷款、客户承担的债务或责任）；佣金结算方式，如一次性付款，签订《商品房预售/销售合同》，且全款到账结算佣金……；特别提醒，如果推荐客户处于非正式签约阶段，即签约文件为《定制协议》或《基金协议》等类似房屋买卖文件的，则佣金结算比例减半，剩余一般佣金待客户正式签订《商品房预售/销售合同》后达到结佣条件时补足，如具备签订正式合同条件时未签署正式合同，已支出佣金需返还；如推荐客户签订《股权转让协议》或《定制协议》等类似房屋买卖文件[非正式签约阶段]的协议，佣金结算则以星健星穗公司收到推荐客户的交易分期款后，按约定的佣金比例支付给戴德梁行；在结算依据中订明，戴德梁行满足上述佣金结算条件后，应向星健星穗公司提交书面所成交房屋的佣金请款单，并同时附下述文件，且该等文件须已由星健星穗公司指定人员确认：（1）从明源导出的《明源来访客户录入记录》，明源中首次“接访登记”-“是否居间”及“居间名称”与《复地项目来访客户确认单》一致，且“备注说明”中必须对居间方进行说明，如无说明，则该记录无效；（2）手写版《复地项目来访客户确认单》，确认单上居间方应与接访登记中相关内容一致；（3）《复地项目居间成交确认书》；（4）微信或短信报备截屏；星健星穗公司自收到上述文件后5日内完成确认，当星健星穗公司确认无误后，戴德梁行须向星健星穗公司提供合法发票，星健星穗公司在收到发票后30个工作日内向戴德梁行结算支付佣金；在戴德梁行推荐客户的认定条款订明，《复地项目来访客户确认单》确认之前，该客户未到访过项目案场且并非复地业主，该客户的亲属及关联人（父母、配偶、子女，被推荐人股东、董事、法人或其它管理人员，生意合伙关系等）未到访过项目案场；戴德梁行承诺，星健星穗公司发现戴德梁行推荐的客户已到访过项目，即视为星健星穗公司的客户，戴德梁行同意不计入业绩，星健星穗公司不予支付佣金；在客户认定流程中订明，《复地项目来访客户确认单》一式三联，戴德梁行、星健星穗公司各保留一联，第三联财务留存；在星健星穗公司权利义务条款中订明，经星健星穗公司确认有效的戴德梁行推荐客户，如在协议有效期外3个月内与星健星穗公司成交的，星健星穗公司按本协议约定向戴德梁行支付佣金；在戴德梁行权利义务条款中订明，因戴德梁行居间成功使房屋买卖合同成立且生效的，戴德梁行有权要求星健星穗公司按本协议约定支付佣金，若房屋买卖合同未成立，或虽成立但无效，或戴德梁行推荐的客户/客户亲属/客户关联人已到访本项目，或该客户为复地业主的，戴德梁行不得向星健星穗公司主张佣金，并退还已收佣金，无论居间是否成功，戴德梁行为促进销售而产生的宣传费用及人员成本等居间活动支出的全部费用均由戴德梁行自行承担，戴德梁行不得要求星健星穗公司支付任何费用；本协议所涉工作项目可能未臻全面，若有增加或修改，双方协商解决并签订补充协议，本协议涉及的所有金额，均以人民币作为货币单位计算，本协议自签订之日生效，非经双方书面同意，任何一方不得擅自更改或在不符合本协议约定的情况下解除本协议等。上述协议签订后，戴德梁行向星健星穗公司推荐了丰树公司及其股东MAPLETREEREDESTATEADVISORSPTELTD作为交易客户。2017年9月25日，星健星穗公司向戴德梁行出具一份《复地南方总部项目来访客户确认单》,载明：“客户冯雁上海丰树管理有限公司、MAPLETREEREDESTATEADVISORSPTELTD，带客人名称布某，首次到访，居间公司为戴德梁行，布某作为代理公司经理在该确认单上签名确认，星健星穗公司及财务人员亦分别签章确认”。2018年6月6日，丰树产业私人有限公司向复星南岭公司发出一份《收购意向函》，内容为：“关于广州市海珠区琶洲街道琶洲A区AH040237地块及其开发项目的潜在收购意向函，买方为丰树产业私人有限公司或其关联公司，目标公司为星健星穗公司，目标物业为广州市海珠区琶洲街道琶洲A区AH040237地块及其开发项目，计容积率建筑面积107363平方米，计容积率建筑面积不少于102521平方米（最终建筑面积以不动产权证书所载的建筑面积为准），买方将会收购目标公司的100%股权，基于买方目前已获得初步信息，买方对完成竣工验收合格并交付或目标物业资产估值为人民币42.9452亿元，收购对价暂定为人民币42.9452亿元，该收购对价不包括有关净资产的调整，付款安排拟定如下，1.签订合作备忘录，买方支付调整值的5%；2.签订最终协议，买方支付调整值的15%；3.目标物业对应的项目主体结构验收记录，并签订股权合资协议和项目公司章程修改，买方支付调整值的29%并获得目的公司49%股份；4.目标物业对应的项目经政府竣工验收合格（以获得建设工程竣工验收备案表为准）并交付买方（以买方书面确认为准），买方支付调整值的46%并累计获得目标公司100%股份；5.获得目标物业对应的项目不动产权证书且卖方完成目标物业的工程结算，买方支付调整值的5%。最终付款安排将会在对买卖双方有约束效力的谅解备忘录（MOU）以及最终协议中约定；买方可获得六个月的排他期，自MOU签订之日起计算，以便在此期间进行部分尽职调查工作并准备下一步具有约束力的文件，卖方可在此期间取得政府、公司股东的批准”，本意向函还包含保密义务和费用条款等，若星健星穗公司同意上述安排，请于2018年6月8日前签署本意向函并返还给丰树产业私人有限公司等”。

戴德梁行为证实其在签订居间合作协议后履行了居间服务，出示一份《居间服务情况表》，该表载明时间跨度自2017年6月至2019年4月11日，居间服务内容主要为星健星穗公司推荐了客户丰树公司、积极代理丰树公司查看复星南方总部项目、带丰树公司察看项目现场，取得项目图纸，协助丰树公司进行初步市场调研，多次安排三方会议及会面沟通、电话会议、提供市场信息及数据、协助星健星穗公司与丰树公司确定报价方案、沟通收购商业条件、股权转让等大量的居间服务。据此，戴德梁行认为其提供了居间服务，促使丰树公司于2018年2月22日通过邮件向星健星穗公司正式报价人民币4万元每平方的价格，并于2018年6月6日出具《收购意向函》，最终承诺促使星健星穗公司、复星南岭公司与丰树公司签订股权转让协议，自戴德梁行于2017年9月25日推荐丰树公司给星健星穗公司、复星南岭公司后，直至2018年11月16日，复星南岭公司与丰树公司签订股权转让协议，历时十四个月的时间内，戴德梁行一直在中间积极接洽，并提供协助、分析等居间服务。

此外，戴德梁行为进一步证实其已履行居间服务，出示戴德梁行与星健星穗公司、复星南岭公司的邮件往来及微信内容。主要内容是在戴德梁行参与协调下，向星健星穗公司、复星南岭公司发出“交易方式为项目公司股权转让，交付状态为建成后带装修交付，报价为人民币37000元-38000元/平方米，同时促成丰树公司与星健星穗公司及股东签订股权转让协议，完成65%部分的股权转让和变更，按照程序，星健星穗公司、复星南岭公司正式向星健星穗公司发出付款通知，请尽快支付相应代理费用等”。

星健星穗公司、复星南岭公司在质证中认为戴德梁行用电子数据的方式固定邮件和微信聊天记录的合法性由法院审查认定，对于2017年12月29日，丰树公司通过戴德梁行向星健星穗公司发出每平方米37000-38000元的收购价格后，因差距太大，实际上复星南方总部已否决其交易价格，决定不再与丰树公司进一步结价，而从2018年1月22日的邮件显示戴德梁行与星健星穗公司还在沟通涉案项目是散售和整售的对比，星健星穗公司最初是以物业出售的交易模式而委托戴德梁行提供居间服务，但2018年2月22日的邮件显示丰树公司与复星集团对接项目的推进，并进行第二次报价。此后，戴德梁行与星健星穗公司没有续签居间合作协议。星健星穗公司、复星南岭公司出售涉案项目的初衷是为了缓解资金压力，尽快回笼资金投入建设，若迟延成交，单是以投入的资金占有成本，每个月的损失金额就高达数千万元，戴德梁行在施工期间还是施工后促成项目的出售意义完全不同。戴德梁行与星健星穗公司订立合同是按散售来拟定的，戴德梁行提出采用整售进行交易，是对合同条款的增添，补充了股权出售的居间条款，但戴德梁行始终没有考虑到股权出售模式下，合同主体签署的问题，故戴德梁行对于其签约主体不适格是明知的。在合同期间届满后，戴德梁行所进行的沟通仅限于向星健星穗公司、复星南岭公司询问和了解相关交易进度，没有提供任何促进交易的居间工作，故戴德梁行没有完全履行媒介居间的合同义务。

星健星穗公司为证实丰树公司于2018年6月6日发出的单方收购意向函、交易标的是复星南岭公司持有星健星穗公司100%股权，但《收购意向函》载明的交易框架是原则性的，不具备法律约束力，且《交易备忘录》经过多轮谈判、修订，最终于2018年8月才定稿，故丰树公司与星健星穗公司交易的实际工作结果是在居间协议的履行期限及保护期限届满后自行完成，戴德梁行并没有提供实质性的居间服务。星健星穗公司为此出示广州市海珠公证处作出的（2020）粤广海珠9052号、9053号、9054号、9055号公证书。

戴德梁行在质证中认为，交易价格和交易模式是交易中最重要的要素，价格谈妥了才能进行下一步的工作，在合同期内，戴德梁行为星健星穗公司及丰树公司提供了大量市场分析，促使丰树公司出具《收购意向函》，同时帮助星健星穗公司分析散售与整售的差异对比，作出估算表，促使星健星穗公司接受整售的方式，故重要的居间服务已经完成。合同法对于居间人服务的定义是向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，并未规定居间人必须参与交易双方关于交易文件的谈判，而事实上，戴德梁行一直希望提供谈判协助，只是星健星穗公司拒绝戴德梁行参与谈判，现星健星穗公司以戴德梁行没有参与谈判为由拒绝支付佣金是违背诚实信用原则的。

三、关于正式协议的订立及股权转让合同和履行部分。2018年11月16日，星健星穗公司、复星南岭公司及复地（集团）股份有限公司与DANSVILLEASSETSPTE.LTD签订一份《复星南岭、星健星穗与丰树集团关于广州复星南岭总部南塔大宗交易的正式协议合同文件》，载明该协议属于框架协议，受让方DANSVILLEASSETSPTE.LTD是一家根据新加坡法律设立并运管的公司，注册地址位于10PanjangRoad,#13-01MapletreeBusinessCity,Singapore117438.；复星南岭公司作为转让方，星健星穗公司作为目标公司，复星南岭公司持有目标公司100%股权，目标公司持有坐落于广州市海珠区琶洲A区AH040237地块的面积为12047平方米土地的使用权及在目标地块上开发建设商业及办公项目（在建项目，与目标地块合称为目标物业）；丰树公司、目标公司与转让方于2018年8月22日就本交易签署《备忘录》，约定本交易诚意金为人民币142000000元；框架协议包括基础价值和基础买价，转让方增资，股权转让，目标物业的交付等内容。同日，复星南岭公司与DANSVILLEASSETSPTE.LTD签订一份《广州市星健星穗房地产有限公司合资经营合同》，约定星健星穗公司投资总额为人民币137100万元，注册资本为人民币137100万元，DANSVILLEASSETSPTE.LTD出资额为人民币89115万元，占公司出资额65%；复星南岭公司出资人民币47985万元，占公司出资额35%；出资方式为货币出资，自营业执照核准之日起一年内缴足等。此外，复星南岭公司与DANSVILLEASSETSPTE.LTD亦签署一份《广州市星健星穗房地产有限公司股权转让合同》，约定复星南岭公司将其持有星健星穗公司65%的股权转让给DANSVILLEASSETSPTE.LTD，转让价格为人民币1884698075元等。经商务部门及市场监管部门审核，2019年3月21日，星健星穗公司的性质变更为中外合资有限责任公司，股东分别复星南岭公司（持股比例为35%），DANSVILLEASSETSPTE.LTD（持股比例为65%）。根据星健星穗公司出示的两份《中国银行人民币跨境支付业务收款回单》显示，DANSVILLEASSETSPTE.LTD分别于2019年4月3日、7月11日向复星南岭公司转账划付人民币1739721300元及171800616元，两项金额合计人民币1911521916元。星健星穗公司、复星南岭公司认为，DANSVILLEASSETSPTE.LTD向复星南岭公司支付股权转让款时，星健星穗公司已非一人有限公司，故戴德梁行主张复星南岭公司对星健星穗公司的居间佣金债务承担连带责任没有法律依据。

戴德梁行在质证中认为，戴德梁行促成星健星穗公司与丰树公司的关联企业签订股权转让合同之日，星健星穗公司即应向戴德梁行支付居间佣金，付款时间不影响戴德梁行对星健星穗公司产生债权债务的时间。

四、其他查明事实。

1、戴德梁行出示2019年9月10日、10月10日、10月28日的谈判会议的录音文字记录，拟证实戴德梁行与星健星穗公司于2019年9月10日进行谈判，星健星穗公司认可丰树公司是戴德梁行介绍的客户，但交易后期由复星南岭公司跟进，星健星穗公司建议戴德梁行与星健星穗公司、复星南岭公司再进行三方会议。同年10月10日，戴德梁行与星健星穗公司、复星南岭公司进行第二次谈判会议，星健星穗公司、复星南岭公司认可戴德梁行与星健星穗公司签订的居间合作协议，亦认可戴德梁行提供的代理服务，但星健星穗公司、复星南岭公司认为居间合作协议终止后，戴德梁行未再提供实质性居间服务，且在股权转让问题上星健星穗公司、复星南岭公司所付出的努力和协调较多，不同意足额支付居间佣金给戴德梁行，复星南岭公司提出以3‰-5‰的佣金比例与戴德梁行进行协商。在2019年10月28日的会议上，双方就合同终止后的居间服务、佣金计算及佣金金额的确定问题经过多轮协商仍存在重大分歧，戴德梁行与星健星穗公司、复星南岭公司无法达成一致协议。

星健星穗公司、复星南岭公司在质证中坚持认为戴德梁行自行将涉案《复地居间合作协议》的居间模式调整为“股权整售”，但股权整售涉及到股东利益，复星南岭公司从未授权星健星穗公司代为订立协议，在复星南岭公司没有追认以及讼争双方没有续签居间代理协议的情况下，原居间合作协议的履行期限已届满，戴德梁行没有再提供实质的居间服务，戴德梁行无权要求星健星穗公司支付居间佣金，复星南岭公司亦无需承担付款责任。

2、在诉讼过程中，戴德梁行通知证人布某、苏某出庭作证，其中布某出庭作证称，其代表戴德梁行参与促成丰树公司与星健星穗公司达成复星琶洲南地块的收购项目，从2017年6月收到星健星穗公司的委托后，逐步展开项目和市场推广，因为其工作岗位是资本市场部，主要是促成市场的大宗交易，所以就以整宗交易为目的去促成投资者，在2017年9月就带丰树公司的代表去现场查看项目，从而启动双方的交易工作，自2017年9月至2018年2月期间，均是协助丰树公司与星健星穗公司了解市场、设定交易结构、价格谈判，配合客户进行后续的市场调研和交易模式的设置与价格测算等工作；此外，还参加了2019年9月10日、10月10日及10月28日的谈判会议。

证人苏某出庭作证称，其作为戴德梁行资本市场部的主管，接受复星南岭公司的委托后，做了大量的市场调查和研判，出具市场分析报告，将项目推荐给合适的买方，然后帮买方做了大量的市场介绍和分析工作，并代理丰树公司的投资总经理与复星南岭公司的职员会面，复星南岭公司对报价不满意时，协调丰树公司与复星南岭公司进行沟通和分析，配合双方安排在上海会见，并对交易细节进行讨论，期间还进行了多次电话会议及电邮，重新提交市场分析报告和现金流回流分析等工作。后期，因复星南岭公司表达他们在谈判中牵涉到公司内部敏感条款，就拒绝戴德梁行继续参加谈判。

星健星穗公司、复星南岭公司在质证中认为上述证人布某、苏某所作证言与客观事实不符，有意曲解谈判会议上双方沟通的内容本意，部分证言内容存在断章取义，涉案交易自丰树公司报价过低后陷入停滞，其后双方通过高层努力才促使丰树公司完成二次报价并进入实质交易，过程戴德梁行并未提供合适的居间服务，未能起到推进涉案交易的作用。

3、星健星穗公司、复星南岭公司出示一份毕马威华振穗审字第1900289号《审计报告》，证实复星南岭公司是独立核算的公司法人，与星健星穗公司在人员、财产、业务上均相互独立。

戴德梁行在质证中认为上述《审计报告》明确记载星健星穗公司财务报表仅为DANSVILLEASSETSPTE.LTD向复星南岭公司收购星健星穗公司股权之目的而编制，该财务报表不适用其他用途，且该《审计报告》无法证明在戴德梁行债权产生之日即2018年11月16日，复星南岭公司的财产独立于星健星穗公司，故复星南岭公司应对星健星穗公司的债务承担连带责任。

4、DANSVILLEASSETSPTE.LTD与上海丰树管理有限公司及MAPLETREEINVESTMENTSPETLTD属于关联企业。

一审法院认为：戴德梁行为台港澳法人独资有限责任公司，涉案《复地居间合作协议》订明戴德梁行与星健星穗公司在履行居间合作协议过程中产生争议协商无效时，任何一方可向星健星穗公司所在地的人民法院起诉解决。星健星穗公司位于广州市海珠区广州大道南788号自编14栋之306房。一审法院作为集中管辖广州市海珠区人民法院辖区内归口管理涉港澳台法人独资企业之人民法院，有权对本案行使司法管辖权。

居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。本案中，戴德梁行与星健星穗公司签订的《复地居间合作协议》是缔约双方在自愿、平等、协商一致的基础上形成的合意，协议内容没有违法法律、行政法规的禁止性规定，居间合作协议依法成立生效，并对缔约双方产生约束力，双方均应恪守遵行。居间合作协议约定服务范围和成功的标志为“合作推广房源为本项目的可售房源，具体为复星南方总部南地块之写字楼房源及车位；成功标志为签订《商品房预售/销售合同》并生效”；在佣金结算条款中订明“如推荐客户签订《股权转让协议》或《定制协议》等类似房屋买卖文件（非正式签约阶段）的协议，佣金结算则以星健星穗公司收到推荐客户的交易分期款后，按约定的佣金比例支付给戴德梁行”；佣金标准订明“比例佣金为1%-1.5%”；“合同期限自2017年5月1日至2018年4月30日，在协议有效期内，经星健星穗公司确认有效的戴德梁行推荐客户，如在协议有效期外3个月内与星健星穗公司成交的，星健星穗公司按本协议约定向戴德梁行支付佣金”。从上述条款内容可见，戴德梁行提供的居间服务范围是推广销售复星南方总部南地块之写字楼房源及车位，签订《商品房预售/销售合同》，并生效；或推荐客户签订股权转让协议等类似房屋买卖的文件，且对居间服务具有较高的时效性。戴德梁行在居间协议期内为星健星穗公司推荐了客户丰树公司，并取得星健星穗公司出具的《复地南方总部项目来访客户确认单》，丰树公司的关联企业丰树产业私人有限公司亦于2018年6月6日向星健星穗公司的唯一股东（即复星南岭公司）发出《收购意向函》，故戴德梁行在居间协议期间内已依约向星健星穗公司推荐了客户，并获得星健星穗公司的确认，丰树公司在协议保护期内亦向复星南岭公司发出《收购意向函》，故一审法院对戴德梁行的上述工作成果予以确认。虽然戴德梁行在协议期内及3个月的保护期内没有签订生效的《商品房预售/销售合同》，但从戴德梁行提交的讼争双方的邮件内容及微信聊天记录，可以印证戴德梁行在协议期内和3个月的保护期内进行了市场调研，为丰树公司及星健星穗公司进行价格分析和交易价格的谈判工作，为推动丰树公司的关联企业DANSVILLEASSETSPTE.LTD与复星南岭公司后续签订《复星南岭、星健星穗与丰树集团关于广州复星南方总部南塔大宗交易备忘录》、《广州复星南方总部南塔大宗交易的正式协议》以及《股权转让协议》奠定基础。因此，戴德梁行有权要求星健星穗公司支付居间佣金。

至于复星南岭公司抗辩认为星健星穗公司转让股权未经其同意，戴德梁行擅自修改协议条款，合作居间协议对复星南岭公司不产生效力问题。从本案查明的事实来看，复星南岭公司在2019年3月21日前是星健星穗公司的全资控股股东，且复星南岭公司全程参与涉案居间服务的谈判与协商，认可戴德梁行作为居间人的身份，星健星穗公司作为目标公司也在正式文件中签章确认，表明复星南岭公司对戴德梁行作为居间人的身份及履行居间服务是完全知悉的，复星南岭公司对此并没有提出异议，故一审法院对复星南岭公司的上述抗辩意见不予接纳。

至于戴德梁行在协议期满后（2018年7月30日）有否向星健星穗公司、复星南岭公司继续提供居间服务问题。根据《中华人民共和国合同法》第四十六条、第六十条的规定，附终止期限的合同，自期限届满时失效；当事人应当按照约定全面履行自己的义务；当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。即戴德梁行在居间协议履行期限届满后还应根据合同的性质和诚实信用原则提供后合同义务。从本案查明的事实看，戴德梁行在2018年7月30日后还参与增资转股的调研、价格谈判等工作，故一审法院对戴德梁行在该时段的居间服务所产生的报酬根据公平原则予以酌定。

综合上述各项评析，复星南岭公司曾是星健星穗公司的独资股东，已通过股权转让的方式将其持有星健星穗公司的65%出资额转让给丰树公司的关联企业DANSVILLEASSETSPTE.LTD，并已收到股权转让价款人民币1911521916元。虽然星健星穗公司的合同目的未能全面实现，但戴德梁行在协议期内向星健星穗公司推荐客户，提供市场调研、价格分析和谈判，以及为后续签订正式协议和股权转让奠定基础。再结合星健星穗公司已收到股权转让价款人民币1911521916元，故一审法院综合考虑居间合作的服务范围、居间成功的标志、佣金标准、股权转让价款，依公平、等价有偿、诚实信用原则，酌定星健星穗公司承担戴德梁行的居间佣金人民币9557609.58元（计算公式：1911521916元×1%×50%=9557609.58元）。至于逾期付款利息的计付问题，因星健星穗公司拖欠戴德梁行居间佣金的行为已损害了戴德梁行的合法债权，戴德梁行为弥补其经济损失，有权向星健星穗公司计收逾期付款利息，星健星穗公司应自2019年12月10日起至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计付逾期付款利息给戴德梁行。

复星南岭公司是否需要对星健星穗公司的上述债务承担连带责任问题。一审法院认为，复星南岭公司在2015年8月13日至2019年3月21日期间为星健星穗公司的法人独资股东，法定代表人均为徐晓亮，即星健星穗公司当时的企业类型属于法人独资有限公司，而涉案居间合作协议的订立时间是2017年，协议到期日为2018年7月30日，股权转让协议的形成时间是2018年11月16日。根据《中华人民共和国合同法》第四十六条、第九十八条的规定，附终止期限的合同，自期限届满时失效；合同权利义务的终止，不影响合同中结算和清理条款的效力，故涉案债权债务已于2018年11月16日形成，星健星穗公司应在履行期限到期或签订股权转让协议之日结算居间佣金给戴德梁行，但星健星穗公司没有履行付款义务。因复星南岭公司当时是星健星穗公司的独资股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。鉴于星健星穗公司、复星南岭公司提交的《审计报告》载明星健星穗公司的财务报表仅提供给DANSVILLEASSETSPTE.LTD向复星南岭公司收购星健星穗公司之目的而编制，不适用其他用途，故上述《审计报告》不能证明复星南岭公司在独资经营星健星穗公司期间的财产与星健星穗公司的财产相互独立，故一审法院对戴德梁行主张复星南岭公司对星健星穗公司的债务承担连带清偿责任的请求予以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十六条、第六十条、第九十八条、第一百零七条、第一百一十三条、第四百二十四条、第四百二十五条第一款、第四百二十六条之规定，一审判决如下：一、星健星穗公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付居间佣金人民币9557609.58元及逾期付款利息（以所欠居间佣金人民币9557609.58元为基数，自2019年12月10日起至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计，该项逾期付款利息以广州市星健星穗房地产有限公司所欠居间佣金为限）给戴德梁行；二、复星南岭公司对星健星穗公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回戴德梁行的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币181535元，保全费人民币5000元，合共人民币186535元，由戴德梁行承担78703元；星健星穗公司承担107832元，复星南岭公司对上述诉讼费承担连带清偿责任。

一审查明的事实无误，本院予以确认。二审期间，各方当事人未提交新证据。

二审另查明：《复地居间合作协议》第12条“戴德梁行的权利与义务”约定戴德梁行的义务包括进行渠道内的推广宣传，负责组织自身渠道客户，并邀约引导至现场售楼处，根据星健星穗公司的要求进行客户确认、配合现场销售，促进客户来访与成交等。

一审中，戴德梁行提交了其工作人员与对方的电子邮件及微信聊天记录，显示以下内容：1.戴德梁行在履行《复地居间合作协议》全程中，与邓海力[复地（集团）股份有限公司销售招商部]、魏子敏、陈树海[复地（集团）股份有限公司广州公司销售招商部的渠道经理]、罗少麟等进行持续多次沟通协商。2.2017年12月29日，丰树公司向魏子敏发送《广州复星南方总部南地块项目-丰树收购方案》，表示经过今早沟通以及前期项目研究，收购报价为每平方米37000元-38000元。3.2018年1月23日，戴德梁行员工向丰树公司RogerZHANGliang发送《关于琶洲复星项目-广州及琶洲市场补充分析》。内容为：根据昨天的沟通，我们整理了广州及琶洲市场补充分析报告，主要内容为：广州统一业权物业租赁需求强劲；琶洲片区成为未来广州的重点发展区域及未来唯一新兴租金增长点。4.2018年1月31日，戴德梁行员工向丰树公司RogerZHANGliang发送《关于琶洲复星项目-建筑功能指标明细/工程规划许可证/土地出让合同》。5.2018年2月12日，罗少麟问戴德梁行工作人员Bonnie：丰树公司是不是已经在调整价格还是怎样？因为之前听他的价格只有写字楼的，没有商业的，如果是商业，肯定不是这个价格。戴德梁行回复称：一般整栋一个总价的，跟散售有区别，不过我也会跟他们说下。6.2018年2月16日，魏子敏向戴德梁行发送短信称：丰树公司已经更新了报价，我也尽快在复星推动，还是有很大希望达成交易的，也需要过程中你们多支持。7.2018年2月22日，丰树公司RogerZHANGliang向魏子敏发送邮件，内容为丰树公司对复兴总部大楼南地块项目意向报价如下，该报价为非约束性，并不构成正式要约，但丰树公司愿就该项目进一步协商，以期早日达成正式协议，建筑面积为107363平方米（产权证建筑面积），交易价格为按产权证建筑面积40000元/平方米，交易方式为境内项目公司（星健星穗）股权转让等。8.2018年3月8日，戴德梁行员工向丰树公司HugoWUJihao发送《广州写字楼市场快讯》，并表示正在安排当地负责人的时间和丰树公司进行访谈。HugoWUJihao回复表示感谢。9.2018年3月17日，罗少麟对戴德梁行工作人员发送微信，指出这次丰树公司因为上海的原因直接与集团谈，导致星健星穗公司不清楚报价，并要求戴德梁行直接与星健星穗公司沟通出价等事宜，因为星健星穗公司是《复地居间合作协议》的当事人。10.2018年4月23日，戴德梁行询问罗少麟有没有什么要求。罗少麟要求戴德梁行提供广州大宗市场分析及未来广州甲级写字楼发展预测。11.2018年4月25日，戴德梁行Bonnie向罗少麟发送《广州大宗商业物业投资市场概况及未来写字楼市场发展趋势》。12.2018年5月21日，戴德梁行询问罗少麟其上次跟戴德梁行研究部聊的内容，罗少麟答复是大湾区的未来，广州的未来。13.2018年5月23日戴德梁行Bonnie向罗少麟发送《广深区域市场研究》。2018年6月6日，丰树公司向复星南岭公司发出《收购意向书》，内载明，买方为丰树产业私人有限公司或其关联公司，目标公司星健星穗公司，目标物业：复兴总部大楼南地块及其开发项目，计容积率建筑面积107363平方米，交易结构：买方将会收购目标公司100%股权，收购对价：基于买方目前已获得的初步信息，买方对完成竣工验收合格并交付后的目标物业资产估值为人民币429452亿。

戴德梁行于一审时提交2019年9月10日其与对方的谈判会议录音，参加人员包括刘亚尼（复星集团南方总部公司董事总经理）、罗少麟、张圣军（复星集团南方总部法务）及戴德梁行的Bonnie(布某)、Francis(李志荣)、Minie（刘小华）、Sulvia（苏某）、Alvin（叶国平）等。在谈判中，罗少麟确认是戴德梁行介绍丰树公司，对交易的成功有贡献，但认为丰树公司一开始报价38000元/平方米后，星健星穗公司、复星南岭公司不同意该报价，丰树公司与星健星穗公司、复星南岭公司之间不再跟进沟通，可能大部分是戴德梁行的经理跟复地（集团）股份有限公司上海那边资本市场部大宗交易副总监魏子敏去对接和沟通，但上海那边也没有跟我们说，后边的事情我们也没有参与，包括你们再出第2次价钱等等，广州这边基本是信息不对称的，广州没有参与整个MOU谈判。戴德梁行Francis(李志荣)称：我知道你们的矛盾在哪里，好像广州公司和上海公司，总公司和分公司之间很多信息不对称，对于戴德梁行的工作，广州公司看了一部分，上海公司看了一部分，我们做了你们后面大量的工作。

本院认为：依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。引起本案纠纷的法律事实发生于民法典施行前，故本案适用当时的法律、司法解释的规定。

依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条的规定，二审审查范围应围绕当事人的上诉请求进行，当事人对原审判决未提起上诉部分，本院予以维持。一审法院已就星健星穗公司与戴德梁行签订的涉案居间合同效力作出了充分、详细的阐述，本院予以确认，并不作赘述。根据双方的诉辩意见，本院二审需要处理以下问题：

一、关于星健星穗公司、复星南岭公司以星健星穗公司的股权由复星南岭公司持有为由主张星健星穗公司无权在《复地居间合作协议》处分其自身股权的问题。

《复地居间合作协议》虽然约定居间合作的服务范围为合作广州南方总部南地块之写字楼房源及车位，但在协议“固定佣金模式”及“结算方式”条款约定，比例佣金按直接或间接持有项目之公司的股权支付/承担（或促使支付/承担）的所有对价，如戴德梁行推荐客户签订《股权转让协议》或《定制协议》等类似房屋买卖文件[非正式签约阶段]的协议，佣金结算则以星健星穗公司收到推荐客户的交易分期款后，按约定的佣金比例支付戴德梁行。由此可见，《复地居间合作协议》约定的居间服务内容包括出售写字楼房源及车位、转让星健星穗公司的股权。星健星穗公司、复星南岭公司以星健星穗公司的股权由复星南岭公司持有为由，上诉主张星健星穗公司无权在《复地居间合作协议》处分其自身股权。对此，本院分析如下：

首先，一审中，戴德梁行提交了多份其工作人员与对方的电子邮件及微信聊天记录，显示戴德梁行在履行《复地居间合作协议》全程中，与复地（集团）股份有限公司销售招商部的邓海力、魏子敏、复地（集团）股份有限公司广州公司销售招商部的渠道经理陈树海以及复星南岭公司罗少麟等进行多次沟通协商，复星南岭公司、复地（集团）股份有限公司、星健星穗公司将复地（集团）股份有限公司称为上海总部，将复星南岭公司、星健星穗公司称为广州公司，而复地（集团）股份有限公司是复星南岭公司的独资法人股东，复星南岭公司又是星健星穗公司的独资法人股东，复星南岭公司与星健星穗公司自2015年8月13日至2019年3月21日期间的法定代表人均为徐晓亮，足以证明复星南岭公司、复地（集团）股份有限公司知道星健星穗公司与戴德梁行签订的《复地居间合作协议》的内容，并积极参与了《复地居间合作协议》履行过程的全过程，《复地居间合作协议》是复星南岭公司、复地（集团）股份有限公司的真实意思表示。

其次，在结果上，星健星穗公司、复星南岭公司、复地（集团）股份有限公司根据戴德梁行提供的居间服务与DANSVILLEASSETSPTE.LTD等相关交易方于2018年8月22日起签订《备忘录》《复兴南岭、星健星穗与丰树集团关于广州复兴岭南总部南塔大宗交易的正式协议合同文件》等多份合同，约定复星南岭公司将其持有的目标公司星健星穗公司65%股权转让给DANSVILLEASSETSPTE.LTD，并已经实际履行股权转让事项，相应的股权变更也办理了工商登记，星健星穗公司从法人独资企业变更为中外合资有限责任公司。

因此，星健星穗公司、复星南岭公司称《复地居间合作协议》未经复星南岭公司追认故对其不生效的理由不能成立，本院不予支持。

二、关于星健星穗公司上诉主张其无需向戴德梁行支付居间费的主张是否成立的问题。

根据《中华人民共和国合同法》第四百二十四条有关“居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同”的规定，由此可知，居间行为按照居间义务的不同，可以分为两类，一类是指示居间或者报告居间，此类居间人只单纯提供订立契约的机会，寻找可与委托人订约的相对人，居间人不直接与相对人进行交涉；另一类是媒介居间，即居间人不仅为委托人报告订约的机会，而且在委托人和第三人之间斡旋、介绍、撮合，周旋于委托人与第三人之间，积极地促成他们订立契约。因此，准确界定涉案居间合同的性质对审查判断居间人的义务是否履行完毕至关重要。《复地居间合作协议》的协议性质为居间合同，该协议约定戴德梁行不仅要组织自身渠道客户，而且需配合现场销售、促进客户来访与成交。因此，本案居间合同属于媒介居间合同。

根据《中华人民共和国合同法》第四百二十六条关于“居间人促成合同成立后，委托人应当按照约定支付报酬”的规定，无论是媒介居间，还是报告居间，居间人取得报酬必须具备两个要件，一是所介绍的合同必须成立；二是合同的成立与居间人的服务有因果关系。本案中，《复地居间合作协议》约定的股权转让相关合同已经签订并且履行，故判断星健星穗公司是否应当支付居间服务费的关键，是判断股权转让合同的成立与戴德梁行的服务有无因果关系。星健星穗公司、复星南岭公司主张丰树公司报价3.7-3.8万元与其预期有所差距，交易于2017年底终结，之后丰树公司更换团队“RogerZHANGliang”团队，RogerZHANGliang与复星集团高层相识，且复兴团队张建博也是从丰树公司过来，双方通过丰树公司高层及复星集团上海总部对接后重新启动交易，并通过自行沟通、复星集团透露竞争对手报价促使丰树公司提出了40000元/平方米的报价，双方交易的达成与戴德梁行并无因果关系。而戴德梁行则认为其在丰树公司第一次报价后，协助双方在价格谈判方面完成了大量的工作，协助丰树公司进一步考量交易可行性及报价，促使丰树公司更新了报价，故星健星穗公司、复星南岭公司应当支付居间费。对此，本院分析如下：

根据一审查明的事实及各方当事人的举证，能够证明星健星穗公司于2017年9月25日出具《来访客户确认单》确认丰树公司系戴德梁行介绍的客户。戴德梁行介绍的丰树公司于2017年12月29日向魏子敏发送《广州复星南方总部南地块项目-丰树收购方案》，提出收购报价为每平方米37000元-38000元。因星健星穗公司、复星南岭公司不同意该报价，戴德梁行多次与丰树公司进行沟通，并向丰树公司发送《关于琶洲复星项目-广州及琶洲市场补充分析》、《关于琶洲复星项目-建筑功能制表明细/工程规划许可证/土地出让合同》。丰树公司更新报价后，星健星穗公司、复星南岭公司也及时告知了戴德梁行，并要求戴德梁行继续支持，之后戴德梁行员工向丰树公司发送《广州写字楼市场快讯》，并根据罗少麟的要求研究并制作《广州大宗商业物业投资市场概况及未来写字楼市场发展趋势》《广深区域市场研究》。在2019年9月10日的谈判会议中，星健星穗公司、复星南岭公司确认戴德梁行在丰树公司第一次报价后持续跟进交易，并与复地（集团）股份有限公司进行沟通，星健星穗公司、复星南岭公司仅是认为其与复地（集团）股份有限公司对交易进程的信息不对称，并未否认戴德梁行在促进丰树公司提出40000元/平方米的报价上所做出的工作。综上可见，即便在《复地居间合作协议》约定的合作期限及3个月的保护期届满后，戴德梁行仍在为促成星健星穗公司、复星南岭公司与丰树公司及关联公司之间的交易进行斡旋、介绍、撮合，星健星穗公司、复星南岭公司仍就涉案股权转让交易联系戴德梁行、要求戴德梁行进行相关市场研究工作并接受戴德梁行的工作成果。即使在戴德梁行提供居间服务活动期间，星健星穗公司、复星南岭公司及复地（集团）股份有限公司均有自行与股权收购方丰树公司及DANSVILLEASSETSPTE.LTD进行沟通协商，但委托人在居间人提供居间服务期间自己积极参与与第三人的协商、谈判是商事交易中的常态，且星健星穗公司、复星南岭公司并没有提供证据证明其拒绝了戴德梁行在《复地居间合作协议》期满后提供的居间服务，丰树公司于《复地居间合作协议》保护期内向星健星穗公司、复星南岭公司发出《收购意向书》后，星健星穗公司、复星南岭公司即于2018年8月22日与DANSVILLEASSETSPTE.LTD签订股权转让的《备忘录》，显然不能否认有戴德梁行居间服务的因素，不能因委托人参与了谈判协商过程而否认居间人提供居间服务的事实和作用。一审法院认定戴德梁行在《复地居间合作协议》约定的合作期限及3个月的保护期届满后履行的是后合同义务，与事实不符，本院予以纠正。

上述事实表明，戴德梁行不仅向复星南岭公司、星健星穗公司报告订约的机会，而且在星健星穗公司、复星南岭公司和丰树公司及关联公司之间斡旋、介绍、撮合，提供了协议约定的居间服务，并最终促成了复星南岭公司、星健星穗公司与丰树公司及关联公司达成股权转让交易，星健星穗公司、复星南岭公司、复地（集团）股份有限公司积极参与谈判协商的事实，并不能否认戴德梁行提供的居间服务的事实和作用，居间合同目的已经实现，居间合同约定的支付居间服务费的条件亦已成就，星健星穗公司应当依据《复地居间合作协议》约定向戴德梁行支付居间服务费。一审已经根据戴德梁行提供居间服务的具体情况，酌情调减居间服务费按照星健星穗公司已收到股权转让价款的1%的50%计算，逾期付款利息按同期全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率给付，该认定公平合理，说理充分，本院予以维持，即对星健星穗公司的上诉主张不予支持。

三、关于复星南岭公司应否对星健星穗公司的涉案债务承担连带责任的问题。

根据《中华人民共和国公司法》第二条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，同时《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《复地居间合作协议》签订于复星南岭公司担任星健星穗公司一人股东期间，虽然复星南岭公司之后将部分股权转让给DANSVILLEASSETSPTE.LTD，但复星南岭公司提交的证据不能证明出让星健星穗公司股权前，其财产独立于星健星穗公司自身财产，且复星南岭公司接受了戴德梁行基于《复地居间合作协议》提供的居间服务，将其对星健星穗公司的65%股权转让给DANSVILLEASSETSPTE.LTD，实现了《复地居间合作协议》约定的合同目的，应当对星健星穗公司的涉案债务承担连带责任。一审法院判决复星南岭公司对星健星穗公司的债务承担连带清偿责任，并无不当，本院予以维持。

综上所述，星健星穗公司、复星南岭公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决处理结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费215664元,由上诉人广州市复星南岭投资管理有限公司、广州市星健星穗房地产有限公司分别负担107832元。

本判决为终审判决。

审判长　俞　颖

审判员　罗　毅

审判员　孙远风

二〇二一年十二月三十一日

书记员　李思泳

陈桥芳