某某行房地产顾问（广州）有限公司、广州市星健星穗房地产有限公司等居间合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市越秀区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）粤0104民初24527号

原告：***行房地产顾问（广州）有限公司，住所广州保税区东江大道300号南方金信大厦首层南侧113室。

法定代表人：赵锦权，大中华区行政总裁。

委托诉讼代理人：曾瑜，广东华商律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张嘉惠，广东华商律师事务所律师。

被告：广州市星健星穗房地产有限公司，住所广州市海珠区琶洲大道109号404室。

法定代表人：GOHCHYEBOON，董事长。

被告：广州市复星南岭投资管理有限公司，住所广州市海珠区广州大道南788号自编14栋之308房。

法定代表人：王基平，董事长。

两被告共同委托诉讼代理人：王鹏，北京德恒（广州）律师事务所律师。

两被告共同委托诉讼代理人：崔颖翀，北京德恒（广州）律师事务所律师。

原告***行房地产顾问（广州）有限公司（以下简称***行）与被告广州市星健星穗房地产有限公司（以下简称星健星穗公司）、广州市复星南岭投资管理有限公司（以下简称复星南岭公司）居间合同纠纷一案，本院于2021年5月10日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人曾瑜、张嘉惠，被告星健星穗公司、复星南岭公司的共同委托诉讼代理人王鹏、崔颖翀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***行向本院起诉请求判令：1、两被告共同支付原告涉案交易中二被告以现金方式收取之部分交易价款人民币988013584元对应的居间佣金人民币9880135.84元，并对上述居间佣金承担连带责任；2、判令二被告共同支付原告涉案交易中被告以非现金方式（包括但不限于增资及债务抵扣等）收取之交易价款人民币1400000000元对应的居间佣金人民币14000000元，并对上述居间佣金承担连带责任，以上二项金额合计人民币23880135.84元；3、判令二被告共同赔偿原告自起诉之日起至付清之日止的利息（以23880135.84元为基数，从2021年5月10日至付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；4、判令二被告承担本案诉讼费、保全费。事实和理由：原告与星健星穗公司于2017年签订了《复地居间合作协议》约定由原告为复星南方总部南地块办公楼项目可售房源及直接或间接持有的复星项目之公司股权提供居间服务，被告星健星穗公司按照成交总额的1%至1.5%向原告支付居间佣金。2017年9月25日，原告向二被告推荐了客户上海丰树管理有限公司及其股东MAPLETREEINVESTMENTSPTELTD（以下合称丰树公司），后原告积极带领丰树公司察看复星项目、安排三方会面沟通、进行市场调研、提供市场信息及数据、协助二被告与丰树公司确定报价方案等，提供了大量居间服务，促使丰树公司于2018年6月6日出具《收购意向函》，并最终成功促使二被告与丰树公司关联公司DANSVILLEASSETSPTE.LTD即丰树公司关联公司于2018年11月16日就直接持有复星项目的公司即被告星健星穗公司的股权收购事宜签订《复星南岭、星健星穗与丰树集团关于广州复星南方总部南塔大宗交易的正式协议》，约定丰树公司关联公司以约人民币4299535500元的对价收购标的物业。2019年3月21日，星健星穗公司进行了股东变更工商登记，股东由复星南岭公司100%变更为复星南岭35%、DANSVILLEASSETSPTE.LTD65%，二被告并收到丰树关联公司支付的部分交易价款，但因二被告拒付相应佣金，原告已于2019年11月5日提起诉讼要求支付该部分交易价款对应的佣金数额。2021年2月22日，被告星健星穗公司完成了股东变更工商登记，股东变更为DANSVILLEASSETSPTE.LTD100%，二被告与丰树关联公司已完成最终的交易交割。目前二被告除了在上述案件中所明确之已收到人民币1911521916元交易价款以外，另已收讫现金部分交易价款约人民币988013584元，且同时二被告与丰树关联公司还以非现金支付方式完成了交易价款人民币14亿元的支付。基于以上，根据居间协议第5条第1款，成交总额系指客户以现金、贷款、资产或任何其他形式为项目，或直接或间接持有项目之公司的股权支付/承担（或促使支付/承担）的所有对价（包括但不限于银行贷款、股东贷款、委托贷款、客户承担的债务或责任）及第6条第2款，甲方应在收到客户的交易分期款后，按约定的佣金比例向乙方支付居间佣金之相关规定，二被告应向原告支付上述已收取之现金部分交易价款988013584元（4299535500元-1911521916元-1400000000元）对应之居间佣金人民币9880135.84元（988013584元*1%），及使用非现金支付方式收取的交易价款14亿元对应之居间佣金人民币14000000元（1400000000元*1%），以上居间佣金合计人民币23880135.84元。

被告星健星穗公司答辩称：不同意原告***行的全部诉讼请求。一、根据（2019）粤0104民初42431号民事判决（以下简称42431号判决）已查明并认定，案涉中介合同期限系合同有效期，原告未能促使交易双方在合同有效期内达成正式交易协议，致使被告方合同目的落空，原告并未全面履行其合同义务，请求支付居间佣金没有事实和法律依据。42431号判决已查明并认定，2018年7月30日为合同有效期，该日期后原告所进行的行为最多属后合同义务或附随义务范畴；案涉中介合同具有较高时效性，原告未能在合同履行期限内促成正式交易达成导致被告方的合同目的落空；最终交易达成的核心工作，包括撮合报价、商务谈判、推动进度以至后期尽职调查、协议修订及谈判等工作，绝大部分由交易双方通过自行努力完成，原告在其中未起到任何实质作用。二、在案证据亦切实证明，被告方与第三人自身努力对交易的最终完成的贡献，远大于原告工作的贡献，并且中介合同有效期届满后，原告也未再进行任何有实质意义的工作，无论是合同的主要工作亦或是附随性的合同工作，根据原告“后合同义务”履行情况而酌情认定其工作报酬，无任何事实依据。1、案涉中介合同系媒介中介合同，原告除需报告订立合同的机会外，还应当提供必须的中介媒介服务以促成交易的达成，原告未能履行促成合同达成的义务，其履行行为不符合合同约定。根据《复地居间合作协议》约定，原告负有推荐客户、介绍客户，带看项目现场，提供必要服务促成合同订立等合同义务，结合《复地居间合作协议》合同目的看，星健星穗公司要求案涉交易在尽可能短的时间内完成以减轻资金压力，原告还应在限定履行期限即2018年7月30日促成交易合同的订立，对此原告应有充分预期。2、案涉中介合同约定的期限为履行期限及合同有效期，并非原告所主张的推荐期限，从分析合同条款的本意及双方履行过程即能得出这一结论，合作期限2018年4月30日应理解为合同有效期。如果将“合作期限”理解为“推荐期限”，则《居间协议》前后约定是无法解释、不合常理的，则《居间协议》根本不存在续签的问题。且从原告经办人反复提到“代理协议到期”也反应出原告主张合作期限为“推荐期限”与其真实意思不一致。3、原告仅在前期进行了一个不成功的引荐工作，其后交易双方因差距过大实质上终结了继续交易，后续系通过交易双方高层关系重启沟通、重新协商，案涉交易才得以推进，过程中原告未起到任何实质作用。原告早期介绍引入的是丰树公司的“Alice（冯雁）”团队，因丰树公司报价（3.7-3.8万元）与被告预期有差距，双方在2017年底事实上都认为交易不可行，交易事实上终结。直至其后丰树公司更换承办团队，由“Roger（张樑）”团队重新跟进交易，情况得以改善，原因在张樑与复星集团高层相识，甚至复星团队成员张建博也是从丰树公司过来的，这是其后交易可以继续推动的重要背景因素。4、合同中期的工作推动是复星南岭、星健星穗公司乃至复星集团花费大量时间、投入大量资源的结果，交易双方敲定的交易模式与初期的报价亦存在实质性差异，无任何证据证明原告期间提供了何种工作促成最终交易模式的达成，最终交易的达成与原告居间服务之间并无直接因果关系。5、合同有效期届满后，原告仅出于收取居间报酬目的而不时询问项目进度，未提供任何实质性中介服务工作，其行为根本不能视为履行后合同义务或附随合同义务，自2018年4月30日至7月30日，原告经办人的微信、邮件记录均无反映任何实质性的工作记录，此后星健星穗公司与丰树公司启动的交易备忘录协商、尽职调查、正式交易协议协商等过程均没有出现原告的身影，而居间保护期届满后，原告经办人的微信聊天记录仅反映其不时询问交易进度，目的系了解何时能结佣。三、原告本案第二项诉讼请求无任何法律及事实依据，且构成重复起诉，应予以驳回。在42431号案件中，***行的第一项诉请是支付居间佣金279476980.75元，根据其自述的计算方式，该佣金的计算基数为案涉基础交易第一阶段股权转让款4299535500元，根据***行在该案的理解，4299535500元这一基数的组成就包括案涉交易双方签署的《项目框架协议》中约定的“基础买价2794698075元”和“完工资金需求14亿元”，后者“完工资金需求（14亿元）”即***行于本案中所认为的“非现金方式支付”部分，该项诉讼请求已经42431号案件处理并予驳回，42431号案件中认定双方股权交易对价为19亿元，应以此作为结佣基数。故***行的第二项诉求构成重复起诉。且其主张的佣金计算方式不符合双方合同约定。《居间协议》第5条约定，案涉交易居间佣金的计算基数为星健星穗公司股权转让对价，案涉基础交易为股权转让交易，根据《项目框架协议》第4.2条约定，股权转让款的计算方式为暂计基础价值减去暂计项目完工资金需求余额，计人民币2899535500元，并且该条进一步解释“项目完工资金需求”指“目标物业的开发建设、管理运营等的所有资金支出需求，暂计项目完工资金需求为14亿元”，根据会计恒等式（总资产=债务+所有者权益）可知，股权转让对应的是净资产的价值，即所有者权益部分，不应该再次计算负债部分，简言之，星健星穗公司100%股权交易对价为42亿元（暂估）-14亿元=28亿元，所以，原告重复将负债部分计算进来继而主张佣金是缺乏事实和法律依据的。目前工商备案的股转合同约定的交易对价均以基础买价约27亿元计算，而非以完工的项目估值42亿元计算。

被告复星南岭公司答辩称：不同意原告全部诉讼请求。一、复星南岭公司最初关于交易模式的设想是物业整售，原告因其自身利益考虑调整合同基本交易模式并修订具体条款，并未与复星南岭公司达成一致意思表示，案涉股权转让交易标的为复星南岭公司持有的股权，星穗星健公司无权签署案涉《复地居间合作协议》处分交易标的，复星南岭公司亦未对此予以追认或认可，案涉协议对复星南岭公司不产生法律上的约束力。1、复星南方总部南地块物业本想以整售的模式进行交易，星健星穗公司以此交易模式为基础拟定了居间合同模板，并与众多居间机构签署了非独家居间合作协议，在与原告沟通过程中，原告主动提出其服务团队专长于项目股权整售，希望将居间模式调整为以股权整售形式为主，并自行修订、添加了股权居间服务条款。但原告并未意识到交易主体问题，复星南岭公司从未授权星健星穗公司代为订立协议，亦未作出同意订立意思表示，案涉《居间协议》对复星南岭公司不产生法律上的约束力。2、案涉交易标的为复星南岭持有的星健星穗股权，星健星穗无权签署案涉《复地居间合作协议》并处分案涉交易标的，复星南岭未对此予以追认或认可。交易标的为星健星穗股权，权利主体是复星南岭并非星健星穗，星健星穗签署案涉《复地居间合作协议》并处分复星南岭持有的股权，系无权处分。3、复星南岭参与案涉股权交易的行为不能推定复星南岭认可《复地居间合作协议》并接受协议的约束，星健星穗亦非接受复星南岭委托签署案涉《复地居间合作协议》，无证据表明被告作出同意接受协议约束、同意按照协议约定支付居间报酬的意思表示。复星南岭不否认参与了案涉股权并购交易，但该事实行为不代表复星南岭认可《复地居间合作协议》并接受协议的约束。复星南岭作为复地控股集团的下属公司，对于业务合同签订有严格的审批流程，尤其对于居间出售名下项目公司100%股权这一重大资产交易，应当经董事会报股东会同意后进行。除经股东会同意并签署正式协议外，其他任何参与行为，均不能代表复星南岭同意接受《复地居间合作协议》的约束。星穗星健和复星南岭之间不存在任何委托代理关系，两者是相互独立的法人主体。二、复星南岭在本案诉讼过程中基于解决交易障碍而做出的承诺，系复星南岭在双方协商调解过程中出于暂时搁置纠纷而作出的让步，不能视为复星南岭同意接受案涉中介合同约束的意思表示，更不能以由此形成的法律文书作为对复星南岭不利的根据。原告在本案中对两被告的银行账户进行保全，期望通过不正当阻碍被告方与丰树公司正在进行的交易，迫使被告方让步，复星南岭为避免交易受阻、损害各方利益，基于暂时搁置、协商调解的原则作出了让步，承诺最终承担实则责任，换取账户解封。且根据民诉法解释的规定，调解和解让步承诺不得构成不利证据的规定，复星南岭作出的承诺函不能在本案中作为对复星南岭不利的证据。

经审理，本院查明，在本院（2019）粤0104民初42431号原告***行诉被告星健星穗、复星南岭公司居间合同纠纷一案中，***行诉称：1.两被告共同支付原告居间佣金人民币27946980.75元（65%股权对价款即4299535500元*65%=2794698075元，按照佣金比例1%计算得出），并对上述佣金承担连带责任；2.两被告共同赔偿原告自起诉之日至两被告付清之日止的利息损失(按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；3.两被告承担本案的诉讼费及保全费。本院于2021年2月23日作出（2019）粤0104民初42431号民事判决书，判令：一、被告广州市星健星穗房地产有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付居间佣金人民币9557609.58元（已收到股权转让款1911521916元×1%×50%=9557609.58元）及逾期付款利息（以所欠居间佣金人民币9557609.58元为基数，自2019年12月10日起至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计，该项逾期付款利息以被告广州市星健星穗房地产有限公司所欠居间佣金为限）给原告***行房地产顾问（广州）有限公司；二、被告广州市复星南岭投资管理有限公司对被告广州市星健星穗房地产有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告***行房地产顾问（广州）有限公司的其他诉讼请求。因被告星健星穗、复星南岭公司不服提起上诉，广州市中级人民法院于2021年12月31日作出（2021）粤01民终20671号民事判决，判令驳回上诉，维持原判。上述判决已发生法律效力。

根据上述生效民事判决已查明的事实及综合原、被告双方的诉辩以及庭审质证意见，本院依法查明以下事实：

原告***行是1997年12月1日登记成立的台港澳法人独资的有限责任公司，主要从事房地产业务。被告星健星穗公司是2015年8月13日登记成立的公司，在2019年3月21日之前，被告星健星穗公司为法人独资企业，原法人独资股东为被告复星南岭公司。2019年3月21日，星健星穗公司的股东由复星南岭公司变更为复星南岭公司和DANSVILLEASSETSPTE.LTD，星健星穗公司由有限责任公司（法人独资）变更为有限责任公司（中外合资）。2021年2月22日，被告星健星穗公司的股东变更为DANSVILLEASSETSPTE.LTD，性质变更为有限责任公司（外国法人独资）。被告复星南岭公司是2015年9月24日成立的法人独资有限责任公司，股东为复地（集团）股份有限公司，主要从事资产管理、投资咨询等业务。

原告***行与被告星健星穗公司签订一份《复地居间合作协议》，约定被告星健星穗公司为复星南方总部南地块项目开发商，原告作为该项目的场外渠道合作商，负责募集客源，为被告星健星穗公司提供非独家居间服务，项目名称为复星南方总部南地块办公楼，项目地址位于广州市海珠区阅江西路，居间合作的服务范围为合作推广房源为本项目的可售房源，具体为复星南方总部南地块之写字楼房源及车位，居间成功的标志为签订《商品房预售/销售合同》（正式签约阶段）并生效；合作期限自2017年5月1日至2018年4月30日；合作方式为公司居间，佣金标准为成交总额1%-1.5%，成交总额是指客户以现金、贷款、资产或任何其他形式为项目，或直接或间接持有项目之公司的股权支付/承担（或促使支付/承担）的所有对价（包括但不限于银行贷款、股东贷款、委托贷款、客户承担的债务或责任）；佣金结算方式，如一次性付款，签订《商品房预售/销售合同》，且全款到账结算佣金……；特别提醒，如果推荐客户处于非正式签约阶段，即签约文件为《定制协议》或《基金协议》等类似房屋买卖文件的，则佣金结算比例减半，剩余一半佣金待客户正式签订《商品房预售/销售合同》后达到结佣条件时补足，如具备签订正式合同条件时未签署正式合同，已支出佣金需返还；如推荐客户签订《股权转让协议》或《定制协议》等类似房屋买卖文件[非正式签约阶段]的协议，佣金结算则以被告星健星穗公司收到推荐客户的交易分期款后，按约定的佣金比例支付给原告；在结算依据中订明，原告满足上述佣金结算条件后，应向被告星健星穗公司提交书面所成交房屋的佣金请款单，并同时附下述文件，且该等文件须已由被告星健星穗公司指定人员确认：（1）从明源导出的《明源来访客户录入记录》，明源中首次“接访登记”-“是否居间”及“居间名称”与《复地项目来访客户确认单》一致，且“备注说明”中必须对居间方进行说明，如无说明，则该记录无效；（2）手写版《复地项目来访客户确认单》，确认单上居间方应与接访登记中相关内容一致；（3）《复地项目居间成交确认书》；（4）微信或短信报备截屏；被告星健星穗公司自收到上述文件后5日内完成确认，当被告星健星穗公司确认无误后，原告须向被告星健星穗公司提前提供合法发票，被告星健星穗公司在收到发票后30个工作日内向原告结算支付佣金；在原告推荐客户的认定条款订明，《复地项目来访客户确认单》确认之前，该客户未到访过项目案场且并非复地业主，该客户的亲属及关联人（父母、配偶、子女，被推荐人股东、董事、法人或其它管理人员，生意合伙关系等）未到访过项目案场；原告承诺，被告星健星穗公司发现原告推荐的客户已到访过项目，即视为被告星健星穗公司的客户，原告同意不计入业绩，被告星健星穗公司不予支付佣金；在客户认定流程中订明，《复地项目来访客户确认单》一式三联，原告、被告星健星穗公司各保留一联，第三联财务留存；在被告星健星穗公司权利义务条款中订明，经被告星健星穗公司确认有效的原告推荐客户，如在协议有效期外3个月内与被告星健星穗公司成交的，被告星健星穗公司按本协议约定向原告支付佣金；在原告权利义务条款中订明，因原告居间成功使房屋买卖合同成立且生效的，原告有权要求被告星健星穗公司按本协议约定支付佣金，若房屋买卖合同未成立，或虽成立但无效，或原告推荐的客户/客户亲属/客户关联人已到访本项目，或该客户为复地业主的，原告不得向被告星健星穗公司主张佣金，并退还已收佣金，无论居间是否成功，原告为促进销售而产生的宣传费用及人员成本等居间活动支出的全部费用均由原告自行承担，原告不得要求被告星健星穗公司支付任何费用。原告的义务包括进行渠道内的推广宣传，组织相关人员培训，负责组织自身渠道客户，并邀约引导至现场售楼处，根据星健星穗公司管理要求进行客户确认、配合现场销售，促进客户来访与成交等。本协议所涉工作项目可能未臻全面，若有增加或修改，双方协商解决并签订补充协议，本协议涉及的所有金额，均以人民币作为货币单位计算，本协议自签订之日生效，非经双方书面同意，任何一方不得擅自更改或在不符合本协议约定的情况下解除本协议等。

上述协议签订后，原告***行向被告星健星穗公司推荐了丰树公司及其股东MAPLETREEREDESTATEADVISORSPTELTD作为交易客户。2017年9月25日，被告星健星穗公司向原告出具一份《复地南方总部项目来访客户确认单》，载明：“客户冯雁上海丰树管理有限公司、MAPLETREEREDESTATEADVISORSPTELTD，带客人名称布丽斯，首次到访，居间公司为原告，布丽斯作为代理公司经理在该确认单上签名确认，被告星健星穗公司及财务人员亦分别签章确认”。2018年6月6日，丰树产业私人有限公司向被告复星南岭公司发出一份《收购意向函》，内容为：“关于广州市海珠区琶洲街道琶洲A区AH040237地块及其开发项目的潜在收购意向函，买方为丰树产业私人有限公司或其关联公司，目标公司为被告星健星穗公司，目标物业为广州市海珠区琶洲街道琶洲A区AH040237地块及其开发项目，计容积率建筑面积107363平方米，其中地上计容积率建筑面积不少于102521平方米（最终建筑面积以不动产权证书所载的建筑面积为准），买方将会收购目标公司的100%股权，基于买方目前已获得的初步信息，买方对完成竣工验收合格并交付后的目标物业资产估值为人民币42.9452亿元，收购对价暂定为人民币42.9452亿元，该收购对价不包括有关净资产的调整，付款安排拟定如下，1.签订合作备忘录，买方支付调整值的5%；2.签订最终协议，买方支付调整值的15%；3.目标物业对应的项目主体结构验收记录，并签订股权合资协议和项目公司章程修改，买方支付调整值的29%并获得目的公司49%股份；4.目标物业对应的项目经政府竣工验收合格（以获得建设工程竣工验收备案表为准）并交付买方（以买方书面确认为准），买方支付调整值的46%并累计获得目标公司100%股份；5.获得目标物业对应的项目的不动产权证书且卖方完成目标物业的工程结算，买方支付调整值的5%。最终付款安排将会在对买卖双方有约束效力的谅解备忘录（MOU）以及最终协议中约定；买方可获得六个月的排他期，自MOU签订之日起计算，以便在此期间进行部分尽职调查工作并准备下一步具有约束力的文件，卖方可在此期间取得政府、公司股东的批准”，本意向函还包含保密义务和费用条款等，若被告星健星穗公司同意上述安排，请于2018年6月8日前签署本意向函并返还给丰树产业私人有限公司等”。

原告***行为证实其已履行居间服务，提交了其工作人员与对方的电子邮件及微信聊天记录，显示以下内容：1.***行在履行《复地居间合作协议》全程中，与邓海力[复地（集团）股份有限公司销售招商部]、魏子敏、陈树海[复地（集团）股份有限公司广州公司销售招商部的渠道经理]、罗少麟等进行持续多次沟通协商。2.2017年12月29日，丰树公司向魏子敏发送《广州复星南方总部南地块项目-丰树收购方案》，表示经过今早沟通以及前期项目研究，收购报价为每平方米37000元-38000元。3.2018年1月23日，***行员工向丰树公司RogerZHANGliang发送《关于琶洲复星项目-广州及琶洲市场补充分析》。内容为：根据昨天的沟通，我们整理了广州及琶洲市场补充分析报告，主要内容为：广州统一业权物业租赁需求强劲；琶洲片区成为未来广州的重点发展区域及未来唯一新兴租金增长点。4.2018年1月31日，***行员工向丰树公司RogerZHANGliang发送《关于琶洲复星项目-建筑功能指标明细/工程规划许可证/土地出让合同》。5.2018年2月12日，罗少麟问***行工作人员Bonnie：丰树公司是不是已经在调整价格还是怎样？因为之前听他的价格只有写字楼的，没有商业的，如果是商业，肯定不是这个价格。***行回复称：一般整栋一个总价的，跟散售有区别，不过我也会跟他们说下。6.2018年2月16日，魏子敏向***行发送短信称：丰树公司已经更新了报价，我也尽快在复星推动，还是有很大希望达成交易的，也需要过程中你们多支持。7.2018年2月22日，丰树公司RogerZHANGliang向魏子敏发送邮件，内容为丰树公司对复星总部大楼南地块项目意向报价如下，该报价为非约束性，并不构成正式要约，但丰树公司愿就该项目进一步协商，以期早日达成正式协议，建筑面积为107363平方米（产权证建筑面积），交易价格为按产权证建筑面积40000元/平方米，交易方式为境内项目公司（星健星穗）股权转让等。8.2018年3月8日，***行员工向丰树公司HugoWUJihao发送《广州写字楼市场快讯》，并表示正在安排当地负责人的时间和丰树公司进行访谈。HugoWUJihao回复表示感谢。9.2018年3月17日，罗少麟对***行工作人员发送微信，指出这次丰树公司因为上海的原因直接与集团谈，导致星健星穗公司不清楚报价，并要求***行直接与星健星穗公司沟通出价等事宜，因为星健星穗公司是《复地居间合作协议》的当事人。10.2018年4月23日，***行询问罗少麟有没有什么要求。罗少麟要求***行提供广州大宗市场分析及未来广州甲级写字楼发展预测。11.2018年4月25日，***行Bonnie向罗少麟发送《广州大宗商业物业投资市场概况及未来写字楼市场发展趋势》。12.2018年5月21日，***行询问罗少麟其上次跟***行研究部聊的内容，罗少麟答复是大湾区的未来，广州的未来。13.2018年5月23日***行Bonnie向罗少麟发送《广深区域市场研究》。2018年6月6日，丰树公司向复星南岭公司发出《收购意向书》，内载明，买方为丰树产业私人有限公司或其关联公司，目标公司星健星穗公司，目标物业：复星总部大楼南地块及其开发项目，计容积率建筑面积107363平方米，交易结构：买方将会收购目标公司100%股权，收购对价：基于买方目前已获得的初步信息，买方对完成竣工验收合格并交付后的目标物业资产估值为人民币429452亿。

原告***行出示一份《居间服务情况表》，该表载明时间跨度自2017年6月至2019年10月24日，居间服务内容主要为星健星穗公司推荐了客户丰树公司、带丰树公司察看项目现场，取得项目图纸，协助丰树公司进行初步市场调研，多次安排三方会议及会面沟通、电话会议、提供市场信息及数据、协助星健星穗公司与丰树公司确定报价方案、沟通收购商业条件、股权转让等大量的居间服务。据此，***行认为其提供了居间服务，促使丰树公司于2018年2月22日通过邮件向星健星穗公司正式报价人民币4万元每平方的价格，并于2018年6月6日出具《收购意向函》，最终承诺促使星健星穗公司、复星南岭公司与丰树公司签订股权转让协议，自***行于2017年9月25日推荐丰树公司给星健星穗公司、复星南岭公司后，直至2019年10月，复星南岭公司与丰树公司签订股权转让协议，***行一直在中间积极接洽，并提供协助、分析等居间服务。

原告***行提交2019年9月10日其与对方的谈判会议录音，参加人员包括刘亚尼（复星集团南方总部公司董事总经理）、罗少麟、张圣军（复星集团南方总部法务）及***行的Bonnie(布丽斯)、Francis(李志荣)、Minie（刘小华）、Sulvia（苏俭婷）、Alvin（叶国平）等。在谈判中，罗少麟确认是***行介绍丰树公司，对交易的成功有贡献，但认为丰树公司一开始报价38000元/平方米后，星健星穗公司、复星南岭公司不同意该报价，丰树公司与星健星穗公司、复星南岭公司之间不再跟进沟通，可能大部分是***行的经理跟复地（集团）股份有限公司上海那边资本市场部大宗交易副总监魏子敏去对接和沟通，但上海那边也没有跟我们说，后边的事情我们也没有参与，包括你们再出第2次价钱等等，广州这边基本是信息不对称的，广州没有参与整个MOU谈判。***行Francis(李志荣)称：我知道你们的矛盾在哪里，好像广州公司和上海公司，总公司和分公司之间很多信息不对称，对于***行的工作，广州公司看了一部分，上海公司看了一部分，我们做了你们后面大量的工作。

2018年11月16日，被告星健星穗公司、复星南岭公司及复地（集团）股份有限公司与DANSVILLEASSETSPTE.LTD签订一份《复星南岭、星健星穗与丰树集团关于广州复星南岭总部南塔大宗交易的正式协议合同文件》，载明该协议属于框架协议，受让方DANSVILLEASSETSPTE.LTD是一家根据新加坡法律设立并运管的公司，注册地址位于10PasirPanjangRoad,#13-01MapletreeBusinessCity,Singapore117438.；被告复星南岭公司作为转让方，星健星穗公司作为目标公司，被告复星南岭公司持有目标公司100%股权，目标公司持有坐落于广州市海珠区琶洲A区AH040237地块的面积为12047平方米土地的使用权及在目标地块上开发建设商业及办公项目（在建项目，与目标地块合称为目标物业）；受让方同意在满足本协议各项约定的前提下，购买转让方持有的目标公司100%的股权，进而获得目标物业，转让方同意在满足本协议各项约定的前提下，向受让方出让目标股权。丰树产业私人有限公司、目标公司与转让方已于2018年8月22日就本交易签署《备忘录》，约定本交易诚意金为人民币142000000元；受制于本协议的条款和条件，受让方拟通过股权收购的方式（即受让方同意从转让方收购，转让方同意向受让方出售目标股权），以实现受让方取得目标股权并通过目标公司持有目标物业之目的，本交易的基本交易流程为转让方增资、第一次股权转让和第二次股权转让，上述各分步骤交易应视为本交易不可分割的组成部分，受让方就各分步骤交易所支付的股权转让款和增资款之和系本交易的完整对价。目标物业的基础价值为目标物业建筑面积乘以目标物业协议单价的总额即基础价值=目标物业建筑面积×目标物业协议单价。在取得目标物业的实测报告之前，暂按108849平方米作为目标物业的建筑面积计算基础价值。目标物业协议单价为39500元/建筑平方米；基础价值为4299535500元。基础买价为暂计基础价值减去暂计项目完工资金需求后的余额，计人民币2899535500元，即基础买价=暂计基础价值-暂计项目完工资金需求。项目完工资金需求应指目标公司自第一次交割日至第二次交割日期间，因目标物业的开发建设、管理运营等的所有资金支出需求（含项目开发贷的偿还或替换的资金需求），暂计为1400000000元，将根据本协议第8条项目再融资所约定的方式解决。股权转让款为受让方从转让方购买目标股权的价款，包括第一次股权转让款和第二次股权转让款。第7.4条第二次交割日审计，在目标公司完成其作为合同/协议一方所订立的全部工程类和设计顾问类合同/协议的最终决算书，并经目标公司和总承包方/相关合约方签字盖章确认或就未完成最终决算书的工程类和设计顾问类合同/协议的未支付金额转让方已与受让方书面达成一致意见后三个工作日内，由交割日审计师对目标公司进行审计并出具一份以第二次交割日为审计基准日的审计报告。第8条项目再融资，目标公司需于2019年3月31日前完成一笔新的项目融资，融资用途为替换项目开发贷并提供项目后续开发建设及目标公司正常运营所需资金，转让方与受让方应共同向银行申请融资方案。如项目再融资银行要求目标公司股东为目标公司提供增信措施，在该等股东增信措施的形式和内容经受让方认可的前提下，受让方同意为目标公司提供该等增信措施。如尚未完成项目再融资或项目再融资银行审批授信融资额度不足人民币14亿元，则受让方应在目标公司有资金需求即目标公司正常经营活动的资金需求时弥补目标公司的资金缺口。受让方有义务弥补的资金缺口最高额不应超过项目再融资贷款额度与人民币14亿元之间的差额。在向目标公司提供项目开发贷的银行同意撤销、解除或释放复地就项目开发贷向银行提供的股东增信和资金流动性支持之前，目标公司不会用尚未提款的项目开发贷贷款余额补足资金缺口，受让方有义务补足该等资金缺口；若在2019年3月31日，目标公司提供项目开发贷的银行仍未同意撤销、解除或释放项目开发贷转让方增信的，受让方同意在2019年3月31日后需补足资金缺口包括届时目标公司用于清偿项目开发贷所需的资金。

同日，被告复星南岭公司与DANSVILLEASSETSPTE.LTD签订一份《广州市星健星穗房地产有限公司合资经营合同》，约定被告星健星穗公司投资总额为人民币137100万元，注册资本为人民币137100万元，DANSVILLEASSETSPTE.LTD出资额为人民币89115万元，占公司出资额65%；被告复星南岭公司出资人民币47985万元，占公司出资额35%；出资方式为货币出资，自营业执照核准之日起一年内缴足等。

此外，被告复星南岭公司与DANSVILLEASSETSPTE.LTD亦签署一份《广州市星健星穗房地产有限公司股权转让合同》，约定被告复星南岭公司将其持有被告星健星穗公司65%的股权转让给DANSVILLEASSETSPTE.LTD，转让价格为人民币1884698075元等。经商务部门及市场监管部门审核，2019年3月21日，被告星健星穗公司的性质变更为中外合资有限责任公司，股东分别为被告复星南岭公司（持股比例为35%），DANSVILLEASSETSPTE.LTD（持股比例为65%）。根据被告星健星穗公司出示的两份《中国银行人民币跨境支付业务收款回单》显示，DANSVILLEASSETSPTE.LTD分别于2019年4月3日、7月11日向被告复星南岭公司转账划付人民币1739721300元及171800616元，两项金额合计人民币1911521916元。

同时，两被告出示一份毕马威华振穗审字第1900289号《审计报告》，证实被告复星南岭公司是独立核算的公司法人，与被告星健星穗公司在人员、财产、业务上均相互独立。原告***行在质证中认为上述《审计报告》明确记载被告星健星穗公司财务报表仅为DANSVILLEASSETSPTE.LTD向被告复星南岭公司收购被告星健星穗公司股权之目的而编制，该财务报表不适用其他用途，且该《审计报告》无法证明在原告债权产生之日即2018年11月16日，被告复星南岭公司的财产独立于被告星健星穗公司，故被告复星南岭公司应对被告星健星穗公司的债务承担连带责任。

DANSVILLEASSETSPTE.LTD与上海丰树管理有限公司及MAPLETREEINVESTMENTSPETLTD属于关联企业。

另查明，2021年2月9日，DANSVILLEASSETSPTE.LTD与复星南岭公司、星健星穗公司签订《关于广州市海珠区琶洲街道琶洲A区AH040237地块项目框架协议之补充协议（三）》约定，附件三《暂扣股权转让款的事项》约定，1、目标物业的工程决算，鉴于目标公司【工程类和设计顾问类】合同/协议的决算进度低于市场平均水平，受让方有权于第二次股权转让第一笔款项中暂扣人民币6000万元（决算暂扣款），其中人民币200万元遗留工程及地铁决算暂扣款对应遗留工程相关合同/协议，人民币5800万元非遗留工程决算暂扣款对应所有其它工程类、设计顾问类合同。2、地铁链接，鉴于目标物业与广州地铁18号线的链接方案尚未确定，受让方有权于第二次股权转让第一笔款项中暂扣人民币1000万元（第一笔地铁链接暂扣款）、于尾款中暂扣人民币2000万元（第二笔地铁链接暂扣款）。3、遗留工程，各方同意，目标物业尚有以下遗留工程，尾款支付时，如下列遗留工程有尚未启动的工程，则受让方有权从尾款中对应暂扣人民币1969.8万元（遗留工程暂扣款）待转让方完成以下遗留工程结算并经受让方书面确认后每季度末向转让方释放扣除了目标公司就遗留工程实际承担的成本（结算含税金额）后的款项。4、房产税，鉴于转让方未能就目标物业房产税的起征时间取得主管税务机关出具的书面回复，受让方有权于第二次股权转让第一笔款项中暂扣人民币1500万元。

2021年2月20日，复星南岭公司作为转让方、甲方与DANSVILLEASSETSPTE.LTD作为受让方、乙方签订《广州市星健星穗房地产有限公司股权转让合同》约定，第一条股权转让，甲乙双方同意，甲方将其持有的星健星穗公司35%的股权（人民币47985万元出资额）转让给乙方，转让价格为人民币988837425元，最终的转让价格按照双方约定的交割日审计调整后双方确认的结果为准，乙方同意受让该等股权。上述股权转让完成后，乙方持有星健星穗公司100%的股权（人民币137100万元出资额），甲方不再持有星健星穗公司任何股权。第二条股权转让款的支付，1、股权转让第一次付款，在交割日，甲乙双方应共同指示监管银行将人民币695739141元支付至甲方指定银行账户，双方约定的剩余款项乙方按约定分批支付至甲方指定银行账户。2、股权转让第二次付款，乙方应在甲乙双方约定的付款期限内将剩余股权转让款支付至甲方收款账户，作为股权转让的第二笔付款。根据被告星健星穗公司出示的《中国银行跨境人民币业务收款回单》显示，DANSVILLEASSETSPTE.LTD于2021年3月15日向复星南岭公司转账划付人民币695739141元。

两被告对佣金计算基数认为，本案涉及的交易属于股权转让交易，股权转让对应的是净资产的价值即所有者权益，根据会计恒等式即总资产=所有者权益+负债，故不应包括负债部分。《项目框架协议》第4.2条约定，项目基础买价=暂计基础价值-暂计项目完工资金需求，在计算复星南岭实收股权转让款时必然要扣除丰树公司受让股权后的所有负债即项目后期开发资金14亿元。在实际履行过程中，双方在2018年11月26日的《股权转让合同》中约定复星南岭公司持有的星健星穗公司65%的股权转让价格暂定为1884698075元，交割日审计调整后股权最终转让价格为1911521916元。2021年2月20日，复星南岭公司与丰树公司签订第二次股权转让合同后，复星南岭公司收取丰树公司转账695739141元，该笔款项为双方第二次股权转让实际交易额，即《项目框架协议》中“第二次股权转让第一笔款项”扣除《框架协议之补充协议（三）》中双方约定的暂扣款，包括2600万元调整股权转让款、6000万元决算暂扣款、1500万元房产税暂扣款、1000万元地铁链接暂扣款，案涉100%股权交易总额约为26亿元。且前案（2019）粤0104民初42431号及（2021）粤01民终20671号民事判决亦是根据实际收到的股权转让价款作为65%股权的居间佣金的计算基数。即便原告获得佣金，其佣金的计算基数也只能以复星南岭公司与丰树公司第二次股权转让实际交易额695739141元为限。

再查明，在本案审理过程中，原告向本院申请财产保全，要求查封、扣押、冻结星健星穗公司、复星南岭公司名下价值23880135.84元的财产，本院依据申请出具（2021）粤0104民初24527号保全裁定书，原告为此预缴保全费用5000元。2021年7月21日，原告***行以复星南岭公司已就诉争款项支付作出相应承诺为由，申请解除上述财产保全措施。2022年1月11日，原告***行再次向本院申请查封、冻结星健星穗公司及复星南岭公司合计价值1700万元的财产，并承诺此次财产保全费用由原告自行承担。本院依据申请出具（2021）粤0104民初24527号之二民事裁定书。原告为此预缴财产保全费用5000元。

本院认为：原告***行为台港澳法人独资有限责任公司，涉案《复地居间合作协议》订明原告与被告星健星穗公司在履行居间合作协议过程中产生争议协商无效时，任何一方可向被告星健星穗公司所在地的人民法院起诉解决。被告星健星穗公司位于广州市海珠区。本院作为集中管辖广州市海珠区人民法院辖区内归口管理涉港澳台法人独资企业之人民法院，有权对本案行使司法管辖权。

依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。引起本案纠纷的法律事实发生于民法典施行前，故本案适用当时的法律、司法解释的规定。

因本案与（2019）粤0104民初42431号及（2021）粤01民终20671号为同一事实引发的纠纷，属案涉《复地居间合作协议》不可分割的剩余部分。在上述生效判决书中已认定，《复地居间合作协议》对复星南岭公司具有约束力；***行公司提供了居间服务，星健星穗公司理应向原告支付居间费；复星南岭公司应对星健星穗的债务承担连带责任；计算佣金比例为0.5%，本案在此不再赘述。

《复地居间合作协议》约定，佣金标准为成交总额1%-1.5%，成交总额是指客户以现金、贷款、资产或任何其他形式为项目，或直接或间接持有项目之公司的股权支付/承担（或促使支付/承担）的所有对价（包括但不限于银行贷款、股东贷款、委托贷款、客户承担的债务或责任）。且《复星南岭、星健星穗与丰树集团关于广州复星南岭总部南塔大宗交易的正式协议合同文件》亦约定，

股权受让方通过购买星健星穗公司100%股权的方式以实现通过目标公司星健星穗公司持有目标物业之目的，故应以目标物业即广州市海珠区琶洲A区AH040237地块的土地及建筑物的基础价值作为计算居间佣金的基数。因目标物业的基础价值包含基础买价和项目完工资金需求，故基础买价和项目完工资金需求均应作为计算居间佣金的基数。

对于基础买价，因《复星南岭、星健星穗与丰树集团关于广州复星南岭总部南塔大宗交易的正式协议合同文件》中均约定的是暂计基础买价及暂计基础价值，故应以双方在实际股权转让合同中约定的股权转让价格作为确定基础买价的依据。对于股权转让价款对应的佣金，因股权转让分两次进行，该两次转让为股权100%转让不可分割的步骤。第一次股权转让中，复星南岭公司与DANSVILLEASSETSPTE.LTD约定65%的股权对价为1884698075元，按照股权交割日审计调整后，该65%股权最终转让价格为1911521916元。DANSVILLEASSETSPTE.LTD实际向复星南岭公司支付1911521916元。第二次股权转让中，双方约定星健星穗公司35%的股权对价为988837425元。虽合同约定，最终的转让价格按照双方约定的交割日审计调整后双方确认的结果为准，但2021年2月22日，星健星穗公司的股东变更为DANSVILLEASSETSPTE.LTD，即第二次股权交割业已完成。被告复星南岭公司虽提出以股权交割日审计调整结果为准，但并未提交交割日审计调整结果的证据，应由其自行承担举证不利的法律后果，本院依法认定第二次股权转让的对价为988837425元。截至目前，DANSVILLEASSETSPTE.LTD仅支付转让款695739141元，被告复星南岭公司抗辩剩余未付的款项中包含暂扣款及调减股权转让款，但对于调减股权转让款2600万元，复星南岭公司未提供证据予以证明。暂扣款均系与目标物业决算、房产税、地铁链接等涉案物业大楼建设相关，与股权转让的对价无关，且暂扣款并未实际发生扣减，故本院对被告要求将暂扣款从计佣基数中予以剔除的抗辩意见不予采纳。故35%股权转让价款对应佣金经计算为4944187.13元（988837425元*0.5%）。

对于项目完工资金需求14亿元，根据《复星南岭、星健星穗与丰树集团关于广州复星南岭总部南塔大宗交易的正式协议合同文件》，该14亿元应由受让方即DANSVILLEASSETSPTE.LTD承担，DANSVILLEASSETSPTE.LTD与两被告约定在基础价值中抵扣，是双方关于支付方式的约定，不影响该14亿元作为基础价值的一部分，故该14亿元对应的佣金部分，被告理应支付给原告。该部分佣金经计算为7000000元（1400000000元*0.5%）。（2019）粤0104民初42431号民事判决中，以被告复星南岭公司已收到的股权转让价款1911521916元计算居间佣金，对于其余部分的佣金并未作出实质处理，故原告在本案中诉请该14亿元对应的佣金，不构成重复诉讼。

因被告星健星穗公司拖欠原告居间佣金的行为已损害原告的合法权益，原告为弥补其经济损失，有权向被告星健星穗公司计收逾期付款利息，被告星健星穗公司应自2021年5月10日起至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付逾期利息给原告。

综上所述，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十三条、第四百二十四条、第四百二十五条第一款、第四百二十六条之规定，《中华人民共和国公司法》第二条、第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：

一、被告广州市星健星穗房地产有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付居间佣金人民币4944187.13元及逾期付款利息（以所欠居间佣金人民币4944187.13元为基数，自2021年5月10日起至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计，该项逾期付款利息以被告广州市星健星穗房地产有限公司所欠居间佣金为限）给原告***行房地产顾问（广州）有限公司；

二、被告广州市星健星穗房地产有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付居间佣金人民币7000000元及逾期付款利息（以所欠居间佣金人民币7000000元为基数，自2021年5月10日起至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计，该项逾期付款利息以被告广州市星健星穗房地产有限公司所欠居间佣金为限）给原告***行房地产顾问（广州）有限公司；

三、被告广州市复星南岭投资管理有限公司对被告广州市星健星穗房地产有限公司的上述债务承担连带清偿责任；

四、驳回原告***行房地产顾问（广州）有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费人民币161201元，保全费人民币5000元，合共人民币166201元，83071.8元由原告***行房地产顾问（广州）有限公司承担；83129.2元由被告广州市星健星穗房地产有限公司承担，被告广州市复星南岭投资管理有限公司对上述诉讼费承担连带清偿责任。第二次财产保全的保全费人民币5000元，由原告***行房地产顾问（广州）有限公司承担。

如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。

当事人上诉的，应自接到人民法院缴费通知的次日起七日内，按不服本判决部分的上诉请求金额为标准计，向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费，逾期不交的，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　　谢琼丽

人民陪审员　　杨卫兴

人民陪审员　　刘宝珍

二〇二二年一月二十五日

书　记　员　　毕嘉燊