重庆梦幻数码网络有限公司与重庆市南川区乐泊呈运停车管理有限公司确认合同无效纠纷一审民事判决书

重庆市南川区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）渝0119民初6581号

原告：重庆梦幻数码网络有限公司，住所地重庆市九龙坡区渝州路4号一城精英国际25楼4号，统一社会信用代码91500107736578817B。

法定代表人：朱于,重庆梦幻数码网络有限公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：李小艺，重庆朝锐律师事务所律师。

被告：重庆市南川区乐泊呈运停车管理有限公司，住所地重庆市南川区南城街道龙园路22号银杉豪庭12号楼1-8号,统一社会信用代码91500119MA5U34PA1P。

法定代表人：张宁燕，重庆市南川区乐泊呈运停车管理有限公司执行董事。

被告：杭州逐一科技有限公司，住所地浙江省杭州市富阳区富春街道春秋北路591号二楼，统一社会信用代码91330102MA2AXYEX19。

法定代表人：章国伟，杭州逐一科技有限公司总经理。

委托诉讼代理人：朱林，男，杭州逐一科技有限公司员工，住安徽省合肥市。

第三人：应呈肖，男，1966年12月28日出生，汉族，居民，住浙江省宁海县。

第三人：重庆市南川区汇泊科技有限公司，住所地重庆市南川区南城街道龙园路22号银杉豪庭12号楼1-8，统一社会信用代码91500119MA60AHRF33。

法定代表人：章国伟，重庆市南川区汇泊科技有限公司执行董事兼经理。

本院于2021年5月20日对原告重庆梦幻数码网络有限公司与被告重庆市南川区乐泊呈运停车管理有限公司、被告杭州逐一科技有限公司确认合同无效纠纷一案[案号为（2021）渝0119民初2003号]作出判决。原告重庆梦幻数码网络有限公司不服该判决提出上诉，重庆市第三中级人民法院于2021年9月26日作出（2021）渝03民终1186号民事裁定书，裁定撤销该判决，将该案发回本院重审。本院于2021年11月8日立案受理原告重庆梦幻数码网络有限公司与被告重庆市南川区乐泊呈运停车管理有限公司、被告杭州逐一科技有限公司确认合同无效纠纷一案后，另行组成合议庭，由审判员冯骥担任审判长，与人民陪审员王立明、胡志敏组成合议庭共同负责案件审判。本院在开庭前依法追加应呈肖、重庆市南川区汇泊科技有限公司作为第三人参加诉讼。本案适用普通程序公开开庭进行了审理。原告重庆梦幻数码网络有限公司的法定代表人朱于及委托诉讼代理人李小艺，被告杭州逐一科技有限公司的委托诉讼代理人朱林到庭参加了诉讼。被告重庆市南川区乐泊呈运停车管理有限公司、第三人应呈肖、第三人重庆市南川区汇泊科技有限公司经本院传票合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告重庆梦幻数码网络有限公司向本院提出诉讼请求：1、确认被告杭州逐一科技有限公司代收被告重庆市南川区乐泊呈运停车管理有限公司停车位收益的行为无效，即确认被告杭州逐一科技有限公司与第三人应呈肖的合作协议中关于收取被告重庆市南川区乐泊呈运停车管理有限公司停车位收入的约定无效；2、判令被告杭州逐一科技有限公司返还2019年3月14日（包括当天）开始收取的全部停车位收益；3、判令二被告承担本案的诉讼费。事实和理由：原告系被告重庆市南川区乐泊呈运停车管理有限公司的债权人，依据重庆市南川区人民法院（2018）渝0119民初7411号民事调解书对被告重庆市南川区乐泊呈运停车管理有限公司享有债权384340元。原告已依法申请强制执行，但是未能足额执行相关款项，至今仍有284340元未能执行。强制执行期间，经原告调查了解，被告重庆市南川区乐泊呈运停车管理有限公司与重庆市南川区泉通市政园林工程有限责任公司于2015年11月20日签署有《南川区城市道路临时占道智能停车管理服务项目投资协议书》，约定由被告重庆市南川区乐泊呈运停车管理有限公司对南川城区临时占道停车位进行停车收费和管理并取得收益，授权经营的车位数量为2918个，经营期限为2015年12月1日至2023年11月30日。但是，依据该协议书约定应由被告重庆市南川区乐泊呈运停车管理有限公司收取的停车位收益并未进入该公司银行账户，而是进入了被告杭州逐一科技有限公司的微信或支付宝账户。被告杭州逐一科技有限公司系重庆市南川区汇泊科技有限公司的股东（占股63%），而重庆市南川区汇泊科技有限公司系被告重庆市南川区乐泊呈运停车管理有限公司的全资股东（占股100%），故被告杭州逐一科技有限公司为被告重庆市南川区乐泊呈运停车管理有限公司的实际控制人，其利用其实际控制人地位收取被告重庆市南川区乐泊呈运停车管理有限公司营业款项的行为，属于二被告恶意串通转移被执行人的财产，以对抗人民法院的强制执行的非法行为，并严重损害了债权人的利益。依据《中华人民共和国民法典》第154条、第157条的规定，应依法确认杭州逐一科技有限公司代收行为无效并承担返还责任。现原告为维护自己的合法权益，特依法诉至人民法院，望判如所请。

被告重庆市南川区乐泊呈运停车管理有限公司未到庭，未发表答辩意见。

被告杭州逐一科技有限公司辩称，本案系债权人撤销权纠纷，原告的诉讼请求与该案由的法律关系不符。被告杭州逐一科技有限公司从2019年3月收购被告重庆市南川区乐泊呈运停车管理有限公司股权以来，并无任何损害该公司利益的行为，也无任何符合债权人撤销债权的行为。即使人民法院依法认定原告享有撤销权其也已超过1年的除斥期间。原告在之前庭审中提供的微信支付账单时间为2020年5月15日，可见其在当时应当知道被告杭州逐一科技有限公司收取停车位收益的情况，但直至2021年11月才提起债权人撤销权纠纷诉讼。因此，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。

第三人应呈肖未到庭，未发表陈述意见。

第三人重庆市南川区汇泊科技有限公司未到庭，未发表陈述意见。

本院经审理认定事实如下：重庆梦幻数码网络有限公司（以下简称“梦幻数码公司”）作为原告于2018年10月22日以重庆市南川区乐泊呈运停车管理有限公司（以下简称“乐泊呈运公司”）作为被告提起买卖合同纠纷之诉，要求乐泊呈运公司支付欠款384340元、支付滞纳金46217元并承担诉讼费用。经本院组织调解，双方当事人自愿达成如下协议：一、由乐泊呈运公司支付梦幻数码公司的货款384340元，该款约期于2019年2月28日前支付100000元，于2019年6月30日前支付100000元，于2019年9月30日前支付184340元。上述款项打入以下账户（户名：重庆梦幻数码网络有限公司软件分公司，账号：XXXXX，开户行：交通银行重庆高新支行）。二、如乐泊呈运公司任意一期逾期未付，则梦幻数码公司有权对全案申请强制执行。三、本案案件受理费减半缴纳3880元，由乐泊呈运公司负担，该款于2019年2月28日前支付给梦幻数码公司。因乐泊呈运公司未完全履行上述生效法律文书确定的义务，梦幻数码公司于2019年10月11日向本院申请强制执行，要求乐泊呈运公司支付案款284340元及相关利息、诉讼费3880元。在执行过程中，本院穷尽调查措施，查明乐泊呈运公司暂无财产可供执行，于2020年2月28日终结了本次执行程序。

另查明，2015年11月20日，重庆市南川区泉通市政园林工程有限责任公司（以下简称“泉通市政园林公司”）与乐泊呈运公司签订《南川区城市道路临时占道智能停车管理服务项目投资协议书》，该协议约定：由乐泊呈运公司在南川城区实施城市道路临时占道智能停车管理服务，覆盖所有泉通市政园林公司授权的临时占道停车位；合同期内，泉通市政园林公司授权乐泊呈运公司对南川城区临时占道智能停车位进行停车收费和管理并取得收益；当前授权乙方经营管理的车位数量2918个（停车位调整及变动以南川区市政园林管理局批准结果为准）；乐泊呈运公司以前述停车位为基础每年向泉通市政园林公司支付管理服务费；经营期限为2015年12月1日至2023年11月30日；该协议还约定了其他相关事宜。

还查明，2019年3月14日，应呈肖与杭州逐一科技有限公司（以下简称“逐一科技公司”）签订《合作协议》。该协议约定：双方共同注册成立一家有限责任公司（以下简称“合资公司”），主营城市道路停车泊位和专业停车场经营管理服务等；逐一科技公司持有合资公司的63%股份并实缴完成，应呈肖持有合资公司的37%股份并实缴完成；合资公司对智慧停车相关的所有投资及后续的日常经营性投入全部由逐一科技公司负责，应呈肖不负责投资但按其股份比例享有公司资产；合资公司成立后依法受让应呈肖持有的乐泊呈运100%股份；逐一科技公司支付相应转让价款；逐一科技公司以自有资金独家负责合资公司后续对停车泊位的升级改造投资、智慧停车软件平台升级等投资，确保符合重庆市南川区政府有关部门的要求，应呈肖不负责投资；该协议第4条“合资公司的运营管理”约定“鉴于乐泊呈运与重庆市南川区市政园林管理局签订的是独家经营管理权，中途不得转包或分包给其他单位或个人。因此，对外仍以乐泊呈运对外经营停车业务并收取停车费，乐泊呈运收取的停车费收入须与T+0日无条件上缴给合资公司。”双方股东一致同意按公司股权比例享有公司税后可分配利润分红；任何一方违反本协议约定给其余各方造成损失，应当赔偿守约方全部经济损失；该协议还约定了其他相关事宜。

再查明，乐泊呈运公司于2015年10月16日成立。从2016年11月22日起，该公司从自然人投资或控股有限责任公司（私营）变更为自然人独资有限责任公司（私营），股东变更为应呈肖一人（持股比例100%）。2019年4月11日，乐泊呈运公司从自然人独资有限责任公司（私营）变更回为自然人投资或控股有限责任公司（私营），股东变更为应呈肖（持股比例37%）和汇泊科技公司（持股比例63%）。2019年4月22日，乐泊呈运公司从自然人投资或控股有限责任公司（私营）变更回自然人独资有限责任公司（私营），股东为汇泊科技公司（持股比例100%），乐泊呈运公司至今未再有其他工商登记变更。2019年3月26日，重庆市南川区汇泊科技有限公司（以下简称“汇泊科技公司”）成立，工商登记股东为逐一科技公司（持股比例63%）和应呈肖（持股比例37%）。

诉讼中，（一）对逐一科技公司收取乐泊呈运公司停车位收益的依据问题，逐一科技公司明确是《合作协议》第4条公司运营管理约定，提出根据该约定停车位收益应由汇泊科技公司收取，但事实是逐一科技公司在与应呈肖合作过程中，发现应呈肖有不诚实行为，即其并未将乐泊呈运公司有权管理的所有停车位情况告知逐一科技公司，亦并未将其所有停车位收益交回汇泊科技公司，据此逐一科技公司决定将所有停车位的收益直接收入逐一科技公司账户。梦幻数码公司不认可逐一科技公司的上述陈述，提出第4条公司运营管理约定违法，因《合作协议》是成立汇泊科技公司的股权合作协议，根据公司法的规定，只能对股权进行约定，不能将汇泊公司收益直接据为己有，同时该约定了也违反了法人独立财产权的约定，侵犯了乐泊呈运公司的合法权益，进而侵犯了乐泊呈运公司债权人的利益；同时即使根据该协议，停车位收益也应归汇泊科技公司所有，逐一科技公司收取没有合同依据，该约定也侵犯了乐泊呈运公司对停车位服务的独家经营权。（二）梦幻数码公司明确其起诉本案的法律关系基础为：民法典第153条，案涉约定违反了法律、行政法规的强制性规定；公司法第3条、第20条、第21条以及公司法关于法人独立财产权规定，由此逐一科技公司存在滥用乐泊呈运公司控股权将收益据为己有，侵犯了乐泊呈运公司的财产权和法人独立地位。逐一科技公司提出：不认可原告提出的上述法律基础，逐一科技公司亦并不存在相关行为；梦幻数码公司与乐泊呈运公司的纠纷产生了2018年，当时的乐泊呈运公司股东系应呈肖一人，如果应呈肖无法证明其个人财产独立于公司财产的前提下，应为担任公司一人股东期间的公司债务承担连带清偿责任；乐泊呈运公司债务应由乐泊呈运公司的停车位收益进行偿还，按照客观公正角度，逐一科技公司和应呈肖的约定，应呈肖拥有汇泊科技公司37%股权，就该股权对应的停车位收益应作为乐泊呈运公司清偿债务的依据，对逐一科技公司享有的停车位收益则不应清偿乐泊呈运公司的债务。梦幻数码公司提出：停车位收益系乐泊呈运公司的合法收入，系公司的独立财产，股东不能侵犯，该收入在偿还乐泊呈运公司债务后尚有结余的情形下，乐泊呈运公司的股东依法享有股权红利，本案逐一科技公司直接收取了停车位收益，侵犯了乐泊呈运公司的独立财产权，实质分取了乐泊呈运公司收益而不承担债务。

上述事实，有原告梦幻数码公司提交的（2018）渝0119民初7411号民事调解书、（2019）渝0119执3102号执行裁定书、《南川区城市道路临时占道智能停车管理服务项目投资协议书》、南川区停车凭证照片、微信支付账单、停车现场录像视频、工商档案资料，被告逐一科技公司提交的《重庆市南川区乐泊呈运停车管理有限公司章程》、股东会决议、《合作协议》、付款凭证、房屋租赁合同、房屋装修合同、采购设备合同、工作会议纪要等及双方当事人陈述证明，这些证据的真实性、合法性、关联性已经庭审质证和本院审查，其证明力足以认定。

本院认为，乐泊呈运公司、应呈肖、汇泊科技公司经本院传票合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其对相应诉讼权利的放弃，依法承担不利的法律后果。根据梦幻数码公司在本案中提出之诉讼请求，本院依法变更本案的案由为确认合同无效纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第二十条“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”规定可知，公司股东滥用股东权利造成公司和其他股东损失的，仅对内产生公司和其他股东对该股东享有赔偿请求权的法律后果；公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害公司债权人利益的，仅对外产生公司债权人有权要求该滥用权利的股东对公司债务承担连带责任的法律后果。同时，根据《中华人民共和国公司法》第二十一条“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”规定可知，就公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用关联关系损害公司利益的，也仅导致公司对关联关系人员享有赔偿请求权的法律后果。据此，本案中应呈肖在其作为乐泊呈运公司的一人股东期间，于2019年3月14日在与逐一科技公司签订的《合作协议》中约定将乐泊呈运公司享有的停车位收益上交汇泊科技公司的行为，即便侵害了乐泊呈运公司债权人梦幻数码公司的利益，也仅导致股东应呈肖对乐泊呈运公司下欠梦幻数码公司的债务承担连带清偿责任的法律后果。梦幻数码公司起诉要求确认应呈肖与逐一科技公司签订的《合作协议》中关于乐泊呈运公司将停车位收益上交汇泊科技公司的约定无效的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。同理，梦幻数码公司直接起诉要求逐一科技公司返还停车位收益的诉讼请求，亦于法无据，本院亦不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第二百四十条的规定，判决如下：

驳回原告重庆梦幻数码网络有限公司的全部诉讼请求。

案件受理费5800元（原告已预交2900元），由原告重庆梦幻数码网络有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第三中级人民法院。

审　判　长　　冯　骥

人民陪审员　　王立明

人民陪审员　　胡志敏

二〇二二年五月十七日

法官　助理　　李　红

书　记　员　　高　玉

书　记　员　　张　萌

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